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关于浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2022]0325号
深圳证券交易所：
根据贵所2021年11月4日出具的《关于浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》(审核函〔2021〕011241号)(以下简称问询函)的要求，我们作为浙江恒达新材料股份有限公司(以下简称公司或恒达新材或发行人)首次公开发行股票的申报会计师，对问询函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就问询函有关财务问题回复如下:
问题3、关于员工持股平台申请文件及问询回复显示：
（1）2015年6月，实际控制人潘昌将发行人28%股权以4,529万元价格转让给广汇投资，系根据发行人截至2015年5月31日净资产评估价值（16,173.04万元）定价，广汇投资为发行人员工持股平台。
（2）报告期内，广汇投资共有3位出资人员工离职，并将广汇投资的份额以2.94元/股转让给公司总经理姜文龙。发行人因此确认股份支付费用。
请发行人说明2015年实际控制人将发行人28%股权转让给广汇投资是否确认股份支付及对发行人报告期初未分配利润的影响。广汇投资是否存在关于服
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务期或上市前离职条款的约定，如是，请结合财政部《股份支付准则应用案例》中关于“以首次公开募股成功为可行权条件”的案例，说明按照服务期分期确认股份支付对发行人报告期内财务数据的影响情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。【发行人说明】
一、说明2015年实际控制人将发行人28%股权转让给广汇投资是否确认股份支付及对发行人报告期初未分配利润的影响
2015年6月，潘昌与广汇投资签订股权转让协议，将其持有的公司前身恒达有限28%的股权以4,529万元价格转让给员工持股平台广汇投资。
针对该次股权转让，聘请了衢州永泰资产评估有限公司对恒达有限以2015年5月31日为基准日的股权价值进行评估，根据衢州永泰资产评估有限公司出具的《浙江恒达纸业有限公司整体资产评估报告书》（衢永泰评字龙[2015]第17号），恒达有限28%股权的评估价值为4,528.45万元，较净资产增值17.96%。潘昌和广汇投资依据评估报告确定股权转让价格为4,529万元。
1、关于该次股权转让价格公允性的说明如下:
（1）该次股权转让向龙游县地方税务局报送了《企业资产转让和企业变更、注销登记税务办理情况表》并获批准，股权转让价格较净资产溢价17.96%，不属于转让收入明显偏低情形。
（2）该次股权转让前后6个月内均无外部投资者对公司投资情况，与该次股权转让临近的一次外部机构增资为：2016年2月，定向发行200万股给三家做市商。两次交易情况对比如下：
| 项目 | 时间 | 价格 （元/股） | 每股收益（元/股） | 净利润 增长率 | 市盈率 |
| 向员工持股平台转让股票 | 2015年6月 | 2.94 | 0.40 | -24.57% | 7.35 |
| 向做市商定向增发股票 | 2016年2月 | 3.70 | 0.46 | 13.58% | 8.04 |
注：每股收益和市盈率的计算时间区间为股份转让时点的前一个会计年度。
两次交易间隔时间约8个月，期间行业和公司基本面均有变化。根据国家统计局数据，造纸及纸制品业2014年收入同比增长0.31%、利润总额同比下滑
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6.75%；2015年收入同比增长3.03%、利润总额同比增长6.50%。公司2014年净利润同比下降24.57%，2015年同比增长13.58%。2015年行业和公司基本面均呈现明显改善。此外，2015年6月公司尚未完成股改，为非公众公司，且根据《公司法》的规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让，股权流动性较低。而2016年2月公司已在股转系统挂牌，为公众公司，股票流动性明显提升。向员工持股平台转让股票时的市盈率为7.35倍，与8个月后向做市商定向增发股票的市盈率8.04倍差异较小，故向员工持股平台转让股票的价格定价公允，不存在明显低价转让的情形。
2、该次股权转让的目的为建立长效激励机制，使员工的利益和公司的长远发展紧密联系，不存在换取职工服务、附加业绩考核条件的情形，该次股权转让完成后，广汇投资合伙人的薪酬水平不存在下降情况。
综上，该次股权转让价格公允、不以换取职工服务为目的，按照《企业会计准则》的规定，该次股权转让无需确认股份支付，对公司报告期初未分配利润无影响。
二、广汇投资是否存在关于服务期或上市前离职条款的约定，如是，请结合财政部《股份支付准则应用案例》中关于“以首次公开募股成功为可行权条件”的案例，说明按照服务期分期确认股份支付对发行人报告期内财务数据的影响情况。
根据广汇投资合伙协议，并经广汇投资全体合伙人共同确认，广汇投资不存在关于服务期或上市前离职条款的约定。
2018-2021年广汇投资3位合伙人从公司离职，并将其持有的广汇投资份额以成本价转让给公司总经理姜文龙。具体情况如下：
| 转让时间 | 转让人 | 受让人 | 转让份额 | 成本价（万元） | 转让价格（万元） |
| 2018年12月17日 | 江利 | 姜文龙 | 0.32% | 14.70 | 14.70 |
| 2019年12月14日 | 王仲剑 | 姜文龙 | 0.16% | 7.35 | 7.35 |
| 2020年1月13日 | 丁九斤 | 姜文龙 | 0.52% | 23.53 | 23.53 |
考虑到上述3位合伙人离职时点公司经营业绩仍较为一般，2018年、2019年净利润分别为2,741.18万元和3,208.79万元，且相较2017年净利润4,271.16
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万元亦有一定幅度的下滑，公司上市前景较为不明朗，同时其份额相对较少，因此3位合伙人申请退出广汇投资。
广汇投资自2015年6月设立以来至上述3位合伙人离职，江利、王仲剑和丁九斤分别取得分红收益1.49万元、1.37万元和4.38万元，分红收益足以覆盖其资金成本，故经友好协商，3位合伙人以成本价格退出，并将份额转让给总经理姜文龙。上述份额转让事项构成股份支付，具体情况如下：
| 序号 | 转让时间 | 转让股份数量（股） | 转让价格（元/股） | 当次公允价格（元/股） | 股份支付金额 （万元） | 公允价格的 确定依据 |
| 1 | 2018年12月 | 50,003.00 | 2.94 | 6.22 | 16.41 | 2018年净利润的15倍市盈率 |
| 2 | 2019年12月 | 25,002.00 | 2.94 | 7.24 | 10.76 | 2019年净利润的15倍市盈率 |
| 3 | 2020年1月 | 80,005.00 | 2.94 | 7.24 | 34.43 | 2019年净利润的15倍市盈率 |
注1：转让股份数量为转让的广汇投资份额对应的公司股份的数量，转让价格=转让对价/转让股份数量；注2：股份支付金额=转让股份数量*（当次公允价值-转让价格）
公司历次股份支付公允价格参考公司股票在股转系统的挂牌交易价格，并结合一级市场的一般估值情况确定。2018-2021年公司股票挂牌交易价格及市盈率情况如下：
| 时间 | 成交量（股） | 成交均价（元/股） | 市盈率[注] |
| 2018年3月 | 4,000 | 20.60 | 32.37 |
| 2018年4月 | 13,000 | 12.06 | 18.94 |
| 2019年12月 | 7,000 | 6.92 | 14.47 |
| 2020年1月 | 14,000 | 6.82 | 14.27 |
| 2020年5月 | 3,000 | 8.37 | 17.51 |
| 2020年6月 | 10,800 | 8.70 | 18.19 |
| 2020年7月 | 2,000 | 8.41 | 17.58 |
注：上表2018年3月、4月成交价对应的市盈率的计算基础为2017年的净利润，2019年12月以及2020年的成交价对应的市盈率的计算基础为2019年的净利润。
广汇投资三次出资份额转让分别发生在2018年12月、2019年12月及2020年1月。2019年12月及2020年1月二级市场交易市盈率分别为14.47倍和14.27倍。除2018年3月少量股票交易市盈率大幅偏高外，2018-2021年其余月份股
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票交易市盈率波动较小，平均值为16.83倍。公司历次股份支付确定的公允价值对应的市盈率与公司股票挂牌交易价格对应的市盈率的差异较小，具备合理性。综上，广汇投资不存在关于服务期或上市前离职条款的约定，2018-2021年3位合伙人离职并退出广汇投资系各方友好协商的结果。【中介机构核查意见】
一、中介机构核查过程
我们执行了以下核查程序：
1、查阅了潘昌转让恒达有限股权给广汇投资的股权转让协议、评估报告及税务备案资料，访谈潘昌并取得该次股权转让的收款凭证及纳税凭证；
2、查阅了广汇投资的合伙协议，访谈广汇投资各合伙人并取得其调查表、出资确认书、出资凭证及关于广汇投资不存在关于服务期或上市前离职条款的约定的确认函；
3、取得了广汇投资设立以来的分红明细，并就3位离职合伙人离职及退出广汇投资事项访谈公司实际控制人潘昌及总经理姜文龙。
二、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
2015年实际控制人将发行人28%股权转让给广汇投资无需确认股份支付，对发行人报告期初未分配利润无影响。广汇投资不存在关于服务期或上市前离职条款的约定，2018-2021年3位合伙人离职并退出广汇投资系各方友好协商的结果。
问题6、关于收入与客户
申请文件及问询回复显示：
（1）在医疗及食品等一次包装特种纸原纸领域，客户对产品质量要求很高，大型客户对新供应商的导入普遍较为谨慎。
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（2）医疗包装原纸收入中，可区分为医用包装材料生产企业，以宁波华力和常州塑料彩印为主，医用耗材生产企业以奥美医疗、振德医疗、稳健医疗和威海威高等为代表。
（3）我国实施《一次性使用输液器 重力输液式》标准（GB 8368-2018）及《一次性使用无菌注射器》标准（GB 15810-2019）后，相关输液器和注射器产品所消耗的医疗透析纸需求提升。
（4）发行人非透析性医疗包装原纸主要包括医用淋膜纸、手套内衬用医用衬纸和创可贴包装用医用冷封原纸。报告期内，发行人非透析性医疗包装原纸销量分别为10,511.39吨、10,615.29吨、13,377.61吨和6,972.03吨，2020年以来有较大增长。2019年非透析性医疗包装原纸单价上涨1.49%，2020年单价下降3.12%。
（5）发行人与昆山黎明印刷厂自2019年7月开始合作，主要向其销售医用衬纸，2020年销售金额增加较快。昆山市周庄镇黎明印刷厂注册资本600万元，由顾全根100%持股。
（6）报告期内木浆价格波动较大，但发行人产品价格波动较小，主要系发行人特种纸产品定位中高端，与主要客户历史合作关系良好稳定，发行人一直以来产品的调价频率和调价幅度较小所致。
（7）发行人客户数量较多。中介机构对大部分销售收入在50万元以上的客户执行函证程序，同时随机抽取了少量50万元以下的小金额客户进行函证，对发行人大部分销售收入在100万元以上的客户执行了走访程序。
请发行人：
（1）说明采取供应商认证或导入方式的客户收入、占比，结合发行人通过上述客户认证或验厂的时间、客户开拓过程与合作历史说明与该等客户合作的稳定性和持续性。
（2）说明发行人医疗包装用纸主要客户采购发行人产品对应的主要包装内容物；采购发行人产品用于包装输液器、注射器的主要客户，执行标准前后发行人对上述客户收入的变化情况。
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（3）说明最终灭菌模式推广对非透析性医疗包装原纸使用的影响情况、非透析性医疗包装原纸与透析性医疗包装原纸使用或销售是否有配比关系，2020年以来发行人非透析性医疗包装原纸销量增加较多的原因，2019年木浆价格下降但非透析性医疗包装原纸单价上涨的原因及合理性。
（4）结合昆山黎明印刷厂经营规模、下游主要客户情况等，说明报告期内发行人向其销售规模增加较快的原因及合理性。
（5）结合与医疗包装原纸、食品包装原纸主要客户历史调价机制具体约定、调价频率及调价幅度、当期木浆价格变动情况等说明发行人“一直以来产品的调价频率和调价幅度较小”的依据。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明分层函证、走访比例，分层函证结论。【发行人说明】
一、说明采取供应商认证或导入方式的客户收入、占比，结合发行人通过上述客户认证或验厂的时间、客户开拓过程与合作历史说明与该等客户合作的稳定性和持续性
（一）说明采取供应商认证或导入方式的客户收入、占比
公司报告期内各期前十大客户合计16家，其中采取供应商认证或导入方式的大客户共11家。报告期内采取供应商认证或导入方式的客户收入分别为26,193.84万元、30,437.42万元和36,960.21万元，占主营业务收入的比例分别为45.32%、45.82%和51.63%，收入逐年提高且整体占比较高，具体情况如下：
单位：万元
| 客户 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 通过认证时间 |
| 德盟集团 | 8,955.20 | 8,088.49 | 7,642.08 | 2007年 |
| 奥美医疗 | 5,629.89 | 3,920.97 | 3,224.97 | 2005年 |
| 南王科技 | 2,674.44 | 1,337.62 | 957.81 | 2011年 |
| 威海兴泰 | 2,519.90 | 1,041.51 | 455.86 | 2015年 |
| 宁波华力 | 2,379.59 | 2,458.00 | 1,762.87 | 2005年 |
| 常州塑料彩印 | 2,093.42 | 2,099.00 | 1,730.49 | 2004年 |
| 吉宏股份 | 1,643.19 | 765.18 | 724.94 | 2014年 |
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| 青岛榕信工贸 | 1,363.49 | 759.78 | 1,219.56 | 2014年 |
| 紫江企业 | 1,305.24 | 1,444.00 | 2,286.07 | 2014年 |
| 宁波健翔 | 1,025.61 | 1,325.71 | 834.22 | 2017年 |
| 增和包装 | 134.51 | 545.34 | 1,035.07 | 2015年 |
| 其他客户[注] | 7,235.73 | 6,651.81 | 4,319.91 | |
| 合计 | 36,960.21 | 30,437.42 | 26,193.84 | |
| 主营业务收入 | 71,580.40 | 66,430.77 | 57,800.15 | |
| 占比 | 51.63% | 45.82% | 45.32% |
注：其他客户为除报告期内各期前十大客户外其他采取供应商认证或导入方式的客户
（二）结合发行人通过上述客户认证或验厂的时间、客户开拓过程与合作历史说明与该等客户合作的稳定性和持续性
公司的主要客户的供应商认证体系较为严格，认证过程包括资质审核、现场评估及通过首次认证后定期复检等多个环节，一般在通过客户首次认证后正式与客户开展合作。
公司通过主要客户的供应商认证（如涉及）的时间较早，其中公司在2004年至2007年期间通过报告期内前五大客户德盟集团、奥美医疗、宁波华力和常州塑料彩印等的认证并开始与上述客户合作，合作历史近15年，合作关系良好稳固。公司在2011年至2017年期间通过南王科技、紫江企业等主要客户的认证并开始合作，合作历史大多在5年以上，近年来随着双方的磨合以及公司生产工艺匹配性的进一步提高，公司产品品质获得了南王科技、紫江企业等主要客户的高度认可，形成了较强的客户黏性，收入规模保持稳定。
综上，公司通过主要客户的供应商认证（如涉及）的时间较早，公司与上述客户合作历史基本在5年以上，报告期内前五大客户中采取供应商认证或导入方式的客户的合作历史近15年，且采取供应商认证或导入方式的客户收入金额稳步增长，报告期内分别为26,193.84万元、30,437.42万元和36,960.21万元，公司与上述客户的合作具有稳定性和持续性。
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二、说明发行人医疗包装用纸主要客户采购发行人产品对应的主要包装内容物；采购发行人产品用于包装输液器、注射器的主要客户，执行标准前后发行人对上述客户收入的变化情况。
（一）说明发行人医疗包装用纸主要客户采购发行人产品对应的主要包装内容物
公司医疗包装原纸的用途及终端产品应用示例如下：
| 产品品类 | 终端产品应用示意图 | 主要功能和用途介绍 |
| 医疗透析纸 | 纱布、棉签等敷料用医疗透析纸 | 医疗透析纸拥有良好的透气性、阻菌性、生物相容性和较好的表面强度，主要用于最终灭菌医疗耗材及器械的透析性包装面； 在最终灭菌模式下，医疗透析纸制备的透析性包装面能够使内容物在包装封合后进行灭菌，并作为“无菌屏障系统”阻隔外界微生物的入侵，从而保证内容物能够无菌使用； 医疗透析纸的生产加工对工艺要求严格，技术含量较高； 公司医疗包装原纸部分用于医用口罩的外包装，终端用途主要包括医院渠道和居民日常使用渠道，其中医院渠道占比相对较多。因医院渠道对口罩的安全性和无菌性要求最高，所使用的口罩常采用纸塑复合包装及纯纸包装，居民日常防护用的口罩常见纯塑包装，少量会采用纸塑复合包装及纯纸包装。 |
| 输液器、注射器、乳胶手套用医疗透析纸 | ||
| 医用口罩、防护服用医疗透析纸 | ||
| 非透析性 医疗包装原纸 | 医用淋膜纸 | 医用淋膜纸系经淋膜等工艺处理，主要用于医疗耗材及器械的非透析性包装面等； 医用衬纸主要用于医用手套等医疗耗材的包裹或内衬； 医用冷封原纸主要用于医用创口贴的外包装。 |
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| 产品品类 | 终端产品应用示意图 | 主要功能和用途介绍 |
| 手套内衬用医用衬纸 | ||
| 创可贴包装用医用冷封原纸 |
公司医疗包装原纸主要客户（覆盖报告期各期收入的50%以上且覆盖报告期各期前五大）采购发行人产品对应的主要包装内容物情况如下：
| 客户名称 | 医疗包装原纸收入（万元） | 对应主要包装内容物 | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 奥美医疗 | 5,629.89 | 3,920.97 | 3,224.97 | 医用敷料、创可贴、口罩及防护服等 |
| 宁波华力 | 2,379.59 | 2,458.00 | 1,762.87 | 医用敷料及乳胶手套等 |
| 常州塑料彩印 | 2,093.42 | 2,099.00 | 1,730.49 | 创可贴 |
| 安庆康明纳 | 1,385.35 | 841.64 | 1,030.24 | 医用敷料、输液器、注射器及防护服等 |
| 深圳安保医疗 | 1,128.07 | 1,036.23 | 390.97 | 医用敷料、口罩及防护服等 |
| 昆山黎明印刷厂 | 1,654.36 | 1,360.48 | 201.49 | 手套内衬用 |
| 威海兴泰 | 2,519.90 | 1,041.51 | 455.86 | 输液器、注射器等 |
| 宁波健翔 | 1,025.61 | 1,325.71 | 824.82 | 医用敷料及乳胶手套等 |
| 振德医疗 | 1,365.65 | 1,034.14 | 610.01 | 医用敷料、口罩及防护服等 |
| 威海威高 | 399.45 | 334.81 | 457.17 | 输液器、注射器等 |
| 稳健医疗 | 525.04 | 812.10 | 353.22 | 医用敷料、口罩及防护服等 |
| 衢州泽潇 | 501.37 | 843.23 | 1,137.52 | 医用敷料及乳胶手套等 |
| 合计 | 20,607.71 | 17,107.82 | 12,179.64 | |
此外，公司另一大主要系列产品食品包装原纸主要客户（覆盖报告期各期收入的50%以上且覆盖报告期各期前五大）采购发行人产品对应的主要包装内容物情况如下：
| 客户名称 | 食品包装原纸收入（万元） | 对应主要包装内容物 | 主要终端客户 | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 德盟集团 | 8,955.20 | 8,088.49 | 7,642.08 | 汉堡、鸡翅、薯条、 | 肯德基、麦当劳、星巴克、必胜 |
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| 点心等食品 | 客、华莱士等连锁餐饮企业 | ||||
| 南王科技 | 2,674.44 | 1,337.62 | 957.81 | 汉堡、鸡翅、薯条、点心等食品；纸吸管 | 肯德基、麦当劳、必胜客、华莱士等连锁餐饮企业，蜜雪冰城等饮品企业 |
| 吉宏股份 | 1,643.19 | 765.18 | 724.94 | 汉堡、鸡翅、薯条、点心等食品 | 肯德基、必胜客、麦当劳、汉堡王等连锁餐饮企业 |
| 紫江企业 | 1,305.24 | 1,444.00 | 2,286.07 | 汉堡、鸡翅、薯条、点心等食品 | 肯德基、必胜客等连锁餐饮企业 |
| 宁波家联 | 1,340.40 | 578.98 | 11.58 | 纸吸管 | 肯德基、麦当劳等连锁餐饮企业；蜜雪冰城等饮品企业 |
| 江苏海惠沃特 | 491.80 | 954.60 | 690.67 | 汉堡、鸡翅、薯条、点心等食品 | 麦当劳等连锁餐饮企业；元祖食品、好利来、味多美等烘焙食品企业 |
| 青岛榕信工贸 | 1,040.09 | 366.74 | 1,213.04 | 汉堡、鸡翅、薯条、点心等食品 | 肯德基、麦当劳、汉堡王等连锁餐饮企业 |
| 浙江广和新材 | 791.46 | 776.82 | - | 点心等烘焙食品 | 好丽友、85度C等烘焙食品企业 |
| 莆田明扬 | 1,581.24 | 741.23 | 642.33 | 纸吸管 | 雀巢、喜茶、蜜雪冰城等饮品企业；沃尔玛等商超 |
| 福建蓝帆 | 598.79 | 565.27 | 717.12 | 汉堡、鸡翅、薯条、点心等食品 | 广西美味基等连锁餐饮企业 |
| 合计 | 20,421.86 | 15,618.93 | 14,885.63 |
（二）说明采购发行人产品用于包装输液器、注射器的主要客户，执行标准前后发行人对上述客户收入的变化情况
报告期内采购公司医疗包装原纸产品后主要用于包装输液器、注射器的主要客户有威海兴泰、威海威高，部分或大部分用于包装输液器、注射器的主要客户有安庆康明纳、安徽天润医用新材料有限公司（以下简称“安徽天润”）、安徽康采恩包装材料有限公司（以下简称“康采恩包装”）、贝恩医疗设备（广州）有限公司（以下简称“贝恩医疗”）和安庆市宝洁包装有限公司（以下简称“宝洁包装”）等。
上述客户2019-2021年及2021年1-6月的收入情况如下：
单位：万元
| 客户 | 2021年度 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 威海兴泰 | 2,519.90 | 607.42 | 1,041.51 | 455.86 |
| 威海威高 | 399.45 | 273.49 | 334.81 | 457.17 |
| 安庆康明纳 | 1,385.35 | 764.75 | 841.64 | 1,030.24 |
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| 天润包装 | 954.41 | 537.08 | 759.98 | 407.63 |
| 康采恩包装 | 540.62 | 308.16 | 528.35 | 566.95 |
| 贝恩医疗 | 671.72 | 394.48 | 611.36 | 498.48 |
| 宝洁包装 | 317.93 | 166.10 | 261.06 | 305.19 |
| 合计 | 6,789.39 | 3,051.48 | 4,378.71 | 3,721.52 |
注：向威海兴泰的收入包含了对同一控制下的主体江西兴泰包装有限公司的收入；向天润包装的收入包含了对同一控制下的主体安徽天润医用新材料有限公司的收入；向贝恩医疗的收入包含了对其子公司贝恩医疗设备（湖南）有限公司及其董事长控制的公司广州维泰科技发展有限公司的收入；向康采恩包装的收入包含了对同一控制下的主体安徽康瑞特医用包装有限公司的收入。伴随我国最终灭菌医疗器械包装材料标准的制定及完善，我国对医疗器械的包装标准和监管措施日趋完善和严格。《一次性使用无菌注射器》（标准号：GB15810-2019）及《一次性使用输液器 重力输液式》国家标准（标准号：GB8368-2018）分别于2020年11月及2021年4月实施，均要求输液器或注射器采用环氧乙烷灭菌时，初包装应至少采用一面是具有透气功能的材料包装（如透析纸），进一步提升了医疗透析纸的市场需求量。
上表所列客户2021年合计收入为6,789.39万元，较上年大幅增长55.05%。其中公司对产品主要用于包装输液器、注射器的客户威海兴泰2021年实现收入高达2,519.90万元，较上年大幅增长141.95%。此外，2020年下半年起公司产能利用率已完全饱和（2020年下半年产能利用率为99.96%、2021年产能利用率为103.32%），尽管市场对输液器、注射器用医疗透析纸需求有明显提升，但公司已无法完全满足客户的订单需求。2022年子公司恒川新材3号线投产后，公司产能规模将进一步提升，对采购公司产品用于包装输液器、注射器的主要客户的收入规模将有望得到进一步增长。
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三、说明最终灭菌模式推广对非透析性医疗包装原纸使用的影响情况、非透析性医疗包装原纸与透析性医疗包装原纸使用或销售是否有配比关系，2020年以来发行人非透析性医疗包装原纸销量增加较多的原因，2019年木浆价格下降但非透析性医疗包装原纸单价上涨的原因及合理性
（一）说明最终灭菌模式推广对非透析性医疗包装原纸使用的影响情况、非透析性医疗包装原纸与透析性医疗包装原纸使用或销售是否有配比关系
按照是否具备透析性性能，公司的医疗包装原纸可分为医疗透析纸和非透析性医疗包装原纸。公司的非透析性医疗包装原纸产品可细分为医用淋膜纸、医用衬纸和医用冷封原纸等，具体图示及功能用途参见本问询函回复“问题6”之“第二问”的相关回复内容。
在最终灭菌模式下，医疗透析纸的应用较为广泛，常见纸塑复合包装（医疗透析纸和塑料膜等的组合）及纯纸包装（两面均为医疗透析纸或一面为透析纸一面为淋膜纸）的包装形式。纸塑复合包装和纯纸包装在透析性能上无差别，出于成本等因素，纸塑复合包装更为常见。
最终灭菌模式不断推广，纯纸包装形式亦逐渐增多，医用淋膜纸产品的市场需求量有所增加，但由于纯纸包装相较纸塑复合包装形式更少，因此医用淋膜纸的市场需求量增加幅度相对有限。
在纯纸包装（一面为透析纸一面为淋膜纸）的形式下，医疗透析纸和医用淋膜纸的使用上具有配比关系。在其他包装形式下，医疗透析纸和非透析性医疗包装原纸产品（含医用淋膜纸）不具有配比关系。
（二）2020年以来发行人非透析性医疗包装原纸销量增加较多的原因
报告期内公司非透析性医疗包装原纸的销量和收入明细构成如下：
单位：万元、吨、元/吨
| 类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 收入 | 销量 | 单价 | 收入 | 销量 | 单价 | 收入 | 销量 | 单价 | |
| 医用淋膜纸 | 5,592.54 | 7,092.87 | 7,884.73 | 4,357.31 | 5,555.93 | 7,842.63 | 4,050.06 | 4,973.97 | 8,142.51 |
| 医用衬纸 | 2,374.27 | 3,134.76 | 7,574.02 | 2,290.68 | 3,110.83 | 7,363.57 | 1,147.85 | 1,536.37 | 7,471.20 |
| 医用冷封原纸 | 3,697.50 | 4,027.45 | 9,180.73 | 3,373.93 | 3,795.47 | 8,889.35 | 2,953.86 | 3,306.31 | 8,934.00 |
| 其他 | 1,000.84 | 1,135.25 | 8,816.00 | 765.17 | 915.38 | 8,359.03 | 683.96 | 798.64 | 8,564.02 |
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| 非透析性医疗包装原纸合计 | 12,665.14 | 15,390.33 | 8,229.29 | 10,787.09 | 13,377.61 | 8,063.54 | 8,835.73 | 10,615.29 | 8,323.59 |
从细分品类来看，受益于医疗包装最终灭菌模式的不断推广，2020年以来医用淋膜纸的销量呈现稳步增长趋势，2020年和2021年分别较上年增长11.70%和27.66%。公司医用衬纸的主要大客户为昆山黎明印刷厂，报告期内昆山黎明印刷厂医用衬纸收入占比分别为17.55%、59.39%和65.26%，公司向该客户医用衬纸销量和收入的增长是医用衬纸产品2020年以来销量和收入大幅增长的主要原因。该客户销量和收入增长的原因参见本问询函回复“问题6”之“第四问”的相关内容。此外，医用冷封原纸销量2020年以来整体呈现小幅增长的趋势。
综上，2020年以来公司非透析性医疗包装原纸销量增加较多具备合理性。
（三）2019年木浆价格下降但非透析性医疗包装原纸单价上涨的原因及合理性
2019年公司非透析性医疗包装原纸各细分品类的单价和含税单价及较上年的增长幅度如下：
单位：元/吨
| 类别 | 单价 | 含税单价 | ||||
| 2019年 | 2018年 | 变动幅度 | 2019年 | 2018年 | 变动幅度 | |
| 医用淋膜纸 | 8,142.51 | 8,108.33 | 0.42% | 9,254.75 | 9,433.14 | -1.89% |
| 医用衬纸 | 7,471.20 | 7,414.37 | 0.77% | 8,484.61 | 8,623.97 | -1.62% |
| 医用冷封原纸 | 8,934.00 | 8,646.01 | 3.33% | 10,142.93 | 10,055.34 | 0.87% |
| 其他 | 8,564.02 | 8,420.98 | 1.70% | 9,728.18 | 9,790.96 | -0.64% |
| 非透析性医疗包装原纸合计 | 8,323.59 | 8,201.68 | 1.49% | 9,455.54 | 9,540.26 | -0.89% |
木浆市场价格2018年整体高位运行，2019年6月后木浆价格开始明显下降，2019年年中及以后公司大部分非透析性医疗包装原纸含税销售价格有所下调（下调幅度在100-500元/吨不等），从而导致2019年含税单价较2018年小幅下降0.89%，下降幅度不及调价幅度，主要原因系：①大部分客户或产品的调价时点在2019年年中左右及以后（以向奥美医疗销售的医用淋膜纸产品为例，其2019年10月含税单价下调300元/吨，调价时间较晚），调整后的价格未能反应在全年，且公司仍有部分客户或产品未降价；②公司高档次高等级（通常单价更高）
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的细分类别产品的销售占比有所提升，产品结构进一步优化，部分抵消了降价的影响。
公司医用冷封原纸的主要大客户为常州塑料彩印，2018年、2019年向常州塑料彩印销售的医用冷封原纸收入占总收入的比例分别为69.94%和58.49%。2019年医用冷封原纸含税单价上升0.87%，主要系向常州塑料彩印销售的该款产品含税单价上涨0.88%所致。常州塑料彩印医用冷封原纸2019年含税单价略有上涨的主要原因系：①公司向常州塑料彩印销售的主要几款医用冷封原纸2019年5月后含税单价微幅下调80元/吨左右，年中调价且价格下调幅度小，但亦有少数几款产品未降价，整体对单价的影响作用有限；②公司向常州塑料彩印销售的两款高端医用冷封原纸销售收入占比有所提升，提升了产品的整体销售单价。公司非透析性医疗包装原纸2019年含税单价较上年小幅下降0.89%，但不含税销售单价较上年反而上涨1.49%，主要系增值税税率下调所致（2018年5月增值税税率从17%下调至16%，2019年4月从16%下调至13%）。
综上，2019年木浆价格下降但公司非透析性医疗包装原纸不含税单价上涨具备合理性。
四、结合昆山黎明印刷厂经营规模、下游主要客户情况等，说明报告期内发行人向其销售规模增加较快的原因及合理性
昆山黎明印刷厂成立于2002年，其主要生产纸质医用包装材料。公司2006年及2007年与其有过零星合作，销售收入分别为75.02万元及54.27万元。2019年7月起，为消化新投产的恒川新材2号线的产能，同时扩大公司手套内衬用医用衬纸在行业内的影响力，公司与昆山黎明印刷厂开始合作并向其销售医用衬纸，用于手套内衬包装。报告期内各期销售额分别为201.49万元、1,360.48万元和1,654.36万元。
昆山黎明印刷厂的基本工商情况如下：
| 公司名称 | 昆山市周庄镇黎明印刷厂 |
| 成立时间 | 2002-07-12 |
| 注册资本 | 600.00万元 |
| 股权结构 | 顾全根持股100% |
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| 实际控制人 | 顾全根 |
| 注册地/经营地 | 周庄镇复兴村 |
| 主要产品及服务 | 包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷等，包括医疗包装印刷材料 |
保荐机构及申报会计师对昆山黎明印刷厂进行了实地走访，取得了走访问卷，同时根据其出具的书面说明，昆山黎明印刷厂2018年、2019年、2020年和2021年1-10月的营业收入区间如下：
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-10月 |
| 2,500-3,000万元 | 3,000-3,500万元 | 5,800-6,300万元 | 6,000-6,500万元 |
昆山黎明印刷厂采购公司医用衬纸后进行印刷、分切等工序后销售给下游的医用外科手套及乳胶产品制造商客户。2019年起乳胶手套制造行业逐步由手工包装转型为机器自动包装，因昆山黎明印刷厂相关机器配套设置较为齐备，此外受益于新冠疫情爆发导致全球范围内对医用手套的需求明显增加，其2019年下半年以来下游客户的市场订单开始大幅增加。
因乳胶手套制造行业包装自动化升级，昆山黎明印刷厂下游客户对其医疗包装纸产品的柔韧性等提出了更高的要求，昆山黎明印刷厂原有的纸供应商已无法完全满足下游客户的需要。经过2019年7月与公司的初步合作，公司医用衬纸的质量获得了昆山黎明印刷厂及其下游客户的高度认可，此后昆山黎明印刷厂大幅增加了对公司医用衬纸的采购量。
伴随昆山黎明印刷厂下游客户订单的大幅增加以及昆山黎明印刷厂及其下游客户对公司产品质量的高度认可，报告期内公司向其销售规模有较快增长，具备合理性。
五、结合与医疗包装原纸、食品包装原纸主要客户历史调价机制具体约定、调价频率及调价幅度、当期木浆价格变动情况等说明发行人“一直以来产品的调价频率和调价幅度较小”的依据。
（一）与医疗包装原纸、食品包装原纸主要客户历史调价机制具体约定
公司产品定价主要参考原材料木浆价格的变动，同时也会参考行业内其他企业的报价和市场的竞争程度。因木浆属于大宗商品，市场价格较为透明，下游客户能大致估算公司的生产成本，公司和客户协商的产品定价通常基于原材料成本
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和合理的商业利润。公司和主要客户的产品调价频率通常为约一年一次，木浆价格在一定区间内波动时，公司和客户通常不会对产品价格作出调整（频繁的调整报价既会给公司管理增加难度，也会影响下游客户的市场预期和年度经营计划），公司产品调价频率较低。在木浆价格持续突破双方价格承受上下限时，公司和客户会对产品售价进行一定的调整，但产品调价通常在调价频率、调价幅度上会滞后于原材料价格变动。
（二）与医疗包装原纸、食品包装原纸主要客户的调价频率及调价幅度由于2019年、2020年木浆价格整体呈下降趋势，公司与大部分主要客户陆续于2019年、2020年协商对主要产品的含税单价有所下调，大部分客户产品的含税价格累计下降幅度在200元/吨-800元/吨不等。
2021年上半年木浆价格出现大幅上涨，针对大部分主要客户公司已陆续进行主要产品单价的上调，大部分客户产品的含税价格调价幅度整体在300元/吨-600元/吨不等。奥美医疗由于2019年至2020年降价幅度较小，且系报告期内各期公司的第二大客户和核心的医疗包装原纸客户，此外2021年上半年销售收入较上年同期大幅增长，故公司2021年未对奥美医疗的产品进行提价。
由于2021年6月以来木浆价格已出现明显回落，公司于2021年下半年针对部分客户的产品售价进行了一定幅度的下调，例如东莞大通、南王科技和威海兴泰等。南王科技由于吸管纸采购量大，公司出于推动行业普及纸吸管的战略角度考虑2021年上半年未对其某款主要吸管纸产品进行提价，同时在2021年7月针对该款主要吸管纸产品含税单价下调300元。
整体而言，报告期内医疗包装原纸及食品包装原纸主要客户的调价频率大部分为一年一次，部分客户调价频率更低，以核心大客户奥美医疗为例，其报告期内仅2019年调价过一次，其余年份价格均未有变动。从单次调价幅度来看，绝大部分在100元/吨-700元/吨不等，调价幅度亦较小。
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（三）当期木浆价格变动情况
2016年以来公司医疗和食品包装原纸的单价及较上年变动情况如下所示：
单位：元/吨
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 单价 | 变动率 | 单价 | 变动率 | 单价 | 变动率 | |
| 医疗包装原纸 | 8,858.30 | 1.24% | 8,749.39 | -1.39% | 8,872.82 | 1.24% |
| 食品包装原纸 | 9,314.20 | 0.76% | 9,244.12 | -2.97% | 9,526.64 | 2.05% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 单价 | 变动率 | 单价 | 变动率 | 单价 | 变动率 | |
| 医疗包装原纸 | 8,764.11 | 3.31% | 8,483.27 | 2.01% | 8,316.35 | -1.03% |
| 食品包装原纸 | 9,334.99 | 1.15% | 9,229.21 | -1.32% | 9,352.26 | 0.56% |
由上表可知，公司2016年以来医疗和食品包装原纸的单价变动幅度始终较小，价格整体保持稳定。
2016年以来逐月木浆价格变动幅度及公司医疗和食品包装原纸产品单价波动幅度如下图所示：
注：波动幅度计算口径为当月价格对比上月价格变动幅度
由上表及上图可知，2016年以来公司主要原材料木浆的市场价格有较大幅度的波动，而对应的公司医疗和食品包装原纸产品的单价波动幅度较小。
综上所述，公司和主要客户的调价频率大部分为一年一次，部分客户调价频率更低，从单次调价幅度来看，绝大部分在100元/吨-700元/吨不等，调价幅度亦较小。相较于报告期内木浆价格的较大幅度波动，公司的产品单价波动幅度明
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显更小。公司“一直以来产品的调价频率和调价幅度较小”的表述准确。【中介机构核查意见】
一、中介机构核查过程
我们执行了以下核查程序：
1、访谈发行人营销总监，了解发行人下游客户供应商认证的过程，获取了采取供应商认证或导入方式的客户清单、各客户通过认证的时间，了解各客户与发行人的合作历史；
2、访谈发行人营销总监，了解医疗包装用纸主要客户采购发行人产品对应的主要包装内容物，获取采购发行人产品用于包装输液器、注射器的主要客户的清单，分析执行标准前后发行人对上述客户收入的变化情况；
3、访谈公司总经理，了解最终灭菌模式推广对非透析性医疗包装原纸使用的影响情况，并获取了报告期内公司非透析性医疗包装原纸分细分产品品类、分客户的销售明细；
4、实地走访昆山黎明印刷厂，了解其业务开展情况和其下游客户订单增长较快的原因，同时取得了昆山黎明印刷厂关于其经营规模、下游主要客户的书面说明；
5、访谈发行人营销总监，了解发行人与医疗包装原纸、食品包装原纸主要客户历史调价机制具体约定，查阅了发行人对主要客户报告期内的调价情况，对比分析了发行人产品调价变动幅度与报告期内木浆价格的变动幅度。
二、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
1、采取供应商认证或导入方式的主要客户通过认证的时间较早，公司与上述客户合作历史大多在5年以上，其中该方式所涉的报告期内前五大客户的合作历史近15年，且采取供应商认证或导入方式的客户收入金额稳步增长，与上述客户的合作具有稳定性和持续性；
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2、注射器和输液器包装的新国家标准分别在2020年11月及2021年4月开始实施，2021年以来采购公司产品用于包装输液器、注射器的主要客户的收入普遍较2020年有较大幅度的增长；
3、最终灭菌模式不断推广会导致医用淋膜纸产品的市场需求量有所增加，但由于纯纸包装相对较为少见，因此增加幅度相对有限。2020年以来公司非透析性医疗包装原纸销量增加较多具备合理性，2019年木浆价格下降但非透析性医疗包装原纸单价上涨具备合理性；
4、公司向昆山黎明印刷厂销售规模增加较快具备合理性；
5、公司和主要客户的调价频率大部分为一年一次，部分客户调价频率更低，从单次调价幅度来看，绝大部分在100元/吨-700元/吨不等，调价幅度亦较小。相较于报告期内木浆价格的较大幅度波动，公司的产品单价波动幅度明显更小。公司“一直以来产品的调价频率和调价幅度较小”的表述准确。
三、分层函证、走访比例，分层函证结论
我们对大部分销售收入在50万元以上的客户执行函证程序，同时随机抽取了少量50万元以下的小金额客户进行函证，对大部分销售收入在100万元以上的客户执行了走访程序，分层函证、走访的具体占比如下：
（一）函证
单位：万元
| 项目 | 分层情况 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发函销售 金额 | 50万以上 | 66,179.61 | 60,258.93 | 51,431.25 |
| 50万以下 | 321.69 | 428.74 | 438.09 | |
| 合计 | 66,501.30 | 60,687.67 | 51,869.34 | |
| 发函比例 | 50万以上 | 92.28% | 96.46% | 95.97% |
| 50万以下 | 7.93% | 9.08% | 9.24% | |
| 累计发函占比 | 87.76% | 90.31% | 88.92% | |
| 回函的销售金额 | 50万以上 | 66,179.61 | 60,258.93 | 51,431.25 |
| 50万以下 | 321.69 | 428.74 | 438.09 | |
| 合计 | 66,501.30 | 60,687.67 | 51,869.34 | |
| 回函的销售金额占比 | 50万以上 | 92.28% | 96.46% | 95.97% |
| 50万以下 | 7.93% | 9.08% | 9.24% | |
| 累计回函占比 | 87.76% | 90.31% | 88.92% |
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注：①回函客户家数按照按单体口径披露和统计，未进行同一控制下企业的合并处理；②以上发函及回函占比均用发函金额、回函金额除以营业收入得出。
（二）走访
单位：万元
| 项目 | 分层情况 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 走访的客户家数 | 100万以上 | 67 | 72 | 70 |
| 100万以下 | 13 | 6 | 8 | |
| 合计 | 80 | 78 | 78 | |
| 走访客户的销售金额 | 100万以上 | 61,223.39 | 52,083.08 | 44,269.34 |
| 100万以下 | 381.90 | 431.33 | 369.62 | |
| 合计 | 61,605.29 | 52,514.41 | 44,638.96 | |
| 走访客户的销售金额占比 | 100万以上 | 89.96% | 87.20% | 87.64% |
| 100万以下 | 4.95% | 5.78% | 4.73% | |
| 累计占比 | 81.30% | 78.15% | 76.52% |
注：走访客户占比=走访客户销售金额/营业收入
我们认为：公司整体客户集中度相对较低，客户数量众多，基于重要性水平的原则，进行分层函证，50万元以上的回函占比在90%以上，50万以下客户较为分散，发函及回函占比较小，合计回函占比在87%以上，分层函证回函比例较高，回函结果良好。
问题7、关于毛利率与业绩预计
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,421.21万元、2,918.92万元、8,704.08万元和5,217.15万元，毛利率分别为19.50%、20.77%、29.89%和32.42%，单位木浆成本下降系主营业务毛利率上升原因之一。
（2）发行人于2020年木浆价格低位时储备或锁定了大量低价的木浆，截至2021年6月末公司木浆库存量为54,084.10吨，如根据2021年1-6月木浆采购最高价（年初至今签署合同的最高价格）、年末针叶浆、阔叶浆的库存量分别下降至1.2万吨和2.8万吨测算，2021年全年预测净利润为8,096.43万元，
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较上年下降9.83%。
（3）2018年发行人木浆采购价格低于市场价格原因有：2018年1-4月采购（到港）的木浆中的53.38%已于2017年签订并提前锁价；2018年公司采购量较大的银星针叶浆、明星阔叶浆（主要由汇鸿集团供应）相对市场价格有一定的优势；Central National-Gottesman Inc.主动与公司寻求扩大合作、供应的阿拉巴马针叶浆产品价格具备一定的竞争力；此外2018年发行人采购了较多档次较低的中越阔叶浆（原产地日本）和南通王子阔叶浆（原产地江苏南通）。请发行人：
（1）结合截至目前木浆等原材料的市场价格变动情况、预计未来变化趋势等说明2021年全年业绩预计情况。
（2）测算在纸浆耗用成本等于纸浆采购成本条件下，2021年毛利率及预计净利润变化情况、毛利率对纸浆价格的敏感性分析，说明未来是否存在业绩大幅下滑风险，就发行人木浆采购策略、原材料价格变动对未来业绩影响进行充分风险提示；说明库存备货策略的制定与管理流程，相应竞争优势是否可持续。
（3）结合题述的影响2018年木浆原材料采购价格的因素、各类木浆采购价格与市场价格差异具体水平等量化分析2018年木浆采购价格低于市场价格的原因及合理性，并分析阔叶浆采购价格与市场价格差异与针叶浆的采购价格与市场价格差异变动不一致的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。【发行人说明】
一、结合截至目前木浆等原材料的市场价格变动情况、预计未来变化趋势等说明2021年全年业绩预计情况
（一）目前木浆等原材料的市场价格变动情况和预计未来变化趋势
2018年年初至2021年10月我国进口木浆外盘价的价格走势图如下所示：
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2018年木浆价格整体维持高位运行，2019年6月后木浆价格开始明显下降并于2020年全年维持低位运行，2021年初以来木浆价格出现大幅提升，并于2021年5月达到顶峰，2021年6月以来木浆价格已出现明显回落。2021年10月针叶浆、阔叶浆的价格相较5月顶峰时已下降约20%，下跌至约2021年2月时的价格水平，但仍处于相对较高价位。预计短期内木浆价格整体将维持震荡下行或震荡波动的走势，继续反弹冲高的概率较小。
（二）2021年全年业绩预计情况
2021年1-10月（未经审计）公司已实现营业收入59,055.75万元（其中主营业务收入57,064.84万元），净利润8,891.29万元。2021年10月末公司木浆库存量为43,499.42吨，木浆单位成本为4,112.71元/吨。
现基于2021年1-10月的相关经营业绩情况，通过预测2021年11-12月的经营业绩来对2021年全年业绩进行预测，预测过程及结果如下：
1、营业收入
公司每年下半年产品销量和主营业务收入通常要略高于上半年，现假设2021年11-12月的销售单价、月销量取2021年7-10月的销售单价和月平均销量。因此2021年11-12月的预测收入（仅考虑主营业务）为11,898.66万元，2021
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年全年的预测收入为70,954.42万元，较2020年上涨5.59%。
2、营业成本
产成品产量、木浆耗用量、木浆耗用金额、产成品单位入库成本、出库成本和主营业务成本等预测逻辑见下图：
具体预测过程如下：
（1）结合公司2021年11-12月的预测销量、2021年10月末的产品库存量以及公司制定的排产计划，公司2021年11-12月年特种纸产品产量预测为1.3万吨，四大系列产品的产量分配比例和吨纸产品的浆耗水平与2021年7-10月保持一致，可预测2021年11-12月针叶浆和阔叶浆耗用量分别为4,768.67吨和8,048.04吨，具体如下：
单位：吨
| 类别 | 预测产量 | 预测针叶浆耗用量 | 预测阔叶浆耗用量 |
| 医疗包装原纸 | 6,224.52 | 2,854.87 | 3,327.06 |
| 食品包装原纸 | 5,436.66 | 1,764.38 | 3,613.82 |
| 工业特种纸原纸 | 1,057.56 | 74.95 | 951.77 |
| 卷烟配套包装原纸 | 281.27 | 74.47 | 155.39 |
| 合计 | 13,000.00 | 4,768.67 | 8,048.04 |
（2）公司2021年10月末针叶浆、阔叶浆的库存量分别为15,583.73吨和27,915.69吨，库存单位成本分别为4,658.14元/吨和3,808.23元/吨。根据公司目前在手木浆订单的明细，因木浆从装船到到港需要约1-2个月时间，现基本可预测2021年11-12月公司针叶浆、阔叶浆采购量分别为2,700吨和7,500吨，针叶浆、阔叶浆采购额分别为1,369.35万元和3,107.96万元，因此可预测2021年11-12月针叶浆和阔叶浆的耗用单价分别为4,719.20元/吨和3,879.32元/吨。
（3）木浆耗用量乘以木浆耗用单价便测算出2021年11-12月木浆的耗用金额为5,372.53万元，进而测算出产成品的入库成本、出库成本及主营业务成本，
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具体如下：
单位：吨、万元、元/吨
| 项目 | 木浆耗用金额① | 报告期内木浆成本平均占比②[注] | 2021年11-12月预测产成品入库成本③=①/② | 2021年10月末 成品结存 | 2021年11-12月预测 | ||||
| 数量④ | 金额⑤ | 产品产量⑥ | 产品销量⑦ | 产成品单位出库成本⑧=（③+⑤）/（④+⑥） | 主营业务成本⑨=⑦*⑧/10000 | ||||
| 医疗包装原纸 | 2,637.94 | 64.92% | 4,063.40 | 2,592.89 | 1,694.96 | 6,224.52 | 6,549.70 | 6,530.67 | 4,277.40 |
| 食品包装原纸 | 2,234.56 | 61.98% | 3,605.02 | 2,708.19 | 1,950.04 | 5,436.66 | 5,629.41 | 6,820.33 | 3,839.45 |
| 工业特种纸原纸 | 404.59 | 62.67% | 645.54 | 907.03 | 576.33 | 1,057.56 | 825.11 | 6,219.48 | 513.18 |
| 卷烟配套包装原纸 | 95.42 | 48.86% | 195.31 | 71.64 | 48.97 | 281.27 | 285.44 | 6,921.98 | 197.58 |
| 合计 | 5,372.53 | / | 8,509.26 | 6,279.75 | 4,270.30 | 13,000.00 | 13,289.67 | 6,597.52 | 8,827.60 |
注：报告期内木浆成本平均占比为报告期各期木浆成本占主营业务成本的比例的算术平均值。因此2021年11-12月的主营业务成本预测为8,827.60万元，添加产品运费（根据2021年1-10月月均运费数乘以2测算）后金额为9,180.05万元。
蒸汽、电、天然气等能源价格预计2021年11-12月上涨幅度较大，预测2021年11-12月蒸汽、电、天然气的采购价格分别为331.33元/吨、0.63元/千瓦时和
4.06元/m?，价格预测依据参见本问询函回复“问题8、关于能源与环保”之“第一问”之“第二小问”的相关描述。再根据2021年11-12月的预测产量及能源单耗、结合库存商品周转率，测算因能源价格大幅上涨引致2021年11-12月营业成本增加339.50万元。
综上，2021年11-12月的预测营业成本为9,519.55万元，2021年全年预测营业成本为52,731.82万元（含产品运费）。
3、利润表其他科目
2021年11-12月税金及附加根据2021年1-10月的月均税金及附加乘以2测算，2021年预测的销售费用、管理费用、研发费用系根据报告期前三年的平均费用率水平乘以2021年预测营业收入测算；根据截至2021年10月末的银行借款情况及借款利率测算2021年11-12月的财务费用。2021年1-10月利润表中其他收益、投资收益、资产减值损失、信用减值损失、资产处置收益和营业外收支合计692.33万元，主要系政府补助，基于谨慎性考虑，假设2021年全年上述金
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额与2021年1-10月保持一致。由于恒达新材和恒川新材所得税率分别为15%和25%，根据2021年1-10月两公司的收入权重计算公司合并层面的所得税综合税率为19.77%，用该税率乘以2021年预测利润总额来测算2021年所得税费用（预测）。
综上，公司2021年全年预测利润表如下：
单位：万元
| 主要报表项目 | 2021年11-12月测算金额 | 2021年1-10月实际金额 | 2021年预测金额 |
| 营业收入 | 11,898.66 | 59,055.75 | 70,954.42 |
| 营业成本 | 9,519.55 | 43,212.28 | 52,731.82 |
| 税金及附加 | / | 266.97 | 320.37 |
| 销售费用 | / | 381.23 | 517.90 |
| 管理费用 | / | 2,343.53 | 2,702.70 |
| 研发费用 | / | 2,292.30 | 2,859.46 |
| 财务费用 | / | 631.38 | 701.38 |
| 其他[注] | / | 692.33 | 692.33 |
| 利润总额 | / | 10,620.40 | 11,813.12 |
| 所得税费用 | / | 1,729.12 | 1,964.96 |
| 净利润 | / | 8,891.29 | 9,848.16 |
注1：其他主要系其他收益、投资收益、资产减值损失、信用减值损失、资产处置收益和营业外收支，损失用负数表示；注2：上表中的营业成本包含了产品运费。在上文假设条件下，2021年全年预测收入和净利润分别为70,954.42万元和9,848.16万元，较上年分别上升5.59%和9.68%。
同时考虑到未来经营存在一定的不确定性，基于以上预测，按照上文2021年11-12月的预测营业收入11,898.66万元分别上浮/下浮10%，预测2021年全年的营业收入、净利润及较上年的变化幅度如下：
| 项目 | 2021年预测区间 | 2020年 | 变动幅度区间 |
| 营业收入（万元） | 69,764.55-72,144.29 | 67,195.84 | 3.82%-7.36% |
| 净利润（万元） | 9,683.58-10,012.74 | 8,979.20 | 7.84%-11.51% |
综上，预计公司2021年经营业绩较上年继续向好，2021年业绩不存在大幅下滑的风险。
根据我们出具的《审计报告》（中汇会审[2022]0126号），公司2021年实际
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实现营业收入75,774.05万元，净利润10,362.14万元，略高于上述的业绩预测区间上限值。
二、测算在纸浆耗用成本等于纸浆采购成本条件下，2021年毛利率及预计净利润变化情况、毛利率对纸浆价格的敏感性分析，说明未来是否存在业绩大幅下滑风险，就发行人木浆采购策略、原材料价格变动对未来业绩影响进行充分风险提示；说明库存备货策略的制定与管理流程，相应竞争优势是否可持续。
（一）测算在纸浆耗用成本等于纸浆采购成本条件下，2021年毛利率及预计净利润变化情况
以公司2021年全年木浆采购均价（针叶浆4,712.80元/吨、阔叶浆3,808.98元/吨）作为全年的生产木浆耗用单价。利用木浆的耗用单价乘以公司2021年吨纸产品的浆耗量（吨纸产品针叶浆和阔叶浆平均浆耗量分别为0.40吨和0.60吨）即得到完工入库产品的吨纸平均木浆成本4,170.51元/吨。由于公司库存商品周转率较快，且不考虑期初库存商品的影响，因此用该数据替代产品销售端单位木浆成本对2021年毛利率和净利润模拟测算。
2021年公司实际的吨纸单价、单位成本、毛利率、净利润与模拟测算的上述数值对比如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2021年实际值 | 2021年模拟测算值（木浆耗用单价=木浆采购单价） |
| 吨纸单价 | 9,033.05 | 9,033.05 |
| 吨纸单位成本 | 6,448.61 | 6,749.78 |
| 单位直接材料成本 | 4,573.93 | 4,875.10 |
| 1、吨纸木浆成本 | 3,869.34 | 4,170.51 |
| 2、吨纸其他材料成本 | 704.59 | 704.59 |
| 单位人工 | 338.40 | 338.40 |
| 单位制造费用 | 1,536.28 | 1,536.28 |
| 主营业务毛利率 | 28.61% | 25.28% |
| 净利润（万元） | 10,362.14 | 8,333.60[注] |
注：2021年模拟净利润=2021年实际净利润-毛利下降额*（1-15%）
从上表可知，在纸浆耗用成本等于纸浆采购成本条件下，公司主营业务毛利率将下降至25.28%，净利润将下降至8,333.60万元，但仍维持在相对较高的水平。
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（二）测算在纸浆耗用成本等于纸浆市场价格条件下，2021年毛利率及预计净利润变化情况
2021年针叶浆和阔叶浆市场价格均价（各月木浆市场价格的算术平均）为5,471.19元/吨和4,295.48元/吨，相较2020年全年的木浆市场价格均价分别大幅上涨33.66%和30.55%。
公司2021年木浆采购均价分别为4,712.80元/吨和3,808.98元/吨，要明显低于木浆各月市场价格均价，主要系公司在今年市场价格最高的几个月木浆的采购量很少所致。
在纸浆耗用成本等于纸浆市场价格均价条件下，经测算（测算逻辑与上文在纸浆耗用成本等于纸浆采购成本的假设条件下的预测的逻辑整体相同），2021年主营业务模拟毛利率为18.69%，模拟净利润为4,324.19万元，较2021年实际净利润有大幅下降，主要系2021年木浆市场价格大幅提高，且未考虑期初公司储备的大量低成本木浆、期初结存单价较低的库存商品对公司主营业务成本上涨的延缓作用，未考虑公司木浆实际采购价格与市场价格均价的差异所致。
在上述业绩压力测试下，公司2021年主营业务模拟毛利率为18.69%，略低于2018年和2019年的毛利率水平（分别为19.50%和20.77%），且模拟净利润（4,324.19万元）要高于2018年和2019年的净利润水平（分别为2,741.18万元和3,208.79万元），主要原因系：（1）伴随2018年10月恒川新材2号线产能的逐步释放及规模效应的逐步显现（该产线自投产以来至2019年年中一直处于产线及产品的调试优化阶段，从而直接影响公司生产过程中的单位直接人工和制造费用成本），公司2021年的营业收入水平（75,774.05万元）相较2018年和2019年（分别为54,147.81万元和58,334.31万元）有一定幅度的增长，吨纸人工和制造费用成本有一定幅度的降低；（2）报告期内公司进行持续的研发投入，生产工艺不断优化，2021年同一细分品类产品的吨纸浆耗量以及针叶浆、阔叶浆的耗用比例相较2018年和2019年有一定程度的优化，有利于降低吨纸木浆成本；（3）报告期内公司充分抓住食品和医疗一次包装行业以纸代塑的行业机遇，在产能和发展重心向核心产品倾斜的同时亦不断加大研发力度，不断推出新产品（如免涂胶医疗透析纸、欧标吸管纸、高挺度吸管纸、涂硅原纸等），拓宽了公
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司的产品品类和市场空间。综上，考虑到公司产能和生产经营规模的不断扩大、对研发的持续投入以及食品和医疗一次包装行业以纸代塑的行业大趋势等因素，公司的持续经营能力、抗风险能力和市场前景相较2018年和2019年已有明显提升和改善，预计未来几年内公司经营业绩重新下跌至2018年和2019年整体较低的净利润水平的概率较小。
（三）毛利率对纸浆价格的敏感性分析
上文测算了在木浆耗用成本等于木浆采购成本条件下，2021年预测毛利率及预计净利润变化情况。报告期各期公司的木浆采购均价以及报告期各期公司的木浆耗用单价、吨纸木浆成本如下所示：
单位：元/吨
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 木浆采购均价 | 4,235.17 | 3,544.90 | 4,318.96 |
| 木浆耗用单价 | 3,971.90 | 3,801.96 | 4,673.70 |
| 吨纸木浆成本 | 3,869.34 | 3,776.86 | 4,646.13 |
现以2021年公司的实际经营业绩情况为基准，就毛利率对木浆价格进行敏感性分析。2021年公司的吨纸单价及单位成本构成如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2021年度 |
| 吨纸单价 | 9,033.05 |
| 吨纸单位成本 | 6,448.61 |
| 单位直接材料成本 | 4,573.93 |
| 1、吨纸木浆成本 | 3,869.34 |
| 2、吨纸其他材料成本 | 704.59 |
| 单位人工 | 338.40 |
| 单位制造费用 | 1,536.28 |
| 主营业务毛利率 | 28.61% |
在2021年的基础上，假设除木浆成本外上表其他参数均保持不变，就毛利率对木浆价格不同上涨幅度（5%-20%）下的敏感性分析如下：
| 木浆价格上涨幅度 | 5% | 10% | 15% | 20% |
| 吨纸木浆成本的上升额（元/吨） | 193.47 | 386.93 | 580.40 | 773.87 |
| 价格上涨后的吨纸木浆成本（元/吨） | 4,062.81 | 4,256.28 | 4,449.75 | 4,643.21 |
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| 毛利率下降额[注] | 2.14% | 4.28% | 6.43% | 8.57% |
| 价格上涨后的主营业务毛利率 | 26.47% | 24.33% | 22.19% | 20.04% |
| 价格上涨后2021年 的模拟净利润（万元） | 9,059.01 | 7,755.89 | 6,452.76 | 5,149.64 |
注1：毛利率的下降额=吨纸木浆成本的上升额/2021年公司产品单价；注2：2021年模拟净利润=2021年实际净利润-毛利下降额*（1-15%）
木浆价格每上涨1个百分点，公司2021年主营业务毛利率（模拟）将下降
0.43个百分点。当木浆价格上涨5%-20%时，公司2021年主营业务毛利率（模拟）将下降2.14个百分点至8.57个百分点，木浆价格的变动对公司的生产经营成本和毛利率有较大的影响。
（四）说明未来是否存在业绩大幅下滑风险，就发行人木浆采购策略、原材料价格变动对未来业绩影响进行充分风险提示根据本题第二问中第1小问“测算在纸浆耗用成本等于纸浆采购成本条件下，2021年毛利率及预计净利润变化情况”的测算结果，在假设木浆耗用成本等于木浆当年采购成本且不考虑期初低成本库存商品结存情况的前提下，尽管毛利率有所下降，但公司2021年模拟净利润仍维持在较高水平（8,333.60万元），较2021年实际净利润下滑19.58%，未出现大幅下滑（下滑30%以上）的情形。
此外，根据上文毛利率对木浆价格的敏感性分析，木浆价格的变动对公司的生产经营成本和毛利率有较大的影响。
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、本公司特别提醒投资者注意的有关风险因素”之“（一）原材料价格波动风险”和“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（一）原材料价格波动风险”中进一步补充完善披露如下：
“（一）原材料价格波动风险
木浆是公司产品的主要原材料，报告期内公司木浆采购额分别为37,558.74万元、31,168.08和31,019.77万元，占当期原材料采购总额的比例分别为
88.95%、83.90%和79.93%，木浆成本占公司主营业务成本的比例分别为64.35%、
60.38%和60.00%
，占比均较高。木浆成本是影响公司成本的最主要因素。
.为保证报告期数据可比，该比例计算时2020年和2021年主营业务成本为扣除运费后数据。
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作为国际大宗原材料商品，木浆价格受世界经济周期和全球经济形势波动的影响明显，价格波动幅度较大。下图为2018年1月至2022年2月我国进口木浆外盘价的价格走势图，2018年木浆价格整体维持高位运行，2019年6月后木浆价格开始明显下降并于2020年全年维持低位运行。2021年初以来木浆价格出现大幅提升，并于2021年5月达到顶峰，2021年6月以来木浆价格已出现明显回落，但2022年初以来木浆价格有所反弹，截至2022年2月木浆价格仍处于较高价位。
数据来源：Wind资讯
木浆价格每上涨1个百分点，公司2021年主营业务毛利率（模拟）将下降
0.43个百分点，木浆价格对公司主营业务毛利率有较大的影响。
此外，公司的木浆备货策略对经营业绩亦有一定的影响。公司的木浆备货策略以实际需求为基础，主要采取以产定购的采购模式，结合库存情况及木浆市场价格波动情况进行库存备货，由于公司产品售价相较其他可比上市公司更为稳定，因此公司通常倾向于多储备一些木浆以降低木浆成本的波动，从而减小生产经营活动的不确定性。当木浆价格持续低位运行并可保证公司较高的产品毛利率时，公司的木浆采购量会进一步增加。以2020年为例，公司在2020年下半年木浆价格历史低位时提前储备了大量的低价木浆，较大幅度延缓了
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2021年上半年木浆市场价格明显上涨对公司经营成本的影响，同时受益于产品小幅提价，使得公司2021年主营业务毛利率较2020年仅有小幅下降。尽管公司的木浆备货策略较为稳健，但由于木浆市场价格波动幅度较大，如果未来木浆价格继续反弹或再次高位运行，可能会造成公司成本明显上涨，给公司经营带来较大的不利影响。”
（五）说明库存备货策略的制定与管理流程，相应竞争优势是否可持续公司的木浆备货策略以实际需求为基础，主要采取以产定购的采购模式，结合库存情况及木浆市场价格波动情况进行库存备货，由于公司产品售价相较其他可比上市公司更为稳定，因此公司通常倾向于多储备一些木浆以降低木浆成本的波动，从而减小生产经营活动的不确定性。公司产品售价较为稳定，当公司判断当前木浆市场价格可以保证一定的产品毛利率（通常需在25%及以上）时，会相对加大木浆的采购量以锁定未来一段期间的木浆成本，追求稳定合理的商业利润。当木浆价格持续低位运行并可保证公司较高的产品毛利率时（如2020年下半年），公司的木浆采购量会进一步增加。公司制定了《材料采购管理办法》和《存货管理制度》等相关制度并有效运行，公司品管部根据营销中心每月订单制定排产计划，再发送至公司制造中心各分厂执行，各分厂对应编制原材料的月度采购计划，发送至采购部。采购部对采购计划审核确认无误后，通过询价、比价，确定采购价格及供应商，制定采购订单，采购订单经评审审批后向供应商下单。公司采购部定期收集木浆行业动态信息及跟踪价格波动信息，公司部分核心高管会同采购部定期对木浆行业的未来价格变动趋势进行讨论，结合公司的排产计划和实际需求，确定未来一段时间的木浆总体采购计划。公司自2002年成立至今始终专注于特种纸原纸的研发、生产和销售，公司的核心高管团队和采购部核心员工稳定、高效，报告期内未发生过变动，长期根植于特种纸研发制造领域，熟悉行业发展规律，对特种纸行业及上游木浆行业发展趋势具有高度的敏感性和前瞻性，在木浆采购等方面积淀了丰富的管理经验，相应的竞争优势可持续。
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三、结合题述的影响2018年木浆原材料采购价格的因素、各类木浆采购价格与市场价格差异具体水平等量化分析2018年木浆采购价格低于市场价格的原因及合理性，并分析阔叶浆采购价格与市场价格差异与针叶浆的采购价格与市场价格差异变动不一致的原因及合理性。
（一）结合题述的影响2018年木浆原材料采购价格的因素、各类木浆采购价格与市场价格差异具体水平等量化分析2018年木浆采购价格低于市场价格的原因及合理性
公司2018年各月针叶浆、阔叶浆的采购价格与市场价格对比如下所示：
单位：元/吨
| 月份 | 针叶浆 采购价 | 针叶浆 市场价 | 针叶浆 差异率 | 阔叶浆 采购价 | 阔叶浆 市场价 | 阔叶浆 差异率 |
| 2018-01 | 5,112.70 | 5,776.67 | 12.99% | 4,710.17 | 5,108.89 | 8.47% |
| 2018-02 | 5,311.17 | 5,653.00 | 6.44% | 4,669.43 | 5,045.06 | 8.04% |
| 2018-03 | 5,340.87 | 5,689.80 | 6.53% | 4,624.69 | 5,049.70 | 9.19% |
| 2018-04 | 5,440.00 | 5,667.75 | 4.19% | 4,697.86 | 5,045.87 | 7.41% |
| 2018-05 | 5,484.32 | 5,738.22 | 4.63% | 4,614.92 | 5,156.43 | 11.73% |
| 2018-06 | 5,558.19 | 5,810.04 | 4.53% | 4,864.61 | 5,237.11 | 7.66% |
| 2018-07 | 5,589.08 | 5,925.06 | 6.01% | 4,998.54 | 5,340.78 | 6.85% |
| 2018-08 | 5,840.07 | 5,884.51 | 0.76% | 5,066.30 | 5,384.24 | 6.28% |
| 2018-09 | 5,957.65 | 6,040.27 | 1.39% | 5,103.69 | 5,415.71 | 6.11% |
| 2018-10 | 5,759.44 | 6,112.55 | 6.13% | 5,048.00 | 5,515.15 | 9.25% |
| 2018-11 | 5,946.42 | 5,738.80 | -3.49% | 5,126.07 | 5,435.38 | 6.03% |
| 2018-12 | 5,495.33 | 5,447.99 | -0.86% | 4,802.90 | 5,224.22 | 8.77% |
注：差异率=木浆市场价/木浆采购价-1
公司上表木浆采购价格与市场价格对比数据图示如下：
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2018年各月公司阔叶浆采购价低于市场价，2018年1-10月公司针叶浆采购价低于市场价，11-12月针叶浆采购价高于市场价。整体来看，2018年公司的木浆采购价格低于市场价，其主要原因分析如下：
1、公司木浆采购价格与市场价格存在时滞
公司进口木浆采购从下订单到木浆到港需要一定时间（2018年为2-2.5个月左右），因此公司木浆采购价格与市场价格会存在时滞。2017年年初以来木浆市场价格开始快速上涨，并于2018年全年整体高位运行，公司于2017年木浆市场价格相对低位时签约的木浆部分在2018年1-4月到港（2018年1-4月采购木浆24,910.81吨，其中合同签订日为2017年的共13,297.00吨，占比53.38%），从而一定程度拉低了公司2018年1-4月的采购单价。2017年至2018年木浆市场价格走势图如下所示：
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2、与公司的具体木浆品类、档次及对应供应商的选择上密切相关公司2018年主要采购的针叶浆品类包括银星针叶浆、芬欧针叶浆、千湖针叶浆和阿拉巴马针叶浆等，主要采购的阔叶浆品类包括白龙阔叶浆、南通王子浆、麒麟阔叶浆、中越阔叶浆和明星阔叶浆等。现就针叶浆和阔叶浆分别分析如下：
（1）针叶浆：2018年公司采购量较大的银星针叶浆（主要由汇鸿集团供应）相对市场价格有一定的优势，此外Central National-Gottesman Inc.主动与公司寻求扩大合作，在供应的阿拉巴马针叶浆产品上价格具备一定的竞争力，前述两种木浆采购单价分别为5,382.03元/吨和5,368.75元/吨，上述两种针叶浆采购额占当年针叶浆采购总额的比例为38.43%。以上共同导致了2018年公司针叶浆的采购价整体低于市场价。
（2）阔叶浆：2018年公司采购了较多档次较低的中越阔叶浆（原产地日本）和南通王子阔叶浆（原产地江苏南通），此外，2018年采购量较大的档次较高的明星阔叶浆（主要由汇鸿集团供应）价格相对市价有一定的优势，前述三种木浆采购单价分别为4,330.57元/吨、4,792.86元/吨和4,802.44元/吨，上述三种阔叶浆采购额占当年阔叶浆采购总额的比例为34.11%。以上共同导致了2018年公司阔叶浆的采购价低于市场价。
以具有公开市场价格报价的银星针叶浆、明星阔叶浆为例，公司主要向国内大型木浆供应商汇鸿集团（600981.SH）采购上述两种木浆，公司上述两种木浆
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2018年各月的采购均价与当年各月市场外盘报价（按照当月汇率折算成人民币）对比如下：
单位：元/吨
| 月份 | 银星针叶浆 采购价 | 银星针叶浆 市场价 | 银星针叶浆 差异率 | 明星阔叶浆 采购价 | 明星阔叶浆 市场价 | 明星阔叶浆 差异率 |
| 2018-01 | 4,794.32 | 5,728.40 | 19.48% | 4,924.38 | 5,084.76 | 3.26% |
| 2018-02 | 5,193.12 | 5,621.42 | 8.25% | / | 4,989.80 | / |
| 2018-03 | / | 5,626.58 | / | 4,624.29 | 4,994.38 | 8.00% |
| 2018-04 | 5,340.61 | 5,604.78 | 4.95% | / | 4,975.03 | / |
| 2018-05 | / | 5,674.46 | / | 4,876.62 | 5,036.88 | 3.29% |
| 2018-06 | 5,464.85 | 5,745.48 | 5.14% | 4,872.56 | 5,099.92 | 4.67% |
| 2018-07 | 5,415.01 | 5,859.23 | 8.20% | / | 5,295.69 | / |
| 2018-08 | 5,636.98 | 5,833.64 | 3.49% | 5,054.53 | 5,358.81 | 6.02% |
| 2018-09 | 5,769.58 | 6,023.16 | 4.40% | 5,146.12 | 5,407.16 | 5.07% |
| 2018-10 | 5,797.71 | 6,095.23 | 5.13% | / | 5,471.86 | / |
| 2018-11 | 5,941.62 | 5,686.78 | -4.29% | / | 5,409.38 | / |
| 2018-12 | 5,042.09 | 5,232.83 | 3.78% | / | 4,682.00 | / |
由上表可知，2018年汇鸿集团供应给公司的银星针叶浆和明星阔叶浆的销售单价相对市场价格有一定的价格优势，是公司木浆采购价格低于市场价格的原因之一。
3、2018年4-11月人民币汇率整体呈单边较快速贬值的趋势
在木浆市场价格的选取上，采用当月进口木浆的外盘价乘以当月人民币兑美元汇率折算成人民币价格。公司木浆成本的计量选取的汇率为到港前一个月第三周的周三的汇率水平（与木浆进口增值税发票上的汇率一致），由于2018年4-11月人民币汇率整体呈单边较快速贬值的趋势，一个月的汇率差亦是导致公司2018年4-11月木浆采购价格低于市场价格的原因之一。2018年全年人民币兑美元汇率走势图如下：
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4、公司在行业经营多年，在木浆采购端具备一定的议价能力
公司专业从事特种纸原纸的研发、生产和销售，经过多年发展，公司在中高端医疗和食品一次包装原纸领域取得了领先地位，具备稳定的市场份额、较强的品牌影响力和持续盈利能力，因此，公司对木浆的采购持续稳定，且商业信誉较好，与国内外较多大型木浆供应商均保持着良好的业务合作关系。公司在采购端具备一定的议价能力，也会根据不同品类木浆市场价格的波动情况择机采购合适的木浆品种，因此总体来说公司木浆的采购价格会略低于市场价。
综上，公司2018年木浆采购价格低于市场价格具备合理性。
（二）分析阔叶浆采购价格与市场价格差异与针叶浆的采购价格与市场价格差异变动不一致的原因及合理性
由于每个月公司具体采购的木浆品类、档次以及木浆到港时点等方面的差异，以及针叶浆、阔叶浆市场价格的变动幅度并不完全一致，因此阔叶浆采购价格与市场价格差异与针叶浆的采购价格与市场价格差异变动会存在不一致的情形。
2018年1-7月公司阔叶浆、针叶浆采购价格与市场价格差异的变动较为一致，自2018年8月以来差异变动有所不一致，针叶浆采购价格与市场价格差异有所缩窄。2018年11-12月针叶浆市场价格出现明显的下行，由于木浆采购从下订单到木浆到港需要一定时间（2018年为2个月左右），因此出现公司针叶浆采购价格高于市场价格的情形，而阔叶浆市场价格的下降幅度不及针叶浆，从而针叶浆、阔叶浆差异变动有所不一致。
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综上，公司阔叶浆采购价格与市场价格差异与针叶浆的采购价格与市场价格差异变动不一致具备合理性。【中介机构核查意见】
一、中介机构核查过程
我们执行了以下核查程序：
1、取得了2018年1月至2021年12月木浆市场公开价格的数据；
2、取得了2021年1-10月的财务报表、收入台账、采购台账、存货收发存、产品浆耗、产品能耗、木浆在手订单以及近期能源价格变动情况等资料，初步计算了2021年11月公司主要能源的采购单价，结合公司目前的生产经营情况对公司2021年11-12月的经营业绩及全年的经营业绩进行预测；
3、分别就在纸浆耗用成本等于纸浆采购成本以及纸浆耗用成本等于纸浆市场价格的条件下，对公司2021年毛利率及预计净利润进行模拟测算，并就2021年的毛利率对木浆价格进行敏感性分析；
4、访谈公司管理层及采购部负责人，了解公司库存备货策略的制定与管理流程；
5、取得了2018年各月的木浆采购明细并与市场价格进行对比，量化分析2018年木浆采购价格低于市场价格的原因及合理性，并分析阔叶浆采购价格与市场价格差异与针叶浆的采购价格与市场价格差异变动不一致的原因及合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
1、鉴于2021年1-10月经营业绩已实现，经预测2021年11-12月的相关数据，2021年全年预计将实现营业收入69,764.55-72,144.29万元，较上年增长
3.82%-7.36%，实现净利润9,683.58-10,012.74万元，较上年增长7.84%-11.51%。公司2021年经营业绩较上年继续向好，2021年业绩不存在大幅下滑的风险。根据我们出具的《审计报告》（中汇会审[2022]0126号），公司2021年实际实现营业收入75,774.05万元，净利润10,362.14万元，略高于上述的业绩预测区间
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上限值；
2、在不考虑期初公司储备的大量低成本木浆及期初结存单价较低的库存商品对公司主营业务成本上涨的延缓作用，假设木浆耗用成本等于木浆当年采购成本的前提下，尽管毛利率有所下降，但公司2021年模拟净利润仍维持在较高水平（8,333.60万元），较2021年实际净利润下滑19.58%，未出现大幅下滑（下滑30%以上）的情形；
3、在假设木浆耗用成本等于木浆市场价格的前提下进行进一步的业绩压力测试，公司2021年模拟净利润为4,324.19万元，仍高于2018年和2019年的净利润水平（分别为2,741.18万元和3,208.79万元）。考虑到公司产能和生产经营规模的不断扩大、对研发的持续投入以及食品和医疗一次包装行业以纸代塑的行业大趋势等因素，公司的持续经营能力、抗风险能力和市场前景相较报告期前两年已有明显提升和改善，预计未来几年内公司经营业绩重新下跌至2018年和2019年整体较低的净利润水平的概率较小；
4、木浆价格每上涨1个百分点，公司2021年主营业务毛利率（模拟）将下降0.43个百分点，木浆价格的变动对公司的生产经营成本和毛利率有较大的影响；
5、结合2021年的业绩预测，同时考虑到自2021年6月以来木浆价格已从高位有明显回落，公司未来（2021年）业绩大幅下滑的风险较小；
6、公司的木浆备货主要采取以产定购的采购模式，结合库存情况及木浆市场价格波动情况进行库存备货，由于公司产品售价相较其他可比上市公司更为稳定，因此公司通常倾向于多储备一些木浆以降低木浆成本的波动，从而减小生产经营活动的不确定性。当公司判断当前木浆市场价格可以保证一定的产品毛利率（通常需在25%及以上）时，会相对加大木浆的采购量以锁定未来一段期间的木浆成本，追求稳定合理的商业利润。公司在特种纸行业及上游木浆采购等方面积淀了丰富的管理经验，相应的竞争优势可持续；
7、公司2018年木浆采购价格低于市场价格具备合理性，公司阔叶浆采购价格与市场价格差异与针叶浆的采购价格与市场价格差异变动不一致具备合理性。
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问题8、关于能源与环保申请文件及问询回复显示：
（1）发行人主营业务成本结构中，能源为原材料以外最大的成本构成，约占单位成本的15%。公开资料显示，2021年国家发展改革委印发了《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，多地采取限电限产措施要求错峰生产，降低工业用电负荷。
（2）2021年1-6月，发行人毛利率较2020年进一步增加，主要原因为因木浆备货策略导致单位木浆成本降低、因所在地疫情执行用电优惠政策及优化生产线导致单位能耗降低。
（3）发行人不属于高污染、高排放行业，在环境保护方面的投入金额分别为388.70万元、599.22万元、785.22万元和210.82万元。
请发行人：
（1）说明生产经营所在地是否出台有关能源控制措施，发行人是否被纳入限电限产对象名单或受到临时限产或停产影响，如是，请量化说明具体影响及潜在风险；结合近期能源价格变化情况、能源“双限”政策等说明前述事项对发行人能源成本、单位成本及毛利率影响情况。
（2）说明发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、是否正常运行；报告期内环保投资和费用成本支出情况，是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；发行人报告期内生产经营、本次募集资金投资项目是否符合环保法律法规的相关规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
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【发行人说明】
一、说明生产经营所在地是否出台有关能源控制措施，发行人是否被纳入限电限产对象名单或受到临时限产或停产影响，如是，请量化说明具体影响及潜在风险；结合近期能源价格变化情况、能源“双限”政策等说明前述事项对发行人能源成本、单位成本及毛利率影响情况
（一）说明生产经营所在地是否出台有关能源控制措施，发行人是否被纳入限电限产对象名单或受到临时限产或停产影响
公司及子公司恒川新材生产经营地均位于浙江省衢州市龙游县，中介机构走访了龙游县发改局，了解近期浙江省内出台的相关能源控制措施，并就能源控制措施可能对公司造成的影响进行询问。目前公司生产经营所在地近期出台的相关能源控制措施如下：
2021年9月，浙江省发改委和省能源局下发《关于启动有序用电方案的通知》，为有效应对近期浙江外来电减少、发电用煤和天然气资源紧张出现的供电缺口，浙江省启动有序用电方案，在电力供应不足等情况下，通过行政措施、技术方法等，依法控制部分用电需求，维护供用电秩序平稳，目前省内按照电力或电量缺口比例大小，把用序用电分为A至F六个等级，F为最高等级，且从9月28日起在全省范围内启动2021年B级有序用电方案。自9月28日至10月9日为B级有序用电方案，自10月10日至19日为C级有序用电方案，自10月20日至11月7日下调为B级有序用电方案，由于浙江省电力供需紧张局面已有所缓解，自11月8日起至今已暂停实施全省有序用电方案。
根据浙江省发改委和省能源局相关文件的要求，2021年10月16日衢州市发布《2021年衢州市有序用电方案》和《衢州市超电网供电能力拉电序位表》，全市按A-F六级86万千瓦（其中机动负荷9万千瓦）错避峰负荷指标进行分解并详细列出每级限电涉及的用户范围及预计可压减千瓦负荷数。根据上述文件，公司及子公司恒川新材位列E级和F级限电用户范围内，不属于浙江省实施过的B级或C级有序用电方案中划分的限电用户范围中。
2021年9月龙游县县委和县政府发布《关于深化工业企业资源要素优化配
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置改革的实施意见（试行）》文件，根据《意见》，龙游县支持优质企业加快发展，推动产业结构迭代升级，对A类企业、国家高新技术企业、上市公司等，在资源要素配置上给予优先保障，在制定年度能源“双控”任务目标时，优先支持A类企业用能需求，相应削减C类、D类企业年度用能指标。同时根据龙游县人民政府印发的《龙游县工业企业“亩均效益”综合评价办法》，公司及子公司恒川新材为文件规定的A类企业，因此在用能等方面可以得到优先支持和保障。
此外，公司使用了部分光伏发电（清洁能源）作为用电补充，2021年光伏用电量占公司总用电量的比例为12.36%，其中屋顶光伏用电量占公司总用电量的比例为8.88%。光伏发电受到国家政策的大力支持，有利于助力实现国家碳达峰、碳中和目标，根据相关政策，屋顶光伏用电未受到能源双控政策的管控影响。
综上，公司生产经营所在地出台了有关能源控制措施，公司及子公司恒川新材位列浙江省E级和F级限电用户范围内，不属于浙江省实施过的B级或C级有序用电方案中划分的限电用户范围中，且浙江省自2021年11月8日起至今已暂停实施全省有序用电方案，截止本问询函回复签署日公司未受到临时限产或停产的影响。但如果未来浙江省有序用电方案提升至E级或F级（F级为最高等级），则公司会受到临时限产或停产（每周周一至周三厂休停产）的影响。由于公司及子公司属于龙游县A类企业，在用能等方面得到优先支持和保障，且公司采用了部分光伏发电作为用电补充，该点有利于降低能源双控政策对公司造成的不利影响。
（二）结合近期能源价格变化情况、能源“双限”政策等说明前述事项对发行人能源成本、单位成本及毛利率影响情况
1、近期能源价格变化情况、能源“双限”政策
公司采购的能源主要包括电力、蒸汽和天然气等。受市场供求及政策等多重因素影响，近期国内煤炭价格大幅上涨，电力、蒸汽和天然气的价格亦呈明显上涨的趋势。
（1）电力
2021年9月浙江省发改委发布《省发改委关于进一步完善我省分时电价政
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策有关事项的通知》（浙发改价格[2021]341号），主要包括：①调整峰谷时段划分，将全年大工业电价尖峰时段由原19:00-21:00调整为9:00-11:00、15:00-17:00，尖峰时段由原来的2个小时增加至4小时，高峰时段由原来的10小时减少至8小时，低谷时段仍为12小时，在每年夏季7、8月份及冬季1、12月份，增设13:00-15:00为尖峰时段；②拉大峰谷价差，分别提高大工业尖峰电价每千瓦时
5.6分、高峰电价每千瓦时6分，降低低谷电价每千瓦时6.38分。该政策自2021年10月15日起执行。新政策执行后，公司此前享受的大用户直供电的优惠单价亦取消，受该政策影响，公司未来每月的电力采购单价由2021年1-9月（该区间电力单价未调整）的月均0.57元/千瓦时上升至2021年12月的0.63元/千瓦时。
（2）蒸汽
公司蒸汽供应商根据煤炭的市场价格逐月定价，当月蒸汽结算价主要参考上个月的煤炭市场价格。受2021年以来煤炭价格大幅上涨影响，公司蒸汽采购成本大幅提升。公司的蒸汽采购单价从2021年1月的152.49元/吨大幅提升至2021年12月的238.40元/吨。2021年以来煤炭市场价格走势图如下所示：
尽管在国家对煤炭价格的干预下煤炭市场价格自2021年10月下旬至今已有明显回落，但相较2021年上半年煤炭价格仍处于相对较高价位。
（3）天然气
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近期受全球天然气供需失衡、价格大幅提升等因素影响，2021年11月-12月公司天然气采购平均单价从2021年1-10月（该区间天然气单价整体波动幅度较小）的平均采购单价2.74元/m?大幅上升至4.32元/m?。
2、前述事项对发行人能源成本、单位成本及毛利率影响情况
如上文所述，近期能源成本上涨后，预测的未来月度能源采购单价与2021年的实际采购单价对比如下：
| 项目 | 预测单价 | 2021年采购单价 | 上涨幅度 |
| 电力（元/千瓦时） | 0.63 | 0.5775 | 9.09% |
| 蒸汽（元/吨） | 238.40 | 198.36 | 20.19% |
| 天然气（元/m?） | 4.32 | 3.03 | 42.81% |
假设2021年的能源采购单价为上表的预测单价，同时产品单价和吨纸单位直接材料成本保持不变，现就能源成本上涨事项对公司的能源成本、单位成本及毛利率影响测算如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2021年（实际值） | 2021年（模拟值） |
| 吨纸单价 | 9,033.05 | 9,033.05 |
| 吨纸单位成本 | 6,448.61 | 6,618.12 |
| 单位直接材料成本 | 4,573.93 | 4,573.93 |
| 单位人工 | 338.40 | 338.40 |
| 单位制造费用 | 1,536.28 | 1,705.79 |
| 单位能源成本： | 1,083.45 | 1,252.96 |
| 1、吨纸电力成本 | 505.56 | 551.51（上涨9.09%） |
| 2、吨纸蒸汽成本 | 515.68 | 619.77（上涨20.19%） |
| 3、吨纸天然气成本 | 45.44 | 64.89（上涨42.81%） |
| 4、吨纸水成本 | 16.78 | 16.78 |
| 其他单位制造费用 | 452.83 | 452.83 |
| 主营业务毛利率 | 28.61% | 26.73% |
由上表可知，能源成本大幅上涨后，2021年公司的吨纸单位能源成本（模拟值）和吨纸单位成本（模拟值）相较实际值将上升169.51元，主营业务毛利率（模拟值）相较实际值将下降1.88个百分点（由28.61%下降至26.73%），其中电力、蒸汽和天然气涨价分别导致毛利率下降0.51、1.15和0.22个百分点，蒸汽价格大幅上涨是模拟毛利率下降的主要原因。
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为应对煤炭价格大幅上涨、连创历史新高事项，2021年10月国家发改委组织重点煤炭企业、中国煤炭工业协会、中国电力企业联合会召开今冬明春能源保供工作机制煤炭专题座谈会，指出目前煤炭价格涨幅已完全脱离供求基本面，国家发展改革委将充分运用《价格法》规定的一切必要手段，研究对煤炭价格进行干预的具体措施，促进煤炭价格回归合理区间，促进煤炭市场回归理性。国家发改委已开始研究制止煤炭企业牟取暴利、保障煤炭价格长期稳定在合理区间的具体政策措施。
在国家对煤炭价格的干预下，煤炭市场价格自10月下旬至今已有明显回落，具体市场价格走势参见上文。煤炭价格高位运行局面预计将不可持续，未来煤炭价格将回归合理区间。
现就未来蒸汽采购单价（与煤炭市场价格直接挂钩）相较2021年的采购单价的上涨幅度区间（10%-50%）对公司2021年的主营业务毛利率的影响进行敏感性分析如下：
| 蒸汽采购单价的涨幅 | 10% | 20% | 30% | 40% | 50% |
| 吨纸蒸汽成本的上升额（元） | 51.57 | 103.14 | 154.70 | 206.27 | 257.84 |
| 毛利率下降额[注] | 0.57% | 1.14% | 1.71% | 2.28% | 2.85% |
注：毛利率的下降额=吨纸蒸汽成本的上升额/2021年公司产品单价。
蒸汽价格每上涨1个百分点，公司2021年主营业务毛利率（模拟）将下降
0.0571个百分点。蒸汽采购单价涨幅区间在10%-50%时，公司主营业务毛利率（模拟）的下降额为0.57个百分点至2.85个百分点。
综上，近期能源成本的上涨尤其是蒸汽采购单价的大幅上涨预计在短期内将对公司的单位能源成本和毛利率产生一定的不利影响。但考虑到在国家对煤炭价格的干预下煤炭市场价格自10月下旬至今已有明显回落，煤炭价格高位运行局面预计将不可持续，未来煤炭价格将回归合理区间，同时如果煤炭价格未来仍持续维持较高位，公司将通过提价等方式向下游转嫁能源上涨成本，从长期看，能源成本上涨不会对公司造成较大的不利影响。
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、本公司特别提醒投资者注意的有关风险因素”之“（二）能源价格大幅上涨的风险”和“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（二）能源价格大幅上涨的风险”中对近期能源成本大
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幅上涨事项进行风险提示：
“（二）能源价格大幅上涨的风险
报告期内能源成本占主营业务成本的比例分别为15.72%、16.78%和16.80%，是除原材料以外最大的成本构成项目。公司采购的能源主要包括电力、蒸汽和天然气等，受市场供求及政策等多重因素影响，2021年下半年以来公司主要能源价格出现较大幅度上涨。2021年9月浙江省发改委发布《省发改委关于进一步完善我省分时电价政策有关事项的通知》（浙发改价格[2021]341号），受该政策影响，公司电力采购单价由2021年1-9月（该区间电力单价未调整）的月均0.57元/千瓦时上升至2021年12月的0.63元/千瓦时。公司当月蒸汽价格根据上个月煤炭的市场价格逐月定价，受2021年以来煤炭价格大幅上涨影响，公司蒸汽采购成本大幅提升。公司的蒸汽采购单价从2021年1月的152.49元/吨大幅提升至2021年12月的
238.40元/吨。近期受全球天然气供需失衡、价格大幅提升等因素影响，2021年11月-12月公司天然气采购平均单价从2021年1-10月（该区间天然气单价整体波动幅度较小）的平均采购单价2.74元/m?大幅上升至4.32元/m?。
用上述上涨后的能源价格进行模拟测算，2021年公司的吨纸单位能源成本将从1,083.45元/吨上涨至1,252.96元/吨，主营业务毛利率将从28.61%下降至26.73%，其中电力、蒸汽和天然气涨价分别导致主营业务毛利率下降0.51、
1.15和0.22个百分点，蒸汽价格（与煤炭价格直接挂钩）上涨是模拟毛利率下降的主要原因。2021年初以来煤炭市场价格走势图如下所示：
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能源价格尤其是煤炭（蒸汽）价格2021年下半年以来的大幅上涨短期内对公司的经营业绩造成了一定的不利影响，尽管在国家对煤炭价格的干预下煤炭市场价格自2021年10月下旬至今已有明显回落，但相较2021年上半年仍处于相对较高价位。如果未来能源价格尤其是煤炭（蒸汽）价格仍持续较高位运行，可能会造成公司成本明显上涨，给公司经营带来较大的不利影响。”
二、说明发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、是否正常运行；报告期内环保投资和费用成本支出情况，是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；发行人报告期内生产经营、本次募集资金投资项目是否符合环保法律法规的相关规定
（一）说明发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、是否正常运行
1、说明发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
公司从事特种纸原纸的研发、生产和销售，主要采用进口木浆为原材料，不涉及污染较为严重的自制纸浆环节，不属于重污染行业。自制纸浆涉及对木材进行粉碎、蒸煮、洗涤、漂白等生产工序，耗水量及化学品辅料的添加量较多，因而单位产品产生的废水及污染物高于后续造纸环节。
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》和《环境保护综合名录（2017年版）》，公司生产的特种纸原纸不属于“高污染、高环境风险”
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产品名录。
公司生产过程中产生的主要污染物类别包括废水和工业固体废物。废水主要来自于生产过程产生的白水，大部分可回用，真正作为废水排放的主要为无法利用的多余白水。废水中污染物主要为木浆纤维，产生的原因系木浆纤维随水流失所致。工业固体废弃物中污染物主要为机器运转产生的少量废润滑油。污染物产生具体环节如下所示：
| 污染物类别 | 主要污染物名称 | 产生污染的具体环节 |
| 废水 | 造纸车间生产废水：主要污染物为COD（化学需氧量，主要系木浆纤维）。 | 发行人在生产时，需将木浆加水碎解、盘磨打浆制成木浆和水的混合物，并经和浆、抄造、流送、上网成型、烘干等一些列流程最终制成特种纸原纸。因此存在少量木浆纤维随水流失 |
| 工业固体废物 | 工业危险废弃物：主要污染物为机器运转产生的少量废润滑油 | 主要系生产设备维护时产生 |
2、主要污染物排放量
报告期内，公司及子公司产生的废水经预处理后输送至污水处理厂付费集中处理，而后再向环境排放。报告期内公司及子公司COD产生量及COD排环境量如下所示：
单位：吨、吨/年
| 项目 | 恒达新材 | 恒川新材 | ||||
| COD产生量 | COD排环境量 | COD排污许可限值[注1] | COD产生量 | COD排环境量 | COD排污许可限值[注1] | |
| 2021年 | 243.09 | 33.44 | 382.20 | 152.31 | 48.27 | 990.40 |
| 2020年 | 240.26 | 27.26 | 382.20 | 161.29 | 31.50 | 990.40 |
| 2019年 | 243.22 | 29.47 | 382.2/71.24 | 138.61 | 25.24 | 990.4/128 |
注1：公司及子公司于2019年9月换发新排污许可证，原排污许可证记载的排污许可限值为COD排环境量，即公司及子公司对应的下游污水处理厂向环境排放COD的数量；新排污许可证排污限值为COD产生量，即公司及子公司向污水处理厂排放COD的数量。注2：COD产生量数据来源为浙江省污染源自动监控信息管理平台；COD排环境量数据来源为生态环境统计业务系统；COD排污许可限值数据来源为排污许可证及排污权终结联系单。
公司及子公司严格执行国家的各项环境保护法律法规，主要污染物排放量均小于排污许可证规定的排污许可限值。
报告期内，公司及子公司产生的废润滑油较少，每年产生的数量不超过6
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吨，均交由具有危险废物经营资质的浙江海宇润滑油有限公司回收处理。
3、主要处理设施及处理能力、是否正常运行
报告期内，公司及子公司产生的废水经工厂内的污水池预处理后输送至污水处理厂付费集中处理，而后再向环境排放。公司及子公司产生的废润滑油较少，均交由具有危险废物经营资质的浙江海宇润滑油有限公司回收处理。报告期内，公司主要处理设施运行正常，主要处理设施、处理能力及运行情况如下：
| 污染物类别 | 主要污染物名称 | 主要处理设施或措施 | 处理能力 | 实际运行情况 |
| 废水 | 造纸车间生产废水：主要污染物为COD（化学需氧量，主要系木浆纤维）。 | （1）公司及子公司各建有一处污水池，通过絮凝沉淀方式对废水进行预处理 （2）将废水纳入城市污水管网并送所在工业园区对应的污水处理厂进行集中处理 | 恒达新材污水池：7,000吨/天 恒川新材污水池： 6,000吨/天 | 运行正常 |
| 工业固体废物 | 工业危险废弃物：主要污染物为机器运转产生的少量废润滑油 |
危险废物向当地环保部门进行申报，并交予交由具有危险废物经营资质的浙江海宇润滑油有限公司回收处理
| / | 运行正常 |
（二）报告期内环保投资和费用成本支出情况，是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，公司在环境保护方面的投入主要为环保设施投入及环保费用投入。公司的环保费用投入主要为污水处理费以及排污权使用费等，公司废润滑油的回收产生的费用较少。报告期内，公司在环境保护方面的投入及与污染物排放量的匹配情况如下：
单位：万元、吨、万元/吨
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 环保设施投入 | 12.06 | 351.14 | 143.58 |
| 环保费用投入 | 434.75 | 434.08 | 455.64 |
| 环保投入合计 | 446.81 | 785.22 | 599.22 |
| COD产生量 | 395.40 | 401.56 | 381.83 |
| 单位COD产生量对应的环保费用 | 1.10 | 1.08 | 1.19 |
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报告期内，公司根据环保要求及生产需要进行环保设施投入，与污染物排放量没有明确配比关系。2020年公司环保设施投入金额较高，主要系公司投资建设污水系统改造以及污水零直排工程所致。报告期内，公司环保费用投入较为稳定。公司环保费用与污染物排放量整体相匹配，公司单位污染物排放量对应的环保费用整体稳定。
（三）发行人报告期内生产经营、本次募集资金投资项目是否符合环保法律法规的相关规定
1、 发行人报告期内生产经营
报告期期初，公司持有龙游县环境保护局核发的《排污许可证》（编号：浙HE2015A0121），有效期限自2016年5月5日至2019年9月29日。2019年9月28日，公司取得衢州市生态环境局重新核发的编号为913308007392199400001P的《排污许可证》，有效期限自2019年9月30日至2024年9月29日。
报告期期初，公司子公司恒川新材持有龙游县环境保护局核发的《排污许可证》（编号：浙HE2016A0130），有效期限自2014年9月30日至2019年9月29日。2019年9月18日，恒川新材取得衢州市生态环境局龙游分局重新核发的编号为91330825MA28F4MP58001P的《排污许可证》，有效期限自2019年9月30日至2024年9月29日。
报告期内，公司及其子公司的《排污许可证》持续有效。
同时，经保荐人和发行人律师在生态环境部、衢州市生态环境局网站检索及通过浙江省重点排污单自行监测信息公开平台、浙江省污染源自动监控信息管理平台查阅公司及其子公司报告期内的排污数据，公司及其子公司报告期内污染物均达标排放，报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，亦不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保部门行政处罚的情形。
根据衢州市生态环境局龙游分局出具的说明，公司及子公司报告期内，未受到衢州市生态环境局龙游分局的处罚。
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综上，公司报告期内生产经营符合环保法律法规的相关规定。
2、 本次募集资金投资项目
本次募集资金将按照轻重缓急投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 | 建设期 |
| 1 | 恒川新材新建年产3万吨新型包装用纸生产线项目 | 16,875.00 | 15,623.89 | 2年 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款项目 | 25,000.00 | 25,000.00 | - |
| 合计 | 41,875.00 | 40,623.89 | - | |
“补充流动资金及偿还银行贷款项目”不涉及环保事项。关于“恒川新材新建年产3万吨新型包装用纸生产线项目”，衢州市生态环境局2017年3月出具了《关于浙江恒川新材料有限公司新建年产6万吨新型包装用纸生产线项目环境影响报告书的审查意见》（衢环建[2017]8号），对恒川新材新建年产6万吨新型包装用纸生产线项目（以下简称“恒川新材年产6万吨包装用纸生产线项目”）出具了批复同意的意见。2020年8月，衢州市生态环境局出具《关于对浙江恒川新材料有限公司新建年产3万吨新型包装用纸生产线项目申请报告复函》，说明如下：“恒川新材新建年产3万吨新型包装用纸生产线项目”（项目代码2020-330825-22-03-156552）的建设内容是“恒川新材年产6万吨包装用纸生产线项目”的第二条包装用纸生产线，无需再次履行环保审批手续。
公司本次发行募集资金拟投资的恒川新材新建年产3万吨新型包装用纸生产线项目已获得环境保护部门的批准，公司本次募集资金投资项目符合环保法律法规的相关规定。
综上，公司报告期内生产经营、本次募集资金投资项目符合环保法律法规的相关规定。【中介机构核查意见】
一、中介机构核查过程
我们执行了以下核查程序：
1、通过公开渠道查询公司生产经营所在地近期出台的能源控制措施，访谈
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龙游县发改局工作人员，进一步了解相关能源控制措施，并就能源控制措施可能对公司造成的影响进行询问；
2、通过公开渠道查询国内近期能源价格变化情况以及国家的相关调控政策，取得公司2021年各项能源的逐月采购明细，访谈公司能源采购负责人，了解公司能源供应商的定价政策，并对未来公司的能源采购价格进行预测，量化分析近期能源价格大幅上涨以及能源“双限”政策对公司能源成本、单位成本及毛利率的影响；
3、访谈公司总经理、总工程师，了解生产经营涉及环境污染的具体环节及污染物产生的原因；取得了公司排污许可证、排污权终结联系单，取得了浙江省污染源自动监控信息管理平台及生态环境统计业务系统的污染物排放数据；实地查看了环保设施并了解其运行情况；取得了公司环保支出统计表，分析了环保费用与污染物排放量匹配关系；
4、取得并查阅了公司及其子公司报告期内的《排污许可证》；通过生态环境部、衢州市生态环境局网站进行检索及通过浙江省重点排污单自行监测信息公开平台、浙江省污染源自动监控信息管理平台查阅公司及其子公司报告期内的排污数据；取得并查阅了衢州市生态环境局龙游分局出具的书面说明；取得并查阅了公司本次募集资金投资项目的相关环评批复文件。
二、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
1、公司生产经营所在地出台了有关能源控制措施，公司及子公司恒川新材位列浙江省E级和F级限电用户范围内，不属于浙江省实施过的B级或C级有序用电方案中划分的限电用户范围中，且浙江省已自2021年11月8日起至今已暂停实施全省有序用电方案，截止本问询函回复出具日未受到临时限产或停产的影响。但如果未来浙江省有序用电方案提升至E级或F级（F级为最高等级），则公司会受到临时限产或停产（每周周一至周三厂休停产）的影响。由于公司及子公司属于龙游县A类企业，在用能等方面得到优先支持，且公司采用了部分光伏发电作为用电补充，该点有利于降低能源双控政策对公司造成的不利影响；
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2、近期能源价格出现较大幅度上涨，尤其是蒸汽采购价格（与煤炭市场价格挂钩）大幅提升，短期内公司能源成本出现了较大幅度的提升，2021年主营业务毛利率（模拟）预计将下降1.88个百分点，短期内对公司的生产经营产生一定的不利影响，公司已在招股说明书中进行风险提示。但考虑到在国家对煤炭价格的干预下煤炭市场价格自10月下旬至今已有明显回落，煤炭价格高位运行局面预计将不可持续，未来煤炭价格将回归合理区间，同时如果煤炭价格仍持续维持较高位，公司将通过提价等方式向下游转嫁能源上涨成本。从长期看，能源价格波动情况不会对公司造成较大的不利影响；
3、公司主要污染物为废水和工业固体废物，废水中污染物主要为木浆纤维，系生产过程中木浆纤维随水流失所致，工业固体废物中污染物主要为废润滑油；公司污染物排放均在排污许可限值内，主要处理设施正常运行，报告期内环保费用和污染物排放量相匹配；
4、公司报告期内生产经营、本次募集资金投资项目符合环保法律法规的相关规定。
专此说明，请予审核。
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（本页无正文，为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《关于浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函有关财务问题回复的专项说明》之签字盖章页）
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·杭州 中国注册会计师：
中国注册会计师：
报告日期：2022年 月 日
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