中信建投证券股份有限公司
关于
浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二二年三月
3-1-2-1
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人鄢让、俞康泽根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-2-2
目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 6
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 6
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 6
三、发行人基本情况 ...... 7
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 13
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 14
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 14
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 15
三、发行人的主要风险提示 ...... 20
四、发行人的发展前景评价 ...... 30
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 38
3-1-2-3
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 一、普通术语 | ||
| 中信建投证券、保荐机构 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人、公司、本公司、恒达新材 | 指 | 浙江恒达新材料股份有限公司 |
| 恒达有限 | 指 | 浙江恒达纸业有限公司，公司前身 |
| 实际控制人、控股股东 | 指 | 潘昌 |
| 广汇投资 | 指 | 衢州广汇投资管理合伙企业（有限合伙），公司股东 |
| 联龙基金 | 指 | 龙游联龙股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司股东 |
| 九州风雷 | 指 | 北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙），曾为公司股东 |
| 九州证券 | 指 | 九州证券股份有限公司，曾用名：九州证券有限公司。曾为公司股东 |
| 安华基金 | 指 | 安徽安华基金投资有限公司，公司股东 |
| 简道众创 | 指 | 简道众创投资股份有限公司，公司股东 |
| 逸品资本 | 指 | 北京逸品资本管理有限公司，公司股东 |
| 恒川新材 | 指 | 浙江恒川新材料有限公司，公司全资子公司 |
| 奥美医疗 | 指 | 奥美医疗用品股份有限公司，股票代码：002950.SZ，公司客户 |
| 稳健医疗 | 指 | 稳健医疗用品股份有限公司，股票代码：300888.SZ，公司客户 |
| 振德医疗 | 指 | 振德医疗用品股份有限公司，股票代码：603301.SH，公司客户 |
| 宁波华力 | 指 | 宁波华力医用包装有限公司，公司客户 |
| 威海威高 | 指 | 威海威高医用材料有限公司，威高集团有限公司之子公司，公司客户 |
| 德盟集团 | 指 | Detmold Holdings Pty Ltd.，全球领先的纸质食品包装袋生产集团企业，旗下企业为公司客户 |
| 鹤山德柏 | 指 | 鹤山市德柏纸袋包装品有限公司，德盟集团旗下企业，公司客户 |
| 紫江企业 | 指 | 上海紫江企业集团股份有限公司，股票代码：600210.SH，公司客户 |
| 南王科技 | 指 | 福建南王环保科技股份有限公司，公司客户 |
| 华邦特纸 | 指 | 浙江华邦特种纸业有限公司 |
| 仙鹤股份 | 指 | 仙鹤股份有限公司，股票代码：603733.SH |
| 五洲特纸 | 指 | 衢州五洲特种纸业股份有限公司，股票代码：605007.SH |
3-1-2-4
| 法国Sterimed公司 | 指 | Sterimed SAS，法国斯迪迈公司,系全球医疗包装材料行业内的领先企业，主要提供灭菌包装解决方案以及医用纸塑袋及卷袋灭菌材料、患者护理单位使用解决方案 |
| 中国制浆造纸研究院 | 指 | 中国制浆造纸研究院有限公司，前身为轻工业部造纸工业科学研究所，1999年转制为科技型企业，现为中国轻工集团有限公司全资子公司 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 浙江省经信厅 | 指 | 浙江省经济和信息化厅 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次向社会公众公开发行新股的行为 |
| 公司章程 | 指 | 《浙江恒达新材料股份有限公司章程》 |
| 发行人会计师、中汇会计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2019年末、2020年末及2021年末 |
| 最近一年 | 指 | 2021年 |
| 人民币普通股、A股 | 指 | 获准在中国境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的普通股股票，每股面值人民币1.00元 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 特种纸 | 指 | 一类针对特定性能和用途而制造或改造的纸的总称，与大类用纸如瓦楞纸、文化用纸、生活用纸等相对应，拥有预定特殊用途、产量相对较小、加工工序复杂、加工技术难度较大、产品种类繁多、附加值相对较高、客户相对专业化等特点 |
| 原纸 | 指 | 由木浆经抄造工艺生产的纸，根据功能的不同经二次加工为不同纸产品 |
| 木浆 | 指 | 用于进一步加工成纸的木纤维材料，按来源木材材质的不同主要分为针叶木浆和阔叶木浆两类，按生产工艺的不同，又可分为化学木浆、机械木浆、化学机械木浆等 |
| 定量 | 指 | 每平方米纸或纸板的重量，一般以g/m2为单位 |
| 冷封 | 指 | 采用冷封胶进行包装封合，对热敏性物品有很好的保护效果，是一种技术含量较高、生产难度较大的包装封合方法 |
3-1-2-5
| 挺度 | 指 | 纸或纸板抵抗弯曲的强度性能 |
| 一次包装 | 指 | 与被包装物直接接触的包装 |
| 最终灭菌医疗器械 | 指 | 在被包装后进行灭菌，使用前保持无菌状态的医疗器械 |
| 最终灭菌包装 | 指 | 采用最终灭菌模式的包装，多用于医疗器械和医用敷料 |
| 初包装 | 指 | 与无菌医疗器械直接接触的包装材料，作为微生物阻隔屏障创建无菌系统 |
| 医用敷料 | 指 | 用于覆盖疮、伤口和其他损害的医用材料，对于创面的愈合起到保护和促进作用 |
| 医疗透析纸 | 指 | 允许环氧乙烷或高温蒸汽灭菌因子穿透，并将细菌阻隔在外，广泛应用于医疗耗材及医疗器械的透析性包装面 |
| 防油纸 | 指 | 能防油脂吸收渗透的特种纸，应用于食品包装、烹饪等场景 |
| ISO 11607 | 指 | 国际标准化组织（ISO）发布的《最终灭菌医疗器械的包装》系列标准 |
| EN 868 | 指 | 欧洲标准化委员会（CEN）发布的《最终灭菌医疗器械包装材料》系列标准 |
| RoHS | 指 | 欧盟议会与欧盟委员会发布的《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》 |
| FDA | 指 | 美国食品药品监督管理局（Food and Drug Administration）的简称，其在食品、药品、医疗器械、食品添加剂、化妆品、电子产品及其他多个领域的监管中制定了一系列认证标准 |
| REACH | 指 | 欧盟法规《化学品的注册、评估、授权和限制》（Regulation concerning the Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals）的简称，是欧盟建立的化学品监管体系 |
| DCS系统 | 指 | Distributed Control System，集散控制系统，一种造纸生产线自动化控制系统，能够实现设备参数快速、准确调整控制及设备保护功能，是实现造纸规模化连续稳定生产的重要保障 |
| QCS系统 | 指 | Quality Control System，质量控制系统，在造纸业中可对纸张的定量和水分等参数进行实时在线的检测和控制，以提高产品质量 |
本发行保荐书中，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3-1-2-6
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定鄢让、俞康泽担任本次首次公开发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
鄢让先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：数据港首次公开发行、模塑科技可转债、拓邦股份可转债、迪贝电气可转债、龙大肉食可转债、汉商集团非公开发行、拓邦股份非公开发行、模塑科技发行股份购买资产、联络互动公司债等。作为保荐代表人目前无正在尽职推荐的项目。鄢让在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
俞康泽先生：保荐代表人，硕士研究生，具有中国注册会计师资格，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、水星家纺首次公开发行、春光科技首次公开发行、数据港首次公开发行、德威新材首次公开发行、旭升股份可转债、模塑科技可转债、拓邦股份可转债、迪贝电气可转债、龙大肉食可转债、汉商集团非公开发行、彩虹股份非公开发行、红宝丽非公开发行、山西证券非公开发行、禾嘉股份非公开发行、模塑科技发行股份购买资产、上实发展公司债等。作为保荐代表人目前无正在尽职推荐的项目。俞康泽在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为王建海，其保荐业务执行情况如下：
王建海先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、迪贝电气可转债、龙大肉食可转债等。
3-1-2-7
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括杜一帆、周伟峰、陈希、赵一铭。杜一帆先生：硕士研究生，具有中国注册会计师资格、法律职业资格，现任中信建投证券投资银行部高级经理。
周伟峰先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：兆龙互连首次公开发行、爱慕股份首次公开发行、法兰泰克首次公开发行、法兰泰克可转债、拓邦股份非公开发行、法兰泰克重大资产重组等。陈希女士：硕士研究生，具有中国注册会计师资格、法律职业资格，现任中信建投证券投资银行部高级经理。赵一铭先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部经理，曾参与的项目有：拓邦股份非公开发行。
三、发行人基本情况
| 公司名称： | 浙江恒达新材料股份有限公司 |
| 注册地址： | 浙江省衢州市龙游县湖镇镇工业园区大明路8号 |
| 成立日期： | 2002年5月22日 |
| 注册资本： | 6,711.00万元 |
| 法定代表人： | 潘昌 |
| 董事会秘书： | 郑洲娟 |
| 联系电话： | 0570-7061199 |
| 互联网地址： | http://www.hengdaxincai.com |
| 主营业务： | 特种纸原纸的研发、生产和销售 |
| 本次证券发行的类型： | 首次公开发行普通股并在创业板上市 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3-1-2-8
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2020年8月14日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2021年2月8日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年2月19日至2021年2月24日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2021年2月25日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
3-1-2-9
请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。内核部在收到本项目的内核申请后，于2021年3月4日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2021年3月11日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
截止本发行保荐书出具之日，发行人法人股东情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 广汇投资 | 15,401,000 | 22.9489 |
| 2 | 联龙基金 | 8,110,000 | 12.0846 |
| 3 | 安华基金 | 241,000 | 0.3591 |
| 4 | 简道众创 | 3,000 | 0.0045 |
3-1-2-10
| 5 | 逸品资本 | 1,000 | 0.0015 |
| 合计 | 23,756,000 | 35.3986 | |
（二）核查方式
本保荐机构查阅了上述法人股东的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协议，查看其出资结构，查阅了相应的私募投资基金备案证明及私募投资基金管理人登记证明，并在中国证券投资基金业协会网站上对其公示情况进行了检索，履行了必要的核查程序。核查结果如下：
截止本发行保荐书出具之日，发行人5名非自然人股东中，广汇投资持有公司22.95%的股份，为发行人员工持股平台。广汇投资自设立以来不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的行为，其用于股权投资的资金均系自有资金，且目前除持有发行人的股权外未进行其他经营性股权投资行为；简道众创持有公司
0.0045%的股份，根据简道众创出具的确认函，其用于认购发行人股份的资金为自有资金，不存在以公开或非公开方式募集资金的情形。广汇投资以及简道众创不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条所述的私募投资基金，无需办理私募基金备案。
截止本发行保荐书出具之日，逸品资本持有公司0.0015%的股份。逸品资本为私募基金管理人，已于2017年6月26日在基金业协会进行了登记，登记编号为P1063291。根据逸品资本出具的确认函，其用于认购发行人股份的资金为自有资金，不存在以公开或非公开方式募集资金的情形。
联龙基金、安华基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，其已依法办理了私募投资基金备案，其管理人均已办理私募基金管理人登记，发行人私募基金股东基本情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 备案编号 | 备案时间 | 管理人名称 | 登记编号 /会员编号 | 登记时间 /入会时间 |
| 1 | 联龙基金 | SJ5793 | 2016.06.08 | 浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司 | P1015788 | 2015.06.11 |
| 2 | 安华基金 | S86209 | 2015.11.23 | 华富嘉业投资管理有限公司 | GC1900031600 | 2015.10.20 |
3-1-2-11
（三）核查结果
经核查，本保荐机构认为，截止本发行保荐书出具之日，发行人需要进行私募基金备案的机构股东均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案登记。
3-1-2-12
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐恒达新材本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-2-13
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了上海信渡企业管理咨询有限公司（以下简称“信渡咨询”），具体情况如下：
1、聘请的必要性
信渡咨询：发行人与其签订相关服务协议，聘任其为财经公关顾问。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
信渡咨询：成立于2017年，国内知名的财经顾问公司。为发行人提供财经公关服务。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。
信渡咨询服务费用（含税）为人民币二十五万元，实际已支付40%。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
3-1-2-14
第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2021年3月5日，发行人召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案》等关于首次公开发行股票的相关议案。
2021年3月20日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。
经核查，保荐机构认为，浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
3-1-2-15
综上，恒达新材已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
本保荐机构查阅了发行人的业务流程、组织结构图、中汇会计师出具的《关于浙江恒达新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]0127号）等文件。经核查，保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、具有持续经营能力
保荐机构核查了发行人的行业环境、竞争态势、业务经营模式、盈利模式、关联关系、主要财务指标和战略规划等，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3-1-2-16
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
中汇会计师依据中国注册会计师审计准则对公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（中汇会审[2022]0126号）。
综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据相关主管部门出具的证明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
无。
（二）本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
1、符合《注册办法》第十条发行条件的情况
经核查，发行人前身为成立于2002年5月22日的有限责任公司，并于2015年8月7日按截至2015年6月30日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，公司自其前身恒达有限2002年5月设立以来持续经营并合法存续。公
3-1-2-17
司为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
综上，发行人符合《注册办法》第十条规定。
2、符合《注册办法》第十一条发行条件的情况
本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度并结合中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2022]0126号），认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件，取得了中汇会计师出具的《关于浙江恒达新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]0127号）。经核查，保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，发行人符合《注册办法》第十一条规定。
3、符合《注册办法》第十二条发行条件的情况
（1）符合《注册办法》第十二条第一项发行条件的情况
1）发行人的资产完整
公司系恒达有限整体变更设立的股份有限公司，承继了恒达有限所有的资产、负债及权益。公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2）发行人的人员独立
公司建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
3-1-2-18
监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。3）发行人的财务独立公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，并建立了独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司作为独立纳税人，依法履行纳税申报和税款缴纳义务。
4）发行人的机构独立公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5）发行人的业务独立公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。综上，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第一项规定。
（2）符合《注册办法》第十二条第二项发行条件的情况
本保荐机构查阅了发行人的工商登记文件、公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录及发行人财务报告，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，确认最近两年内，发行人主营业务为特种纸原纸的研发、生产和销售，未发生重大变化。最近两年发行人控股股东和实际控制人始终为潘昌，未发生变更。最近两年
3-1-2-19
发行人董事和高级管理人员的变动，符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，公司董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大不利变化。
经核查，目前，发行人股东所持股份不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形。发行人股份权属清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
综上，发行人最近两年主营业务、控制权和管理团队稳定，符合《注册办法》第十二条第二项规定。
（3）符合《注册办法》第十二条第三项发行条件的情况
本保荐机构实地察看了发行人经营场所，查验了发行人持有不动产、专利、商标等相关权属证明；查验了发行人重要设备购买对应之发票等资料；访谈了发行人管理层；查阅了中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2022]0126号）和发行人律师出具的法律意见书（京天股字（2021）第113号-1）、补充法律意见书（京天股字（2021）第113号-8）、补充法律意见书（二）（京天股字（2021）第113号-10）、补充法律意见书（三）（京天股字（2021）第113号-11）、补充法律意见书（四）（京天股字（2021）第113号-12）；检索了公开网络信息。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第三项规定。
4、符合《注册办法》第十三条发行条件的情况
本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于无重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，并经过网络检索，确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
3-1-2-20
本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所及股转系统的公告，与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。综上，发行人符合《注册办法》第十三条规定。
（三）本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的条件
本保荐机构查阅了行业发展规划及政策文件，查阅行业公开披露信息，并与发行人部分高级管理人员和控股股东进行了访谈。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》：“属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。”
发行人主要产品为特种纸原纸，属于“C制造业”中的“C2221机制纸及纸板制造”，不属于上述负面清单所列举行业，满足创业板上市的行业要求。
综上所述，经核查，本保荐机构认为发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的条件。
三、发行人的主要风险提示
（一）创新风险
公司自成立以来一直注重研发创新，经过二十年的持续创新发展，公司在中高端医疗及食品一次包装原纸领域取得了行业领先地位，产品在行业内拥有广泛
3-1-2-21
的知名度和良好的品牌形象。公司始终坚持以技术及生产工艺创新、产品创新等为核心，不断为客户提供优质、可靠、质量稳定的特种纸原纸产品。若因公司对产业政策、行业及市场发展方向的预测出现偏差，或公司创新能力跟不上市场变化，可能导致技术及生产工艺创新或产品创新失败的风险，从而影响公司的市场竞争力及持续经营能力。
（二）技术风险
医疗和食品一次包装原纸拥有广泛的市场应用，随着居民消费的逐步升级以及绿色环保、健康安全理念不断深入人心，市场对包装原纸的质量和功能性要求不断提升。企业需要结合市场变化趋势不断进行产品升级。经过多年发展，公司在产品研发和生产工艺等方面形成了较为丰富的技术创新成果，掌握了多项行业领先的核心技术，在中高端医疗及食品一次包装原纸领域取得了领先地位。但如果未来公司不能保持持续的科技创新和研发投入，或新产品开发未能顺利实施，或没有储备足够的先进技术，将对公司经营产生不利影响。另一方面，公司各项产品生产涉及各类配方、工艺参数等核心技术，部分研发成果已转化为知识产权。这些非专利和专利技术构成了公司的核心竞争力之一。如果公司研发技术保密制度未能得到有效执行，可能造成公司核心技术成果被盗用，从而对公司产品竞争力造成损害。此外，随着行业的持续发展，具备丰富研发经验的技术人才已成为行业内企业的竞争焦点，如果公司的技术人才流失，不仅可能导致公司既有核心技术存在泄密的风险，而且也可能导致公司对新技术的研发创新能力下降，导致公司失去技术研发优势，从而对公司未来经营业绩和长远持续发展造成不利影响。
（三）经营风险
1、原材料价格波动风险
木浆是公司产品的主要原材料，报告期内公司木浆采购额分别为37,558.74万元、31,168.08和31,019.77万元，占当期原材料采购总额的比例分别为
88.95%、83.90%和79.93%，木浆成本占公司主营业务成本的比例分别为64.35%、
3-1-2-22
60.38%和60.00%
，占比均较高。木浆成本是影响公司成本的最主要因素。作为国际大宗原材料商品，木浆价格受世界经济周期和全球经济形势波动的影响明显，价格波动幅度较大。下图为2018年1月至2022年2月我国进口木浆外盘价的价格走势图，2018年木浆价格整体维持高位运行，2019年6月后木浆价格开始明显下降并于2020年全年维持低位运行。2021年初以来木浆价格出现大幅提升，并于2021年5月达到顶峰，2021年6月以来木浆价格已出现明显回落，但2022年初以来木浆价格有所反弹，截至2022年2月木浆价格仍处于较高价位。
数据来源：Wind资讯
木浆价格每上涨1个百分点，公司2021年主营业务毛利率（模拟）将下降
0.43个百分点，木浆价格对公司主营业务毛利率有较大的影响。
此外，公司的木浆备货策略对经营业绩亦有一定的影响。公司的木浆备货策略以实际需求为基础，主要采取以产定购的采购模式，结合库存情况及木浆市场价格波动情况进行库存备货，由于公司产品售价相较其他可比上市公司更为稳定，因此公司通常倾向于多储备一些木浆以降低木浆成本的波动，从而减小生产经营活动的不确定性。当木浆价格持续低位运行并可保证公司较高的产品毛利率
.为保证报告期数据可比，该比例计算时2020年和2021年主营业务成本为扣除运费后数据。
3-1-2-23
时，公司的木浆采购量会进一步增加。以2020年为例，公司在2020年下半年木浆价格历史低位时提前储备了大量的低价木浆，较大幅度延缓了2021年上半年木浆市场价格明显上涨对公司经营成本的影响，同时受益于产品小幅提价，使得公司2021年主营业务毛利率较2020年仅有小幅下降。尽管公司的木浆备货策略较为稳健，但由于木浆市场价格波动幅度较大，如果未来木浆价格继续反弹或再次高位运行，可能会造成公司成本明显上涨，给公司经营带来较大的不利影响。
2、能源价格上涨的风险
报告期内能源成本占主营业务成本的比例分别为15.72%、16.78%和16.80%，是除原材料以外最大的成本构成项目。公司采购的能源主要包括电力、蒸汽和天然气等，受市场供求及政策等多重因素影响，2021年下半年以来公司主要能源价格出现较大幅度上涨。
2021年9月浙江省发改委发布《省发改委关于进一步完善我省分时电价政策有关事项的通知》（浙发改价格[2021]341号），受该政策影响，公司电力采购单价由2021年1-9月（该区间电力单价未调整）的月均0.57元/千瓦时上升至2021年12月的0.63元/千瓦时。公司当月蒸汽价格根据上个月煤炭的市场价格逐月定价，受2021年以来煤炭价格大幅上涨影响，公司蒸汽采购成本大幅提升。公司的蒸汽采购单价从2021年1月的152.49元/吨大幅提升至2021年12月的
238.40元/吨。近期受全球天然气供需失衡、价格大幅提升等因素影响，2021年11月-12月公司天然气采购平均单价从2021年1-10月（该区间天然气单价整体波动幅度较小）的平均采购单价2.74元/m?大幅上升至4.32元/m?。
用上述上涨后的能源价格进行模拟测算，2021年公司的吨纸单位能源成本将从1,083.45元/吨上涨至1,252.96元/吨，主营业务毛利率将从28.61%下降至
26.73%，其中电力、蒸汽和天然气涨价分别导致主营业务毛利率下降0.51、1.15和0.22个百分点，蒸汽价格（与煤炭价格直接挂钩）上涨是模拟毛利率下降的主要原因。2021年初以来煤炭市场价格走势图如下所示：
3-1-2-24
能源价格尤其是煤炭（蒸汽）价格2021年下半年以来的大幅上涨短期内对公司的经营业绩造成了一定的不利影响，尽管在国家对煤炭价格的干预下煤炭市场价格自2021年10月下旬至今已有明显回落，但相较2021年上半年仍处于相对较高价位。如果未来能源价格尤其是煤炭（蒸汽）价格仍持续较高位运行，可能会造成公司成本明显上涨，给公司经营带来较大的不利影响。
3、汇率波动风险
公司采购的原材料木浆绝大部分为海外原生木浆，采购方式以直接进口为主。报告期内公司以美元计价的进口木浆金额分别为4,437.28万美元、3,896.83万美元和4,416.93万美元，金额较大。受人民币兑美元汇率波动影响，报告期内公司财务费用中的汇兑损益分别为215.51万元、-172.33万元和-72.49万元，占当期净利润比例分别为6.72%、-1.92%和-0.70%。如果未来人民币汇率出现大幅贬值，将直接增加公司进口木浆的采购成本，可能会对公司业绩产生较大的不利影响。
4、木浆依赖进口且供应商相对集中的风险
公司主要原材料木浆绝大部分依赖进口，全球木浆主要供应商集中在北欧、北美及南美等地区，木浆进口业务及价格受到国际政治及经济形势、国际贸易摩擦、汇率变化等多种因素的影响，如上述因素发生不利变化，可能会对公司木浆的采购产生一定的不利影响。
3-1-2-25
此外，公司木浆供应商较为集中，报告期内公司前五大原材料供应商均为木浆供应商，前五大供应商的原材料采购金额占当期原材料采购总额的比例分别为
65.70%、62.91%和65.13%，木浆供应商相对比较集中和稳定。为了保证主要原材料木浆的质量，公司挑选优质木浆供应商并建立了长期稳定的采购关系，形成了较为集中的木浆供应商体系。虽然目前公司生产所需的木浆供应比较充足，供应渠道畅通，但如果这些供应商不能及时、足额、保质地提供木浆，或者他们的经营状况恶化，或者与公司的合作关系发生变化，将可能会给公司生产经营带来一定的不利影响。
5、市场竞争风险
伴随着限塑令的全面推行及下游行业规范化升级，医疗器械行业最终灭菌模式不断推广，以纸代塑成为国内医疗和食品一次包装行业的发展大趋势。与此同时新冠疫情大幅提高了国内居民的卫生防护意识，医用口罩等医用防护用品已成为国家公共卫生保障体系的常态化物资及居民的日常生活必需品。受以上因素及国内经济发展、消费升级、人口老龄化等多重因素影响，目前国内食品和医疗包装原纸下游市场需求较为旺盛，未来市场空间较大。
在较快增长的市场需求的驱动下，目前公司医疗和食品一次包装原纸国内外主要竞争对手如法国Sterimed公司、仙鹤股份、凯恩股份等也进一步加大对该领域的投入，如果未来新增产能超过医疗及食品包装原纸市场规模增长速度，可能会导致未来产能过剩，加剧市场竞争，从而存在未来产品价格及毛利率下滑的风险。
6、环保风险
公司主要采用进口木浆作为原材料，生产流程不涉及环境污染较为严重的自制纸浆环节，不属于高污染行业。公司在产品生产过程中会产生污水以及少量固体废弃物，公司对污水和固体废弃物均严格按照排放标准进行达标排放和无害化处理，在报告期内未发生重大污染事故或纠纷，亦未因违反环保法律法规而受到重大处罚。公司募集资金投资项目通过了相关部门的环境评估，符合环境保护标准的要求。但随着国家对环保问题的日益重视，未来公司面临的环保要求可能会更加严格，公司的环保成本可能会进一步增加。
3-1-2-26
（四）内控风险
随着公司募投项目的投入实施和未来的发行上市，公司的业务和资产规模将进一步的扩大，对公司管理团队的运营能力、内部控制能力、人力资源管理能力也都提出了更高的要求。若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能适应公司内外环境的变化，将给公司持续发展带来不利影响。
（五）财务风险
1、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9,517.04万元、10,266.92万元和11,173.98万元，占当期期末流动资产的比例分别为21.70%、19.88%和
21.80%，占比较为稳定。公司严格控制应收账款的规模，建立了良好的应收账款内部控制制度和严格的资金回款责任制度。公司主要客户均为合作多年的老客户，资信状况良好，报告期内应收账款回款整体正常，总体质量较好。但随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款将有进一步增加的趋势。
报告期内公司客户东莞石龙联兴因其自身经营情况恶化，货款大幅逾期，公司已全额计提坏账准备813.99万元，对公司经营业绩造成一定的不利影响。如果未来宏观经济形势及行业发展前景发生不利变化，或者个别主要客户经营状况发生困难，则公司将存在应收账款难以收回而导致发生坏账的风险。
2、毛利率下滑的风险
公司主营业务毛利率水平受主要原材料木浆的价格波动、产品售价的波动、能源价格的波动、行业竞争激烈程度及下游行业市场需求等多方面影响。报告期内，公司主营业务毛利率分别为20.77%、29.89%和28.61%（2020年和2021年毛利率为扣除运费后数据），呈现2020年大幅上升和2021年小幅下降的趋势。
2021年初至今木浆价格已有明显大幅提升，主要能源价格2021年下半年以来出现较大幅度的上涨，给公司的成本端造成了较大的压力。如果未来木浆和能源价格仍维持在较高位运行，则将导致公司毛利率出现下滑，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
3-1-2-27
3、存货规模较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为22,235.80万元、22,995.15万元和19,477.82万元，占资产总额的比例分别为32.32%、30.33%和23.38%。报告期各期，公司的存货周转率分别为2.50次、2.18次和2.69次，整体较为稳定，但低于可比上市公司平均水平，主要系公司原材料周转率明显偏低所致。报告期各期末，公司存货金额较大，形成一定的资金占用。如果公司不能加强存货管理，加快存货周转，将存在存货周转率下降引致的经营风险。随着公司存货余额的扩大，公司将面临存货占压资金的风险。
4、净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将得到大幅度增长，但由于募集资金投资项目需要建设周期，在项目效益充分发挥前，公司的净资产收益率可能会有一定幅度的下降。
募集资金投资项目完工后，公司固定资产将有较大幅度的增加，产生的折旧费用将会有所增加，从而增加公司生产经营的成本。如果市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能的效益未达到预期目标，折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定不利影响。
5、资产抵押/质押风险
公司绝大部分银行借款及信用证开立等采取了资产抵押、质押担保的方式。截至2021年末，公司主要房产、土地、生产线设备以及部分存货等资产已抵押或质押。其中用于开立信用证质押担保的存货账面价值为6,662.43万元，用于借款及开立信用证抵押担保的房产、土地和机器设备的账面价值为16,642.52万元，上述抵押质押担保的资产账面价值合计23,304.94万元，占2021年末资产总额的比例为27.97%。若公司不能及时清偿到期债务，存在银行变卖抵押/质押资产的可能，从而引起公司生产经营不稳定的风险。
6、税收政策变化的风险
发行人母公司2019年至2021年享受高新技术企业所得税的优惠政策，子公司恒川新材2021年享受高新技术企业所得税的优惠政策，企业所得税减按15%
3-1-2-28
征收。公司高新技术企业原认定有效期为2017年至2019年，公司已于2020年12月再次通过高新技术企业的重新认定，新的认定有效期为2020年至2022年。子公司恒川新材2021年12月取得高新技术企业证书，认定有效期为2021年至2023年。若本次认定期限届满后高新技术企业重新认定未通过或国家调整相关税收优惠政策，公司及子公司将可能恢复执行25%的企业所得税税率，届时无法获得企业所得税税收优惠，将给公司的税负、盈利能力带来一定的不利影响。
（六）法律风险
1、资产权属瑕疵风险
截止本发行保荐书签署日，发行人存在一处无证房产，该房产建设于发行人拥有的浙（2020）龙游不动产权第0006799号土地使用权之上，面积大约为400平方米，占发行人及子公司自有房屋总面积的比例约为0.36%，占比较小。该房产主要用于堆放杂物等用途，非生产设施用房，对公司的生产经营不构成重大不利影响。因历史上未履行相关报建手续，故未取得房屋所有权证书，公司存在可能被处罚、停止使用或拆除有关房屋的风险。
（七）发行失败风险
公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体行情、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响。本次发行存在因投资者认购不足而导致的发行失败风险。
（八）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金将部分投资于“恒川新材新建年产3万吨新型包装用纸生产线项目”。本次募集资金投资项目达产后，公司现有产品的产能将有所增加，能够更好的满足下游客户的需求。本次募集资金投资项目是发行人综合考虑主营产品经营情况、国家及行业政策等多方面因素慎重做出的。由于上述投资项目的建设和达产需要一定时间，如果募集资金不能及时到位，或者项目实施过程中受到国家宏观经济政策及市场变化的影响，以及未来新增产品的销售不能按照预定计划实现，募集资金投资项目的实施可能会对公司预期收益的实现造成不利影
3-1-2-29
响。
3-1-2-30
四、发行人的发展前景评价
（一）发行人所处行业发展前景较为广阔
公司专业从事特种纸原纸的研发、生产和销售，产品包括医疗包装原纸、食品包装原纸、工业特种纸原纸和卷烟配套原纸，其中以医疗和食品包装原纸为主。经过多年发展，公司在中高端医疗和食品包装原纸领域取得了行业领先地位，产品在行业内拥有广泛的知名度和良好的品牌形象。伴随着限塑令的全面推行及下游行业规范化升级，医疗器械行业最终灭菌模式不断推广，以纸代塑成为国内医疗和食品一次包装行业的发展大趋势。与此同时新冠疫情大幅提高了国内居民的卫生防护意识，医用口罩等医用防护用品已成为国家公共卫生保障体系的常态化物资及居民的日常生活必需品。受以上因素及国内经济发展、消费升级、人口老龄化等多重因素影响，目前国内食品和医疗包装原纸下游市场需求较为旺盛，未来市场空间较大。具体分析如下：
1、限塑令全面推行及下游行业规范化升级，医疗器械行业最终灭菌模式不断推广，以纸代塑成为国内医疗及食品一次包装行业的发展大趋势
在环保政策上，国家发改委、生态环境部于2020年1月印发《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，明确了2020年至2025年“三步走”的塑料污染治理的具体时间表和路线图，明确指出了禁止使用塑料制品的类型、地区和范围。同时国家发改委、生态环境部等九部门要求各省出台实施方案，加强对禁塑限塑的检查。与此同时，国内医疗器械包装材料行业标准和行业监管体制趋严，最终灭菌模式不断推广，以纸代塑成为国内医疗及食品一次包装行业的发展大趋势。
具体至医疗一次包装领域，《一次性使用无菌注射器》（标准号：GB15810-2019）及《一次性使用输液器 重力输液式》标准（标准号：GB 8368-2018）分别于2020年11月及2021年4月实施，均要求输液器或注射器采用环氧乙烷灭菌时，初包装应至少采用一面是具有透气功能的材料包装（如透析纸）。具体至食品一次包装领域，2020年底全国范围餐饮行业禁止使用不可降解一次性塑料吸管。上述两项行业政策措施将有效增加医疗透析纸和吸管纸的市场需求量。限塑令等环保政策全面推行、医疗器械行业最终灭菌模式不断推广，国家将在更
3-1-2-31
大范围、更多领域限制塑料产品的使用。加之居民安全环保及卫生防护意识的提高，医疗及食品一次包装行业将趋于规范化升级。与此同时，公司医疗及食品特种纸原纸产品终端行业龙头客户越来越多的使用纸包装来替代塑料包装，以提升自身的品牌定位并彰显社会责任。以纸代塑成为医疗及食品一次包装行业发展趋势，推动特种纸行业持续稳步发展。
2、居民卫生防护意识提高促进医疗行业消费水平不断提高
2020年爆发的新冠疫情导致全球范围内对医用口罩、医用防护服需求大幅激增，同时新冠疫情大幅提高了国内居民的卫生防护意识，医用口罩、医用防护服等医用防护用品已成为国家公共卫生保障体系的常态化物资及居民的日常生活必需品，预计未来几年医用口罩的市场需求仍将整体保持稳定。而医疗透析纸应用于医用口罩、防护服等防护用品的透析性包装面，受上述影响2020年以来医疗透析纸的市场需求量大幅增加。公司医疗包装原纸部分用于医用口罩的外包装，终端用途主要包括医院渠道和居民日常使用渠道，其中医院渠道占比相对较多。因医院渠道对口罩的安全性和无菌性要求最高，所使用的口罩常采用纸塑复合包装及纯纸包装，居民日常防护用的口罩常见纯塑包装，少量会采用纸塑复合包装及纯纸包装。目前国内新冠疫情形势逐步趋于好转稳定，但预计未来几年医院渠道对医用口罩的需求量仍将保持稳定。
3、消费升级、人口老龄化等因素推动医疗及食品一次包装原纸的普及应用
近年来，居民人均收入的提升催化居民消费水平和消费结构逐渐升级。在医疗领域，随着人口老龄化程度、医疗保障水平的提升以及居民对医疗用品卫生安全重视程度的增加，主打安全卫生、健康环保的中高端医疗包装原纸应用水平将有望进一步提升。在食品领域，得益于个性化快消餐饮、外卖消费的快速普及，绿色环保理念在消费者群体中的传播，消费者品质理念变化对包装品质要求的提升等因素的影响，中高端纸质食品包装市场也将迎来进一步提升空间。
4、国内研发和制造水平逐步提升，医疗及食品一次包装原纸进口替代持续推进，规模化生产企业有望持续受益
近年来，随着企业投入的增加、产学研互动的增强，国内特种纸产业在研发
3-1-2-32
方面已经逐渐跟上领先国家的步伐，装备实力和制造能力也已接近或达到国际先进水平，改善了医疗及食品一次包装原纸等产品依赖进口的情况，产品逐步走出国门。但整体来看，和其他特种纸如装饰原纸、卷烟配套原纸等相比，医疗及食品一次包装原纸的国产化程度仍亟待提升，特别是在部分高端产品如高端透析纸等领域，目前仍然以进口产品为主，国内中小企业主要在低端市场竞争的局面未显著改善，进口替代空间较大。目前国内部分规模化生产企业已在医疗、食品或日化等细分领域建立起较为领先的竞争优势，是未来进一步实现上述产品国产化替代的主要力量，有望在市场增长和中高端产品进口替代进程中持续受益。
（二）发行人具备较强的竞争优势
1、技术及生产工艺优势
公司高度重视产品研发和技术创新，属于国家高新技术企业。公司的技术研发中心被浙江省科技厅认定为特种纸省级高新技术企业开发中心。浙江省恒达特种纸基新材料研究院被浙江省科技厅、发改委和经信厅共同认定为“省级企业研究院”。公司已掌握多项特种纸核心生产工艺及技术，如“医用透析原纸”、“医用冷封原纸”、“防水防油食品包装纸”、“高挺度吸管纸”等生产工艺以及“交联接改性聚乙烯醇表面增强剂制备技术”、“有机硼复合交联剂和阳离子聚合物的分散共聚物制备及应用技术”、“环保型交联改性PAE造纸高增湿强剂的制备技术”等生产技术。
公司具备持续的技术创新能力和产品开发能力。2020年和2021年，公司或子公司承担了1项国家科技部“科技助力经济2020”重点专项项目、1项浙江省科技厅“2021年度浙江省重点研发计划”项目和1项浙江省经信厅“浙江省制造业高质量发展产业链协同创新”项目。截止本招股说明书签署日，公司拥有专利32项，其中发明专利27项。公司自主研发的白色食品级抗水防油纸被列为国家火炬计划项目，与陕西科技大学合作的“高性能抗水防油型食品用纸制备关键技术研发及产业化项目”、“医疗阻菌包装用纸关键技术开发及产业化项目”分别被中国轻工业联合会授予科学技术进步二等奖、三等奖。此外，公司1项产品开发技术被认定为浙江省重点技术创新项目，2项产品被认定为省级高新技术产品，6项产品被认定为浙江省科学技术成果，17项产品被认定为省级工业新产品，
3-1-2-33
且公司低定量阻菌医用原纸荣获2018年浙江省优秀工业新产品二等奖。
公司亦积累了深厚的生产工艺经验。公司从事特种纸研发生产20年，拥有一批对特种纸工艺创新有深刻理解的核心技术人员及研发人员。特种纸细分品类较多，新产品的开发与生产通常需要在既有产线上进行不同程度的工艺改造。公司在产线配套技术改造方面积累了丰富的经验，能够满足各类产品开发生产需求。公司已在医疗、食品等一次包装原纸的产品配方和工艺流程控制上建立起成熟的体系，拥有多种产品同时开发制造的能力。公司凭借自身技术优势，深入了解客户需求，积极参与客户的新产品开发，协助客户制定更加绿色、环保及安全的包装产品技术标准，持续提升产品市场竞争力。
2、品牌与客户资源优势
经过多年发展，公司在中高端医疗和食品一次包装原纸领域取得了领先地位，医疗和食品包装原纸领域的市场份额在行业内居于前列，产品拥有广泛的知名度和良好的品牌形象，“恒达特种纸”获得“浙江名牌产品证书”。报告期内，公司依靠技术实力及品牌影响力积极参与行业建设，担任中国造纸学会特种纸专业委员会常务理事单位，中国医疗器械行业协会医疗器械包装专业委员会理事单位，生物质再生纤维素利用国家创新联盟理事单位以及浙江造纸行业协会、浙江造纸行业学会副理事长单位。
公司与主要客户合作时间达5年以上，与包括德盟集团、奥美医疗、紫江企业、宁波华力、振德医疗、稳健医疗、威海威高等下游主要的医疗、食品包装企业客户和医疗耗材企业客户等建立了长期的稳固合作关系。公司系德盟集团、振德医疗、威海威高等客户的优秀供应商、优秀战略合作伙伴，与德盟集团旗下企业鹤山德柏、奥美医疗、振德医疗及威海威高等客户签署了战略合作框架协议。根据中国医药保健品进出口商会的统计，2017年至2019年，公司客户奥美医疗、稳健医疗以及振德医疗均占据医用敷料出口前三名地位，在医用敷料领域的领先地位明显。同时公司与德盟集团、紫江企业、南王科技等国内外知名食品包装生产企业建立了紧密合作关系，并进入到肯德基、星巴克、德克士、汉堡王、赛百味等大型快餐连锁企业的供应链体系。目前公司形成了自己的优质客户群，在国
3-1-2-34
内医疗和食品一次包装原纸领域拥有广泛的知名度和良好的品牌形象。
3、产品质量优势
产品质量是特种纸制造企业竞争力的核心，特种纸产品质量稳定性直接影响到下游客户生产稳定性，是特种纸客户的重要诉求。良好的产品质量需要精细化流程管理能力、装备调控能力以及产品质量检测能力的共同支持。在精细化流程管理能力方面，公司已建立起严格的生产流程管理、生产工艺管理、原材料品质管理体系并将生产任务细分后责任到人，保障了产品稳定高效生产。在装备调控能力方面，公司积累了丰富的设备调控经验且公司核心生产设备采用国外进口设备，设备稳定且拥有优良的技术指标，有助于公司提高产品质量的稳定性。在产品检测能力方面，公司拥有完备的质检体系，配备了DCS系统、QCS系统、纸张表面缺陷在线检测系统等精密检测设备，通过及时严格的检验对产品质量进行把关。
医疗及食品等一次包装材料在卫生环保等特性上有严格的要求。公司始终高度重视产品无害化生产，通过持续投入，已建立起包括原材料生化检验、车间洁净管理、终端检验及初始污染源管控等在内的系统性无害化管控体系。公司通过了ISO 9001:2015质量管理体系认证、ISO 14001:2015环境管理体系认证以及FSC森林认证，产品符合包括RoHS、REACH、FDA等在内的各类欧美主流产品质量安全标准，亦满足包括EN 868、ISO 11607等在内的食品、医疗领域内各类质量控制标准的要求。得益于严格的产品质量控制，公司产品在行业中树立了良好的质量形象，获得了国内外客户的认可。
4、管理优势
公司的核心管理团队稳定、高效，长期根植于特种纸研发制造领域，熟悉行业发展规律，对特种纸行业、上游木浆行业、下游医疗及食品包装行业发展趋势具有高度的敏感性和前瞻性，在采购、生产、销售、研发等方面积淀了丰富的管理经验。公司管理团队精干，信息传递及决策执行高效，能够较好的应对市场变化。
因为应用领域不同，特种纸客户对特种纸产品性能往往有个性化要求。经过
3-1-2-35
多年发展，公司不断对客户需求、产品生产、市场布局等方面进行总结，不仅形成了独有的生产管理经验，而且通过制度化、标准化、流程化运作，提高了公司管理效率。公司建立了良好的激励机制和员工职业晋升机制，将公司目标与员工利益和职业发展目标相结合，增强了员工忠诚度、归属感和荣誉感。公司为激励高级管理人员及骨干员工设立了员工持股平台广汇投资（截止本发行保荐书签署日，广汇投资对公司的持股比例高达22.95%），将其核心利益与公司的发展前景紧密结合，充分调动了公司骨干的事业热情。良好的治理结构和激励机制，保障公司拥有充足的人才储备，为持续发展打下良好基础。
5、区位优势
公司地处浙江省衢州市，该地区为中国最大的特种纸生产基地之一，聚集了一批像发行人、仙鹤股份、华邦特纸、五洲特纸等优质的特种纸生产企业，产业相关配套设施完善，具有明显的产业集群优势。浙江省鼓励发展高档包装用纸和特种纸，明确提出致力于打造国内外领先的特种纸生产基地与绿色造纸研发基地，确立浙江省特种纸行业在全国的优势地位。根据《衢州市实施六大产业链提升工程行动方案（2020—2025年）》，特种纸是衢州市六大标志性产业链之一，衢州市特种纸相关配套设施完善，衢州市政府携手中国制浆造纸研究院建立了衢州分院作为特种纸产业公共服务平台，衢州市龙游县特种纸科技创新管理服务中心是全国首个（省级）特种纸产品检测机构，也是国内唯一一家集“检验检测、科技研发、标准制定、公共服务”功能为一体的省级特种纸检测机构。此外，衢州市处于长三角制造和物流中心区域腹地，靠近全国著名的商品集散地和贸易批发中心浙江省金华市和义乌市，拥有得天独厚的销售网络和物流条件。地理区位优势有力保证了公司业务的快速发展。
（三）发行人制定了清晰的发展战略及发展规划
1、业务发展目标
公司的业务发展目标是：中短期内，进一步巩固公司在中高端医疗和食品一次包装原纸领域的市场领先地位，打造成为国内最大的中高端医疗包装原纸和食
3-1-2-36
品包装原纸生产企业。在中长期的时间里，在食品之外，进一步拓展其他消费品一次包装原纸领域，扩大海外市场销售规模，发展成为医疗和消费品一次包装原纸领域的国内领军企业和国际知名企业。
2、整体发展战略
（1）中短期发展战略
未来三年内，在产品定位方面，公司将继续专注于医疗和食品一次包装原纸领域，在现有产品品类的基础上，进一步顺应行业以纸代塑、绿色环保和消费升级的大趋势，拓展更多的产品系列，丰富产品线，提升产品品牌影响力。
在生产能力方面，公司将进一步扩大产能规模，三年后将产能提升至15万吨/年，提升公司的规模效应，为实现公司业务规模的迅速扩大奠定基础。
在技术创新方面，通过加强技术研发体系和研发团队建设、与下游厂商和科研机构合作等方式，增强创新能力，推进医疗、食品包装原纸的进一步国产化替代。
在市场开拓方面，提升在核心客户和大客户中的市场地位，全面提升现有中小客户合作水平，进一步挖掘市场潜在需求，发力优质新客户导入，并适时启动海外市场销售渠道建设。
在人力资源建设方面，建立起一支复合型、多层次、多梯队的年轻化人才团队。
在公司治理方面，推进内部治理改革，建立起完善的现代公司治理机制。
（2）中长期发展战略
中长期内，公司将顺应我国居民消费升级和绿色环保的趋势，进一步加强健康环保类包装特种纸的研发创新和生产实践，进一步拓展公司产品在与居民消费密切相关领域的应用。公司将充分利用资本市场，通过直接融资、兼并收购等方式，提升公司整体规模和业务实力，将公司打造为医疗和消费品一次包装原纸领域的国内领军企业和国际知名企业。
3-1-2-37
综上，结合发行人的行业市场空间、发行人的竞争优势及未来发展战略进行分析，本保荐机构认为发行人的未来发展前景较好。
3-1-2-38
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为恒达新材本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-1-2-39
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
王建海
保荐代表人签名：
鄢 让 俞康泽
保荐业务部门负责人签名：
朱明强
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-40
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权鄢让、俞康泽为浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
鄢 让 俞康泽
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日