江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复报告
保荐人（主承销商）
5-1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年1月20日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213572号）（以下简称“一次反馈意见”）已收悉。江苏振江新能源装备股份有限公司会同西南证券股份有限公司、上海汉盛律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构对《一次反馈意见》进行了认真核查和逐项落实，并就反馈意见进行逐项回复。具体答复如下：
（除非文义另有所指，本回复中的简称与《西南证券股份有限公司关于江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同涵义。本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，主要系四舍五入造成。）
5-1-2
目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 21
问题3 ...... 37
问题4 ...... 48
问题5 ...... 52
问题6 ...... 77
问题7 ...... 100
问题8 ...... 133
问题9 ...... 156
问题10 ...... 180
问题11 ...... 190
问题12 ...... 196
问题13 ...... 218
5-1-3
问题1关于控制权稳定。根据申报材料，胡震、卜春华夫妇合计直接及间接控制公司34.02%股份，是公司实际控制人。截至2021年11月10日，实际控制人质押的股份占其持有公司股份总数的61.27%。请申请人说明：（1）请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施;（2）申请人申报前曾修改发行方案,申请人控股股东、实际控制人之一胡震不再参与本次认购，本次发行后胡震、卜春华夫妇合计控制公司股份比例下降至26.17%，请说明本次发行是否可能导致实际控制权发生变化，相关风险披露是否充分。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
一、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
（一）质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况
1、质押的原因及合理性
截至2022年2月10日，发行人实际控制人胡震、卜春华及其控制的朗维投资合计质押其持有的2,718.946万股公司股票，占其持有公司股份总数的
63.61%，占公司总股本的21.65%。前述质押的具体明细如下：
| 序号 | 出质人 | 质权人 | 质押股数 （万股） | 质押融资金额 （万元） |
5-1-4
| 序号 | 出质人 | 质权人 | 质押股数 （万股） | 质押融资金额 （万元） |
| 1 | 胡震 | 无锡市润元科技小额贷款有限公司 | 147.31 | 2,800.00 |
| 2 | 胡震 | 华西证券股份有限公司 | 73.00 | - |
| 3 | 胡震 | 华西证券股份有限公司 | 1.00 | - |
| 4 | 胡震 | 华西证券股份有限公司 | 4.00 | - |
| 5 | 胡震 | 华西证券股份有限公司 | 32.00 | - |
| 6 | 胡震 | 华西证券股份有限公司 | 745.00 | 8,900.00 |
| 7 | 胡震 | 华西证券股份有限公司 | 83.83 | 1,000.00 |
| 8 | 胡震 | 华西证券股份有限公司 | 25.30 | 300.00 |
| 9 | 胡震 | 华西证券股份有限公司 | 974.70 | 12,000.00 |
| 10 | 卜春华 | 华西证券股份有限公司 | 100.00 | 1,500.00 |
| 11 | 朗维投资 | 广发证券股份有限公司 | 532.81 | 4,000.00 |
| 合计 | 2,718.95 | 30,500.00 | ||
注：上表序号2、3、4、5号质押为补充质押，无对应的新增质押融资金额。
发行人实际控制人股份质押融资主要用于偿还个人前期借款及对外投资、股权激励员工借款、家庭财产消费等，具备合理性。
2、质押资金的具体用途
发行人实际控制人股份质押融资资金主要用于偿还个人前期借款及对外投资、股权激励员工借款、家庭财产消费等。近年来，胡震及卜春华对外投资及对员工借款的主要情况如下：
| 序号 | 投资项目 | 资金用途 | 投资金额 （万元） |
| 1 | 浙江润都能源科技有限公司（注1） | 投资 | 5,000.00 |
| 2 | 江苏飞梭智行设备有限公司 | 投资 | 3,000.00 |
| 3 | 苏州振江君翔投资管理有限公司 | 投资 | 300.00 |
| 4 | 厦门创丰昕融投资管理合伙企业（有限合伙） | 投资 | 500.00 |
| 5 | 江阴振江电力工程有限公司 | 投资 | 12,200.00 |
| 6 | 上海企简信息技术有限公司（注2） | 投资 | 1,020.00 |
| 苏州企简信息科技有限公司 | |||
| 7 | 江阴宝能精密新材料股份有限公司 | 投资 | 400.00 |
5-1-5
| 8 | 江苏泛源电力设计院有限公司 | 投资 | 600.00 |
| 9 | 股权激励等员工借款 | 借款 | 4,300.00 |
| 合计 | 27,320.00 | ||
注1：胡震已于2020年5月16日将所持有浙江润都能源科技有限公司全部股权转让；注2：上海企简信息技术有限公司已于2020年6月11日注销，并于2020年6月16日新成立苏州企简信息技术有限公司。
根据上表所示，发行人实际控制人近年来股份质押融资资金用于对外投资及借款合计约27,320万元，属个人对外投资及借款行为。除上述投资借款外，部分质押融资资金亦用于偿还股权质押利息及家庭财产消费等。
3、约定的质权实现情形
发行人实际控制人的股权质押质权人包括无锡市润元科技小额贷款有限公司、华西证券股份有限公司、广发证券股份有限公司。
（1）无锡市润元科技小额贷款有限公司约定的质权实现情形
胡震与无锡市润元科技小额贷款有限公司签订的《质押合同》第八条约定了质权实现情形如下：
“在本合同有效期内，如果质物非因质权人过失发生贬值或其他影响其价值的事件，致使质物市值低于警戒线（含警戒线）的，质权人有权要求出质人在叁个工作日内补充质物、提前还款或提供保证金，以使质物的市值符合质权人的要求，出质人不得拒绝，否则质权人有权宣布贷款提前到期。
警戒线=贷款本金余额*151.6%
质物市值指每股振江股份当日收盘价格*质押股数”。
（2）华西证券和广发证券约定的质权实现情形
华西证券股份有限公司、广发证券股份有限公司在质押合同中明确约定了警戒线和平仓线，具体约定如下表所示：
单位：元/股
5-1-6
| 质权人 | 质押股票数量（万股） | 警戒线 | 低于警戒线的措施 | 平仓线 |
| 华西证券股份有限公司 | 100.00 | 23.96 | 补充质押或担保品、提前回购 | 20.77 |
| 华西证券股份有限公司 | 745.00 | 20.15 | 补充质押或担保品、提前回购 | 17.63 |
| 华西证券股份有限公司 | 83.83 | 20.23 | 补充质押或担保品、提前回购 | 17.70 |
| 华西证券股份有限公司 | 25.30 | 18.68 | 补充质押或担保品、提前回购 | 16.34 |
| 华西证券股份有限公司 | 974.70 | 19.32 | 补充质押或担保品、提前回购 | 16.91 |
| 广发证券股份有限公司 | 532.81 | 12.58 | 补充质押、部分回购 | 11.10 |
截至本回复出具日，胡震、卜春华及其控制的朗维投资不存在因不能偿还相应债务而导致被质权人行使质权的情形。
4、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
（1）控股股东和实际控制人的财务状况
发行人控股股东、实际控制人拥有的大额资产主要为对外的股权投资，截至2021年9月30日，胡震及其家庭成员主要对外投资情况如下：
单位：万元
| 实际控制人 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 胡震 | 江阴振江朗维投资企业（有限合伙）（注1） | 2,529.91 | 3.86% |
| 江阴振江生物科技有限公司 | 100.00 | 75.00% | |
| 江阴振江碳纤维有限公司 | 100.00 | 100% | |
| 江苏飞梭智行设备有限公司 | 10,309.28 | 63.05% | |
| 苏州企简信息科技有限公司 | 100.00 | 60.00% | |
| 苏州振江君翔投资管理有限公司 | 300.00 | 45.00% | |
| 厦门创丰昕融投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,210.00 | 19.19% | |
| 江阴振江电力工程有限公司 | 2,800.00 | 50.00% | |
| 江阴宝能精密新材料股份有限公司 | 1,435.08 | 4.18% |
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| 卜春华 | 江阴市西石桥振江家庭农场（注2） | 50.00 | - |
注1：胡震为江阴振江朗维投资企业（有限合伙）执行事务合伙人。注2：江阴市西石桥振江家庭农场为个体工商户。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站及上述主体的企业征信报告，上述主体报告期内，不存在未清偿的到期大额债务，信用情况良好，经营状况不存在异常。
（2）控股股东和实际控制人的清偿能力
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站及其个人征信报告，截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在个人所负数额较大债务到期未偿还情形，不存在被列入失信被执行人名单的情形。
发行人实际控制人胡震、卜春华夫妇资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要包括自有资产、投资收益及上市公司股票分红收入等。
4、股价变动情况
截至2022年2月10日，发行人最近半年股票价格变动情况如下：
注：数据来源wind
5-1-8
如上图所示，2021年8月10日至2022年2月10日，发行人最近半年股价维持在25.22元/股-53.80元/股之间，最近半年的股票平均收盘价为38.60元/股；截至2022年2月10日前20日平均收盘价为36.81元/股，均高于质押最高平仓价20.77元/股。
（二）是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
1、是否存在较大的平仓风险
截至2022年2月10日，胡震、卜春华及其控制的朗维投资将持有发行人的2,718.95万股股份用于质押。关于其平仓风险分析如下：
（1）股价变动与平仓价比较
根据前述分析，上市公司截至2022年2月10日最近半年的股票平均收盘价为38.60元/股，前20日收盘均价为36.81元/股，均高于质押最高平仓价20.77元/股，平仓风险较低。
（2）平仓风险测算
以上市公司截至2022年2月10日发行人前20日平均收盘价36.81元/股测算平仓风险如下：
1）对于无锡市润元科技小额贷款有限公司，其《质押合同》约定的警戒线=贷款本金余额*151.6%=2800*151.6%= 4,244.80万元。而质物市值=每股振江股份当日收盘价格*质押股数=36.81*147.31=5,422.48万元，对警戒线的覆盖程度较高。因此，按照目前发行人较高的股价水平，控股股东股票质押不存在较大的平仓风险。
2）对于华西证券股份有限公司和广发证券股份有限公司，其对公司实际控制人共计有6笔股权质押，根据前述6笔质押对平仓线的约定，公司当前股价/市值对平仓线的覆盖情况如下表所示：
| 质权人 | 质押股票数量（万股） | 警戒线（元/股） | 平仓线（元/股） | 当前股价对平仓线的覆盖倍 |
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| 数 | ||||
| 华西证券股份有限公司 | 100.00 | 23.96 | 20.77 | 1.77 |
| 华西证券股份有限公司 | 745.00 | 20.15 | 17.63 | 2.09 |
| 华西证券股份有限公司 | 83.83 | 20.23 | 17.70 | 2.08 |
| 华西证券股份有限公司 | 25.30 | 18.68 | 16.34 | 2.25 |
| 华西证券股份有限公司 | 974.70 | 19.32 | 16.91 | 2.18 |
| 广发证券股份有限公司 | 532.81 | 12.58 | 11.10 | 3.32 |
注：当前股价为截至2022年2月10日发行人前20日平均收盘价36.81元/股。
由上表可知，公司当前股价显著高于警戒线及平仓线，对平仓线的覆盖倍数在1.77-3.32倍之间，控股股东股票质押不存在较大的平仓风险。综上，上市公司近半年以及近期的股价水平较高，对于平仓线的覆盖倍数较高，实际控制人股权质押被平仓的风险较低。
（3）近期A股市场下跌是否导致较大的平仓风险
受国际地缘政治冲突、国内外疫情反复、美联储加息等因素叠加引发的突发性全球重大利空影响，国内A股市场在2022年3月短期内经历了大幅下跌。随着市场的整体下跌，发行人近期股价亦跌幅较大，其收盘价在2022年3月15日下跌至近期的低位27.27元，之后于2022年3月16日发生反弹上涨3.41%。因此，下文主要以发行人2022年3月15日及之前的股价对平仓风险进行分析：
1）股价变动情况（截至2022年3月15日）
截至2022年3月15日，发行人最近半年股票价格变动情况如下：
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数据来源：Wind资讯如上图所示，2021年9月15日至2022年3月15日，发行人最近半年股价维持在27.27元/股-53.80元/股之间，最近半年的股票平均收盘价为39.64元/股；截至2022年3月15日前20日平均收盘价为34.69元/股，均高于质押最高平仓价20.77元/股，平仓风险较低。2）平仓风险测算（截至2022年3月15日）根据前述6笔质押对平仓线的约定，公司当前股价/市值对平仓线的覆盖情况如下表所示：
| 质权人 | 质押股票数量（万股） | 警戒线（元/股） | 平仓线（元/股） | 当前股价对平仓线的覆盖倍数 |
| 华西证券股份有限公司 | 100.00 | 23.96 | 20.77 | 1.67 |
| 华西证券股份有限公司 | 745.00 | 20.15 | 17.63 | 1.97 |
| 华西证券股份有限公司 | 83.83 | 20.23 | 17.70 | 1.96 |
| 华西证券股份有限公司 | 25.30 | 18.68 | 16.34 | 2.12 |
| 华西证券股份有限公司 | 974.70 | 19.32 | 16.91 | 2.05 |
| 广发证券股份有限公司 | 532.81 | 12.58 | 11.10 | 3.13 |
注：当前股价为截至2022年3月15日发行人前20日平均收盘价34.69元/股。
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由上表可知，即便近期股价大幅下跌的情形，公司当前股价仍显著高于警戒线及平仓线，对平仓线的覆盖倍数在1.67-3.13倍之间，质押的股票不存在较大的平仓风险。
3）发行人业绩良好，对股价具有支撑作用
根据发行人于2022年1月28日公告的《2021年年度业绩预增公告》，预计2021年年度实现归属上市公司股东的净利润为14,200万元至17,500万元，同比增加110.84%至159.84%。发行人作为风电光伏板块的重要成长股，2021年年度业绩预计大幅增长，表明了公司的风电、光伏业务整体发展良好，盈利能力得到显著提升，将对公司的股价起到良好的支撑作用。
目前全球迈入低碳发展时代，以光伏风电为代表的新能源产业展现出了广阔的发展空间。碳达峰、碳中和是我国的重大战略目标，将成为我国未来能源转型的指引。根据《2030年前碳达峰行动方案》，预计2030年，我国非化石能源消费比重达到25%左右，风电、光伏产业将得到大力发展。发行人作为风电、光伏产业链的重要节点，未来将持续深耕新能源发电行业，业绩有望持续稳步增长，从而利好长期股价。
综上，发行人近期受市场突发事件及整体下跌影响所导致的股价大幅下跌并非公司经营情况恶化所致，目前股价相较于股权质押平仓价仍有较大空间，发行人良好的经营业绩及基本面对股价具备支撑作用，市场整体波动产生较大平仓风险的可能性不大。
2、是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
截至2022年2月10日，公司实际控制人为胡震、卜春华夫妇，发行人实际控制人胡震、卜春华夫妇合计直接持有公司35,777,042股股份，占公司总股本的28.48%；通过朗维投资间接控制公司6,964,698股股份，占公司总股本的
5.54%。胡震、卜春华夫妇合计控制公司42,741,740股股份，占公司总股本的
34.02%。
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振江股份于2021年9月25日披露了公司实际控制人胡震的股份减持计划。截至2022年3月22日，前述股份减持计划已实施完毕，即：胡震自2021年9月30日至2022年3月30日期间通过大宗交易减持公司股份5,012,600股，占公司目前总股本的3.99%。前述减持计划实施完成后，截至2022年3月22日，胡震、卜春华夫妇合计控制的公司股份变更为40,241,740股，占发行前公司总股本的32.03%。
关于股权质押是否可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更的说明如下：
（1）实际控制人股票质押均系正常融资行为，不以股权转让为目的。同时，根据相关融资协议及质押合同，实际控制人及其一致行动人朗维投资已质押的股份均未限制表决权，其在股份质押期间能够继续正常行使表决权，保持对发行人日常经营和管理的控制。因此，股票质押行为本身对公司的控制权和表决权并无影响。
（2）根据本问题回复“一、（二）、1”所述，鉴于公司实际控制人胡震持有的股份市值较高，公司目前股价远高于股份质押设置的平仓线，且胡震还持有较多其他资产，不存在负有大额债务未偿还的情形，因此，胡震控制的公司股份被平仓的风险较低，其所控制股份比例大幅度下降的风险较低。
（3）截至2022年2月10日，除控股股东胡震及其控制的朗维投资外，上市公司持股5%以上的股东仅有嘉鸿恒星2号私募证券投资基金持有公司5.17%股份，与胡震、卜春华所控制的公司34.02%股份差距较大；而除此之外的其他股东持股均低于5%，公司股权较为分散。因此，除实际控制人外的其他股东对于公司控制权的影响较小。
综上，公司控股股东、实际控制人股票质押不存在较大的平仓风险，且其他股东持股比例相对较低；由于质押的股权被平仓而导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。
3、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
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根据前述分析，公司控股股东、实际控制人股票质押不存在较大的平仓风险。但为进一步维持控制权稳定性，发行人控股股东、实际控制人胡震及卜春华采取的相关措施如下：
（1）设置预警机制
控股股东已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注公司股价，提前进行风险预警。
（2）预计风险应对机制
如出现公司股价大幅下跌的极端情形，导致控股股东所质押股票出现平仓风险，控股股东将采取追加保证金、追加质权人认可的质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免违约处置风险。
（3）多种渠道合理安排资金偿还
除持有发行人股票外，胡震、卜春华夫妇经营企业多年，积累了一定的个人和家庭资产，其可通过转让其控制的其他企业股权、资产处置变现、银行贷款等多种方式筹措资金，保证偿债能力。
（4）实际控制人出具相关承诺
就维持控制权稳定性，实际控制人胡震、卜春华做出了如下承诺：
“一、实际控制人已经安排人员密切关注股价，可提前进行风险预警。如有需要，实际控制人将积极与资金融出方协商展期，提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现质押股票被处置，避免实际控制人发生变更。如因股票质押融资风险事件导致实际控制人地位受到影响，将采取所有合法的措施维护实际控制地位的稳定性。
二、如出现因实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致振江股份股价大幅下跌的情形，实际控制人将采取所有合法措施（包括但不限于追加保证金、追加质权人认可的质押物、及时偿还借款
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本息解除股份质押等方式）避免违约处置风险，维护控股股东/实际控制人地位的稳定性。
三、如质权人处置实际控制人所持的振江股份股票时，实际控制人控制的其他企业将以自有、自筹资金受让实际控制人所持的振江股份股票，且保证相关资金不会来源于振江股份及下属子公司。”综上，发行人实际控制人所质押股票的平仓风险较小，实际控制人已采取维持公司控制权稳定性的相关措施，因质押股票被处置而导致公司控制权变化的风险较小。
二、本次发行是否可能导致实际控制权发生变化，相关风险披露是否充分
（一）本次发行是否可能导致实际控制权发生变化的说明
1、发行前控制权情况
本次发行前，截至2022年2月10日，振江股份持股5%以上的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 胡震、卜春华夫妇及朗维投资 | 34.02 |
| 2 | 嘉鸿恒星 | 5.17 |
截至2022年2月10日，胡震、卜春华夫妇合计直接持有公司35,777,042股股份，占公司总股本的28.48%；通过朗维投资间接控制公司6,964,698股股份，占公司总股本的5.54%。胡震、卜春华夫妇合计控制公司42,741,740股股份，占公司总股本的34.02%，为发行人的实际控制人。
除了胡震、卜春华夫妇及其控制的朗维投资外，上市公司持股超过5%的股东仅为嘉鸿恒星，而嘉鸿恒星与实际控制人持有的股权比例差异较大，不会对上市公司控制权产生影响。
2、发行后控制权测算
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基于谨慎的考虑，对公司本次发行后的控制权进行极端情形下的测试，即假设本次非公开发行的股份全部由一位投资者认购，测算该投资者在发行后的持股比例情况。
（1）假设前提
1）假设本次发行的定价基准日为2022年2月10日，则基准日前20个交易日的均价为37.06元。
2）从谨慎角度出发，假设本次发行价格等于发行底价，即定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，即29.64元。
3）假设上市公司股本、实际控制人持有的股份数、本次募集资金额与截至本回复出具日的数据一致，未来不发生变化。
（2）测算结果
按照上述假设前提测算，本次发行完成后，认购本次发行的单一投资者所持有的发行后上市公司股权比例为13.32%，而胡震、卜春华夫妇合计控制的发行后上市公司股权比例为29.49%，胡震、卜春华夫妇与前述单一投资者持股比例的差异为16.18%，持股差异较大，因此，即使按照单一投资者认购的极端情况测算，亦不会对上市公司控制权产生影响。
此外，根据前文说明，本次发行前除实际控制人外，仅嘉鸿恒星系持股超过5%，持股比例为5.17%。根据前述测算，嘉鸿恒星在本次发行后的持股比例下降至4.48%，与实际控制人的持股比例相差25.01%，亦不会对上市公司控制权产生影响。
综上，经测算，本次发行后，胡震、卜春华夫妇合计控制上市公司的股权比例与其他股东相差较大，其对上市公司的控制权较为稳定，本次发行导致实际控制权发生变化的风险较小。
3、结合近期A股市场下跌、实际控制人减持、其他大股东是否参与认购等因素对发行后控制权稳定性的分析
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（1）近期市场下跌情况
2022年3月以来，国内A股市场在多重因素扰动下持续下跌，前述因素包括国内新冠疫情的爆发、国际地缘政治尚未明朗、美联储加息等。上证指数从2022年2月28日的收盘点位3462.31点下跌至2022年3月15日的收盘点位3063.97点，下跌幅度为11.51%；而且，截至2022年3月15日的上证指数收盘点位系一年以来的最低收盘点位。
随着A股大盘的下跌，振江股份的股价也发生下跌，从2022年2月28日的收盘价35.78元下跌至2022年3月15日的收盘价27.27元，下跌幅度为
23.78%。因此，下文将结合振江股份2022年3月15日最新股价来对本次发行是否可能导致实际控制权发生变化再次进行测算。
（2）实际控制人减持情况
2021年9月25日，振江股份披露了公司实际控制人胡震的股份减持计划如下：
| 计划减持数量（股） | 计划减持比例 | 减持方式 | 竞价交易减持期间 | 减持合理价格区间 | 拟减持股份来源 | 拟减持原因 |
| 不超过：5,025,256股 | 不超过：4% | 大宗交易减持，不超过：5,025,256股 | 2021/9/30～2022/3/30 | 按市场价格 | IPO前取得 | 归还融资款，降低股权质押比例 |
2022年3月23日，振江股份披露了公司实际控制人胡震的股份减持计划执行的进展情况，即：截至2022年3月22日，胡震通过大宗交易减持公司股份5,012,600股，占公司目前总股本的3.99%，已严格按照前述减持计划完成股份减持。前述减持计划的实施结果如下：
| 减持数量（股） | 减持比例 | 减持方式 | 减持期间 | 减持价格区间（元/股） | 减持总金额（万元） | 当前持股数量（股） | 当前持股比例 |
| 5,012,600 | 3.99% | 大宗交易 | 2021/9/30～ 2022/3/22 | 25.76－37.74 | 16,116.50 | 32,277,042 | 25.69% |
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因此，下文按照实际控制人前述股份全部减持完成的情况下对本次发行是否可能导致实际控制权发生变化再次进行测算。
（3）其他大股东是否参与认购
发行人的股权结构较为分散。截至2022年2月10日，除实际控制人及其控制的企业外，发行人其他持有5%以上股份的大股东仅为嘉鸿恒星，其持股比例为5.17%。
根据发行人于2022年2月19日披露的《股东集中竞价减持股份计划公告》，嘉鸿恒星拟对其所持有的发行人股份进行减持，减持计划的具体内容如下：
| 股东名称 | 计划减持数量（股） | 计划减持比例 | 减持方式 | 竞价交易减持期间 | 减持合理价格区间 | 拟减持原因 |
| 嘉鸿恒星 | 不超过：1,256,314股 | 不超过：1% | 竞价交易减持 | 2022/3/14至2022/6/13 | 按市场价格 | 自身资金需要 |
从上表可以看出，嘉鸿恒星拟在2022年3月14日至2022年6月13日期间减持发行人股份。根据《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”。作为振江股份持股5%以上的大股东，嘉鸿恒星根据上述规定不得在其减持发行人股份后6个月内又买入，如果以其减持期间的期末计算，则嘉鸿恒星在2022年6月13日之后的6个月内均不得买入发行人股份，因此，嘉鸿恒星基本不具备参与本次发行认购的条件，下文对本次发行是否可能导致实际控制权发生变化进行测算时将不考虑嘉鸿恒星参与认购的情形。
（4）结合近期A股市场下跌、实际控制人减持、其他大股东是否参与认购因素对发行后控制权进行测算
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基于谨慎考虑，结合近期A股市场下跌、实际控制人减持、其他大股东是否参与认购因素，对公司本次发行后的控制权以2022年3月中旬的最新股价再次进行极端情形下的测试：根据上文分析，其他大股东嘉鸿恒星基本不具备参与本次发行认购的条件，因此假设本次发行的股份全部由一位外部投资者认购，测算该投资者在发行后的持股比例情况。
1）假设前提
① 结合近期A股市场下跌情况：鉴于2022年3月15日上证指数及振江股份收盘价均处于阶段性低位，因此，假设2022年3月16日为本次发行的定价基准日，则基准日前20个交易日的均价为34.69元。从谨慎角度出发，假设本次发行价格等于发行底价，即定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，即27.75元。
② 结合实际控制人减持情况：截至2022年3月22日，胡震通过大宗交易减持公司股份5,012,600股，占公司目前总股本的3.99%。前述减持完成后，截至2022年3月22日，胡震、卜春华夫妇合计控制的公司股份变更为40,241,740股，占发行前公司总股本的32.03%。
③ 假设上市公司股本、本次募集资金额与截至本回复出具日的数据一致，至发行前不发生变化。
2）测算结果
按照上述假设前提测算，本次发行完成后，认购本次发行的单一投资者所持有的发行后上市公司股权比例为14.09%，而胡震、卜春华夫妇合计控制的发行后上市公司股权比例为27.52%，胡震、卜春华夫妇与前述单一投资者持股比例的差异为13.43%，持股差异较大，因此，即使按照单一投资者认购的极端情况测算，亦不会对上市公司控制权产生影响。
此外，根据前文说明，本次发行前除实际控制人外，仅嘉鸿恒星系持股超过5%，持股比例为5.17%。根据前述测算，在不考虑嘉鸿恒星自身减持发行人股
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份的前提下，嘉鸿恒星在本次发行后的持股比例下降至4.44%，与实际控制人的持股比例相差23.08%，亦不会对上市公司控制权产生影响。
因此，即使按照目前市场下跌后的股价、实际控制人减持完毕以及单一投资者认购的极端假设测算，亦不会造成上市公司控制权变化。综上，经测算，本次发行后，胡震、卜春华夫妇合计控制上市公司的股权比例与其他股东相差较大，其对上市公司的控制权较为稳定，本次发行导致实际控制权发生变化的风险较小。
（二）关于本次发行可能导致实际控制权变化相关风险的披露情况
《西南证券股份有限公司关于江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》之“第十一节、一、（五）、3”部分对本次发行可能导致实际控制权变化的相关风险进行了补充披露，具体如下：
“4、发行人实际控制权变化的风险
截至2021年11月10日，公司控股股东、实际控制人为胡震、卜春华夫妇。胡震、卜春华夫妇合计控制公司42,741,740股股份，占公司总股本的34.02%。本次非公开发行股票的数量不超过37,689,420 股（含本数），按发行数量上限测算，本次非公开发行股票完成后，公司的总股本为163,320,820股，胡震、卜春华夫妇合计控制公司股份比例下降至26.17%，本次发行存在可能导致上市公司实际控制权发生变化的风险。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查验发行人公开披露的控股股东股份质押公告文件。
2、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的权益登记日为2022年2月10日的发行人证券持有人名册。
3、查阅中国证券登记结算有限责任公司于2022年2月10日出具的《证券质押及司法冻结明细表》。
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4、查验发行人控股股东、实际控制人对外质押股份的股份质押协议等文件。
5、取得发行人控股股东、实际控制人出具的关于股份质押相关情况的说明及承诺函。
6、查询发行人实际控制人所投资企业的工商等资料。
7、查阅发行人本次非公开发行预案（修订稿）。
8、查验发行人控股股东及实际控制人的信用报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人控股股东、实际控制人的股票质押和用途具有合理性；发行人控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力较好；发行人近半年的股价变动情况较好，平均股价高于发行人实际控制人股权质押的平仓线水平，其股权质押被平仓的风险较小，导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的风险较小，且控股股东、实际控制人具备维持控制权稳定性的相关措施。
发行人近期受市场突发事件及整体下跌影响所导致的股价大幅下跌并非公司经营情况恶化所致，目前股价相较于股权质押平仓价仍有较大空间，发行人良好的经营业绩及基本面对股价具备支撑作用，市场整体波动产生较大平仓风险的可能性不大。
2、发行人实际控制人胡震、卜春华夫妇合计控制上市公司的股权比例与其他股东相差较大，其对上市公司的控制权较为稳定，本次发行导致实际控制权发生变化的风险较小。
结合近期A股市场下跌、实际控制人减持、其他大股东是否参与认购因素对发行后控制权进行测算，本次发行后，胡震、卜春华夫妇合计控制上市公司的股权比例与其他股东相差较大，其对上市公司的控制权较为稳定，本次发行导致实际控制权发生变化的风险较小。
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问题2根据申报材料，2018年至2020年，控股股东、实际控制人胡震通过由公司向第三方供应商增加或提前付款的方式，与公司发生非经营性资金往来，累计占用公司资金占用资金3,150万元。请申请人说明：（1）上述事项整改及整改认可情况，控股股东资金占用问题是否已实质性整改完成，申请人对于不再发生此类事项的保障措施及有效性，相关内部控制是否存在重大缺陷，后续所受处罚或处分进展，上述事项是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述情形；（2）以上占用资金中2500万元为募集资金，发行人在当时未履行审议程序的情况下改变了募集资金用途，且存在将募集资金划转至非募集资金专户购买理财产品的情形。上述事项整改及整改认可情况，本次募集资金是否建立专项存储制度，募集资金是否存于公司董事会决定的专项账户，申请人对于不再发生此类事项的保障措施及有效性。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
一、资金占用事项整改及整改认可情况，控股股东资金占用问题是否已实质性整改完成，申请人对于不再发生此类事项的保障措施及有效性，相关内部控制是否存在重大缺陷，后续所受处罚或处分进展，上述事项是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述情形
（一）资金占用事项整改情况
1、全额收回占用资金本息及会计差错更正
上市公司实际控制人胡震于2018年至2020年通过供应商增加或提前付款的方式占用公司资金3,150万元。公司查明控股股东关联方非经营性资金占用情况后，截至2021年4月27日，资金占用方胡震已向公司归还了全部占用资金3,150万元及其占用期间利息。公司已于2021年4月29日将前述资金占用及归还事项在2020年年度报告等公告文件中予以披露。
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同时，公司于2021年4月27日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议批准对上述资金占用相关的会计差错进行更正，独立董事发表独立意见同意上述会计差错更正。大华会计师出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况的专项核查意见》（大华核字[2021]007374号）、《江苏振江新能源装备股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2021]007372号），对实际控制人占款归还发表了专项核查意见，并就本次前期会计差错更正出具了《江苏振江新能源装备股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（大华核字[2021]007373号）。
2、及时进行信息披露
发行人已于2021年4月29日在2020年年度报告中专项披露了涉及资金占用的情况，公司董事会出具了《董事会关于会计师事务所出具的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》（该“涉及事项”即为资金占用事项），监事会出具了对前述专项说明的意见，独立董事出具了关于公司内部控制审计报告涉及事项的独立意见；同时，大华会计师出具了《江苏振江新能源装备股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及《关于江苏振江新能源装备股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况的专项核查意见》，对实际控制人占款归还发表了专项核查意见。
3、加强相关内部控制
除及时收回前述资金占款及利息、进行会计差错更正和信息披露之外，公司在完善管理制度、规范资金支付、强化内审职能、加强供应商管理等内部控制建设方面进行整改落实：
（1）加强公司管理制度建设与执行
发行人针对资金占用事项制定了《江苏振江新能源装备股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，并修订完善《江苏振江新能源装备股份有限公司信息披露制度》、《江苏振江新能源装备股份有限公司关联交易管理制度》及《江苏振江新能源装备股份有限公司募集资金管理制度》，该等制度及修订版
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已经发行人第三届董事会第九次会议审议通过，其中《关于修改<关联交易管理制度>的议案》和《关于修改<募集资金管理制度>的议案》已经发行人2021年度第四次股东大会审议通过。该等制度对于防止资金占用、规范信息披露、关联交易公允决策、募集资金管理等的规定符合国家有关法律法规、规范性文件等的要求，该等公司治理制度的严格执行和有效实施能够保证发行人业务规范运行，保护发行人及其他股东的合法权利。
（2）完善资金支付制度
发行人证券部、财务部会同专业机构共同完成《资金支付管理制度》的修订工作，完善了业务资金支付等审批流程，明确审批的权限和责任，并向所涉相关部门进行传达、学习，要求严格落实各项措施的执行，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的再次发生。公司日常经营中资金支付审批权限的最高层级为董事长胡震，胡震对于自身行为的规范至关重要，因此，为避免再次发生资金占用，胡震已出具书面承诺，保证今后不再发生与公司客户、供应商及其董监高、股东处借款（往来款）的情况，今后如有发生前述情况，则按照发生借款或者往来款金额的两倍向公司缴纳罚款（违约金）。
（3）强化内审部门职能
发行人加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。公司内部审计部门将定期对公司及子公司与关联方经营性、非经营性资金往来情况、与供应商异常资金往来进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。董事会审计委员会如发现异常情况，及时提请公司董事会根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定采取相应措施并及时通知保荐机构。
（4）明确加强客户、供应商廉洁从业管理要求
公司针对资金占用的专项议题召开了总经理办公会并通过决议，明确提出禁止公司董事、监事、高管和员工与公司客户、供应商及其相关关联方发生任何形
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式的资金借贷或资金往来行为；明确要求未来供应商与公司合作之前必须签署《廉洁协议》，供应商必须承诺不与公司董事、监事、高管和员工发生任何形式的资金借款和往来，并制定相关惩戒措施。
4、加强法律法规和证券监管规则的学习
公司已组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加了公司规范运作相关的内部和外部培训，包括公司实际控制人胡震参加了上海证券交易所组织的2021年上市公司实际控制人合规培训，公司董事、监事、高级管理人员学习了《上市公司规范运作专题之信息披露》等内部专题培训，并参加了由江苏证监局指导、江苏省上市公司协会组织的新《证券法》下上市公司合规培训及《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》培训。后续公司将继续组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员参加合规培训并加强相关责任人员对证监会及上海证券交易所相关法律、法规的学习，确保严格按照相关法律法规和公司制度的要求，及时、准确、完整地履行信息披露义务，切实提高振江股份的公司治理及规范运作水平；定期组织自查工作，杜绝此类事件再次发生。
综上，发行人自查发现控股股东资金占用后，积极落实整改，及时收回资金占款及利息、进行会计差错更正和信息披露，同时进一步完善管理制度、规范资金支付、强化内审职能、加强学习法律法规和证券监管规范等。
（二）资金占用事项整改认可情况
2021年4月29日，发行人已经在2020年度报告及相关报告中补充披露了资金占用事项及相应的差错更正、整改措施等相关情况，公司董事会出具了专项说明，监事会出具了专项说明意见，独立董事发表了独立意见，认可公司董事会已采取及拟采取的措施具有可行性。
2021年5月25日，发行人2020年年度股东大会审议并通过了《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等与资金占用事项相关的议案，其中《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》作为对中小投资者单独计票的议案获得通过。
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2021年11月1日，江苏证监局向公司出具了《关于振江新能源装备股份有限公司的监管关注函》，针对前述资金占用等事项要求“公司及控股股东应严格遵守相关法律法规规定，加强对证券法律法规及相关制度的学习，杜绝违法违规行为再次出现，完善募集资金的相关工作，切实提高全体董事、监事、高级管理人员的规范意识和履职能力，认真落实我局监管要求，并于收到我局函件后10个工作日内向我局报送书面报告”。发行人董事会及管理层高度重视《关注函》所提及的相关事项，对《关注函》所涉及的资金占用等问题进行了整改，并已于2021年11月17日将《江苏振江新能源装备股份有限公司关于江苏证监局监管关注函的整改报告》上报给江苏证监局。从前述整改完成至本回复出具日，发行人未再次发生该类资金占用事项；相关监管机构亦未对发行人的整改情况提出异议或提出进一步整改要求、监管措施。
（三）控股股东资金占用问题是否已实质性整改完成
发行人对控股股东资金占用事项的整改完成情况如下：
1、发行人控股股东占用资金及占用期间利息均已归还公司。
2、发行人已加强公司的内部控制，包括加强公司管理制度的建设、完善与执行，完善公司的资金支付制度，强化内审部门的职能，明确加强客户、供应商廉洁从业管理要求等措施。
3、发行人已组织控股股东、董事、监事及高级管理人员参加有关证券法律法规、最新监管政策和资本运作培训，提高全体董事、监事、高级管理人员的规范意识和履职能力。
4、发行人已对于不再发生资金占用事项制定了保障措施，其中包括发行人控股股东胡震已出具承诺明确处罚机制。具体的保障措施详见本问题回复之“一、
（四）、1、（1）”相关内容。
综上，上述控股股东关联方资金占用事项已实质性整改完成。
（四）申请人对于不再发生此类事项的保障措施及有效性
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为防止再次发生资金占用事项并保护中小股东利益，发行人采取了一系列保障措施，具体说明如下：
1、明确制度要求和处罚机制
针对资金占用事项，发行人积极进行内控制度的完善，修订和完善了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》，以及《资金支付管理制度》等，充分发挥内控体系对于管控重大风险的积极作用。
（1）明确对实际控制人的处罚机制
发行人已制定《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，明确公司法定代表人胡震是防止资金占用与资金占用清欠工作的第一责任人，公司监事会和内审部为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司董事会应要求控股股东及关联方及时清偿，必要时应立即申请冻结控股股东所持公司股权，凡不能及时清偿的，通过司法拍卖等形式变现控股股东股权偿还占用资金。
此外，为避免再次发生资金占用，胡震已出具书面承诺，保证今后不再发生与公司客户、供应商及其董监高、股东处借款（往来款）的情况，今后如有发生前述情况，则按照发生借款或者往来款金额的两倍向公司缴纳罚款（违约金）。
（2）明确对董监高的处罚机制
《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》明确要求，未来如若出现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产情形时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事、监事应提议股东大会予以罢免，直至追究其刑事责任；对负有重大责任的高级管理人员董事会将直接解聘，直至追究其刑事责任。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
2、加强执行关联交易控制程序
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发行人制定《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，并进一步修订完善了《关联交易管理制度》，对于关联人及关联交易的认定、关联人报备、关联交易披露及决策程序、关联交易定价等作出了详尽规定，并就防范控股股东及其关联方资金占用的规定进行了修订完善。此外，公司针对资金占用的专项议题召开了总经理办公会并通过决议，对关联资金往来提出包括但不限于如下的具体措施：①后续禁止公司董事、监事、高管和员工与公司客户、供应商及其相关关联方发生任何形式的资金借贷或资金往来行为，如有违反按照违反公司规章制度处理，并赔偿公司相关损失；②未来供应商与公司合作之前必须签署《廉洁协议》，供应商必须承诺不与公司董事、监事、高管和员工发生任何形式的资金借款和往来，如有发现违反上述承诺的，立即列入公司供应商的黑名单，不得再与公司发生任何合作。
3、严格落实关联方交易信息披露规定
发行人在未来的经营当中将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律规范及《江苏振江新能源装备股份有限公司信息披露制度》等公司制度的要求履行信息披露义务。
4、全面规范资金支付管理
发行人进一步完善了《资金支付管理制度》，明确了公司对外部公司拆借资金的相关流程，公司需严格按照资金支付（尤其是大额资金支付及关联方资金支付）的相关流程进行审批和账务处理。同时，发行人向财务人员强调加强资金管理制度的执行和监督，在内控审批方面重点关注预付账款的审批，关注相关合同的签署情况，与公司业务部门及时沟通，结合历史交易习惯关注异常交易，关注公司及子公司大额资金往来情况。
5、建立防范责任制、设立防范资金占用督导小组
发行人建立防范责任制，并设立防范资金占用督导小组，总经理为组长、由董事会秘书和财务总监负责实施，成员由公司董事会审计委员会、独立董事、监
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事会成员、公司财务部门、内审部门有关人员组成，该小组为防范资金占用行为的专项监督机构，将定期开展资金占用督导行动并就资金占用事宜与履行持续督导职责的保荐机构保持沟通。综上，申请人针对资金占用事项已进行了整改，并从内控制度建设、处罚机制、监督机制等方面制定了不再发生此类事项的保障措施，该等制度对于防止资金占用、规范信息披露、关联交易公允决策、募集资金管理等的规定符合国家有关法律法规、规范性文件等的要求，该等保障措施的有效实施能够保证发行人业务规范运行，保护发行人及其他股东的合法权利，具备有效性。
（五）申请人相关内部控制是否存在重大缺陷
1、资金占用事件涉及的内部控制缺陷标准认定
根据《企业内部控制评价指引》，重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标，重大缺陷应当由董事会予以最终认定。公司确定的财务报告内部控制重大缺陷认定标准如下：
（1）定量标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接财产损失金额 | 损失>=利润总额的5% | 利润总额的3%<=损失<利润总额的5% | 损失<利润总额的3% |
针对定量标准，根据前述原因及性质分析，资金占用事项为发行人全面自查发现，并得到实际控制人胡震积极配合，发行人及时收回了占用资金和利息，作出了会计差错更正和信息披露，未导致公司实际遭受直接财产损失，因此，不触发定量标准。
（2）定性标准
公司确定的非财务报告内部控制“重大缺陷”的定性标准如下：
| 重大缺陷定性标准 | 振江股份资金占用事项分析 |
| （1）公司缺乏民主决策程序； | （1）公司三会运行正常，按照《公司法》等 |
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| （2）公司决策程序导致重大失误； （3）公司违反国家法律法规并受到严厉处罚； （4）公司中高层管理人员和高级技术人员流失严重； （5）媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除； （6）公司重要业务缺乏制度控制或体系失效； （7）公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。 | 规定进行民主决策。 （2）资金占用款项及利息已收回，公司决策程序未导致重大失误。 （3）公司未收到上交所公开谴责及证监会行政处罚。 （4）公司中高层管理人员和高级技术人员较为稳定。 （5）媒体未频现负面新闻。 （6）公司重要业务已建立制度控制。 （7）公司已就资金占用事项进行整改并将整改报告上报至江苏证监局。 |
从上表可以看出，发行人资金占用事项未触发内部控制“重大缺陷”的定性标准认定。
2、会计师内部控制审计意见
报告期内各年度，发行人根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，自查并编制了《内部控制评价报告》，对内部控制有效性进行了评价；会计师事务所均出具了无保留意见的内部控制审计报告。会计师事务所认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
针对公司实际控制人的资金占用事件，大华会计师事务所在2021年4月27日出具带强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》（大华内字[2021]000265号）指出，“2018年至2020年公司存在实际控制人非经营性占用公司资金的情况。上述资金占款公司虽已全部收到并收取利息，但该事项未根据公司相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，说明振江股份公司在资金支付审批、关联交易决策、信息披露等方面存在内部控制缺陷。振江股份已对上述问题进行了自查，并对上述内部控制缺陷制定了整改措施。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见”。
3、发行人董事会、监事会及独立董事的意见
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发行人董事会针对强调事项段作出了专项说明，认为大华所出具的带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及的事项符合公司实际情况，其在公司2020年度内部控制审计报告中增加强调事项段是为了提醒内部控制审计报告使用者关注有关内容，不影响公司财务报告内部控制的有效性；公司董事会将进一步加强公司管理层及内审部门、财务部门合法合规运作意识，加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训，提高相关人员的业务素质和合规意识，加强防范资金占用的公司治理、制度和流程机制的建设，有效杜绝资金占用行为。
发行人的独立董事对内部控制审计报告涉及事项发表了独立意见，大华所出具的带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及的事项客观、真实地反映了公司的实际情况，该事项不影响公司报告期财务状况和经营成果；同时认为对大华所提出的强调事项，公司董事会已采取及拟采取的措施具有可行性，同意董事会对带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明。
发行人监事会亦对《董事会关于内部控制审计报告涉及事项的专项说明》出具意见，认可内部控制审计报告中强调事项段的内容，也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，并要求公司董事会和经营层，持续完善内部控制体系，不断提升规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益。
综上，报告期内，发行人持续开展内部控制体系的维护与评价工作，关联方资金占用事项已及时进行整改，发行人对于不再发生此类事项的保障措施能够有效执行，发行人相关内部控制不存在重大缺陷。
（六）资金占用事项所受处罚或处分进展
报告期内，发行人及相关当事人因实际控制人胡震资金占用事宜而受到上交所纪律处分和江苏证监局的监管措施，具体情况说明如下：
1、上交所的纪律处分
（1）上交所纪律处分规定
根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》第二十九条规定：
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“上市公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金，存在下列情形之一且情节严重的，本所对上市公司及相关监管对象予以公开谴责：
（一）被占用资金发生额1亿元以上；
（二）被占用资金发生额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上。
非经营性占用上市公司资金未达到公开谴责标准的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以通报批评。”
根据上述规定，振江股份资金占用的金额为3,150.00万元，占上市公司2020年12月31日经审计净资产155,826.36万元的2.02%，未达到上述10%的规定，且绝对金额未达到上述1亿元的规定，因此，根据前述规定，振江股份资金占用事项应当被上交所予以通报批评。
（2）上交所实际处分情况
上海证券交易所于2021年10月15日向公司出具了《关于对江苏振江新能源装备股份有限公司、控股股东、实际控制人暨时任董事长胡震及有关责任人予以通报批评的决定》，针对前述资金占用事项对振江股份、控股股东、实际控制人暨时任董事长胡震及公司时任总经理刘浩堂，时任财务总监张翔，时任董事会秘书袁建军予以通报批评。
综上，针对资金占用事项，上交所对发行人予以通报批评的纪律处分方式符合《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》，因此，根据该适用指引，发行人已接受上交所的相关处罚。
2、江苏证监局的监管措施
（1）江苏证监局关于不予行政处罚要求的通知
江苏证监局于2020年11月13日作出的《关于进一步做好上市公司资金占用和违规担保监管工作的通知》（苏证监发[2020]19号）规定：
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“对本通知印发之前已经存在资金占用和违规担保问题的上市公司，公司要在2020年年报披露前完成资金清偿和担保风险化解工作，并于2020年年报披露时专项披露占用担保情况及会计师事务所的专项审核意见，包括已发生的资金占用、违规担保情况，占用资金清偿情况，违规担保解除情况等。
对于本通知印发之前已存在资金占用和违规担保的公司，并在限期内完成整改的，可依法不予行政处罚”。
振江股份符合上述通知关于不予行政处罚的要求，具体如下：
1）振江股份已在其2020年年报披露前完成了资金占用的清偿工作，即将其占用的资金及占用期间利息于2021年4月27日前全部归还至公司。
2）振江股份已于2020年年报中专项披露了资金占用情况，且大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2021]007374号《关于江苏振江新能源装备股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况的专项核查意见》，对实际控制人占款归还发表了专项核查意见。
3）振江股份在完成清偿工作的基础上采取了一系列的整改措施，并上报江苏证监局。
（2）江苏证监局实际采取的监管措施
根据前述通知的规定，针对公司实际控制人资金占用等事项，江苏证监局经过现场核查后于2021年11月1日向发行人出具了《关于振江新能源装备股份有限公司的监管关注函》，要求“公司及控股股东应严格遵守相关法律法规规定，加强对证券法律法规及相关制度的学习，杜绝违法违规行为再次出现，完善募集资金的相关工作，切实提高全体董事、监事、高级管理人员的规范意识和履职能力，认真落实我局监管要求，并于收到我局函件后10个工作日内向我局报送书面报告”。振江股份已经按照江苏证监局的要求进行整改并将整改书面报告报送至江苏证监局。
综上，针对资金占用事项，江苏证监局根据《关于进一步做好上市公司资金占用和违规担保监管工作的通知》等相关规定对振江股份出具了监管关注函，振
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江股份已按照江苏证监局的要求进行了整改工作并将整改书面报告报送至江苏证监局，相关监管机构亦未对发行人的整改情况提出异议、提出进一步整改要求，或采取其他监管措施。
（七）资金占用事项是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述情形关于发行人资金占用事项是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定情形的逐项分析如下：
| 序号 | 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 | 振江股份资金占用事项说明 |
| 1 | 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 不构成。 |
| 2 | 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。 | 不构成。上市公司实际控制人胡震已将所占用资金及利息归还上市公司，上市公司已进行相应整改，胡震对上市公司权益的损害情形已消除。 |
| 3 | 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。 | 不构成。 |
| 4 | 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。 | 不构成。现任董事、高级管理人员（胡震、刘浩堂、袁建军）最近十二个月受到上交所的通报批评，但未受到公开谴责；亦未受到证监会的行政处罚。 |
| 5 | 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 | 不构成。 |
| 6 | 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。 | 不构成。发行人2020年财务报表被大华会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 |
| 7 | 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | 不构成。 |
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综上，资金占用事项未导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述情形。
二、占用募集资金事项整改及整改认可情况，本次募集资金是否建立专项存储制度，募集资金是否存于公司董事会决定的专项账户，申请人对于不再发生此类事项的保障措施及有效性
（一）占用募集资金事项整改及整改认可情况
发行人控股股东资金占用中2500万元为募集资金，发行人在当时未履行审议程序的情况下改变了募集资金用途，且存在将募集资金划转至非募集资金专户购买理财产品的情形，针对此占用募集资金事项，发行人除本问题回复 “一、
（一）”所述整改情况外，还进行了如下整改：
1、收回擅自改变用途的募集资金并及时披露
振江股份于2020年度对募集资金使用情况进行自查，经自查发现2018年存在公司实际控制人占用募集资金2,500万元的情况，由于募集资金账户已于2020年度注销，涉及需收回的被占用资金本金2,500万元及相应利息283.30万元于2021年4月20日至4月27日期间归还至公司自有资金一般管理账户。
2021年4月27日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并披露了募集资金使用、存在的问题及收回情况，该议案后经2021年5月25日召开的2020年年度股东大会审议通过。大华会计师于2021年7月5日出具了《江苏振江新能源装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2021]009793号），认为发行人编制的截至2020年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2020年12月31日前次募集资金的使用情况。
2、收回未存放于专户中的募集资金
振江股份存在将募集资金划转至非募集资金专户购买理财产品的情形。截至2019年12月31日，振江股份以前年度使用募集资金购买的保本型理财产品已
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全部到期收回。2020年1-12月，振江股份不存在将募集资金用于购买理财产品等其他用途的情况。
3、修订完善募集资金管理制度
发行人针对资金占用涉及募集资金的事宜，对公司内部控制制度进行了完善，发行人第三届董事会第九次会议决议修订了《募集资金管理制度》，并经发行人2021年度第四次临时股东大会审议通过。该制度对于公司董事、监事和高级管理人员督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途等做出了明确规定，也完善了公司募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度。关于发行人本次占用募集资金事项的整改认可情况详见本问题回复“一、
（二）”之内容。
（二）本次募集资金是否建立专项存储制度，募集资金是否存于公司董事会决定的专项账户
根据发行人修订后的《募集资金管理制度》第五条规定：“公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途”。因此，本次募集资金已建立专项存储制度，本次非公开发行股票的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户集中管理，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（三）申请人对于不再发生此类事项的保障措施及有效性
针对占用募集资金事项，发行人除本问题回复“一、（四）”所述保障措施外，还制定了如下保障措施：
充分发挥防范资金占用督导小组的信息沟通汇报机制，强调募集资金专户管理事项作为企业管理重大事项的及时报告义务。对于任何改变或者变相改变募集资金用途的资金支付需求，相关责任人均有义务和权利及时报告公司董事会审计委员会、独立董事、监事会、财务部门、内审部门或有关人员；强化募集资金专项账户使用规范，专户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金不得随意
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从专户转至一般户，做与募集项目无关的收支用途；暂时闲置的募集资金进行现金管理支付时，必须提供符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《募集资金管理制度》要求的前置决议文件（包括但不限于董事会决议，独立董事、监事会、保荐机构的明确的同意意见、董事会会议后二个交易日内的公告文件）。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人控股股东资金占用事项相关公告文件。
2、查阅了公司与资金占用相关供应商的业务合同、付款审批单据等。
3、获取了资金占用主体归还占用款项及利息的银行回单等。
4、查询主要供应商的基本信息，核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及其股权结构等情况。
5、检查了发行人对控股股东资金占用事项的整改措施， 包括但不限于占用资金收回情况、完善内控制度情况、加强内部培训情况等。
6、查阅了发行人收到的与实际控制人资金占用事项相关的处罚或处分文件；查阅了发行人出具的整改报告以及上报江苏证监局的相关凭证。
7、取得了发行人出具的说明以及实际控制人出具的相关承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、针对控股股东资金占用问题，发行人已进行整改并将整改报告报送至江苏证监局，控股股东资金占用问题已实质性整改完成；申请人对于不再发生此类事项已采取相关保障措施且该等保障措施具备有效性；发行人已针对资金占用事项对内部控制进行完善，公司内部控制不存在重大缺陷；针对资金占用事项，江苏证监局根据相关规定对发行人出具了监管关注函，发行人已按照江苏证监局的
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要求进行了整改工作并于2021年11月17日将整改书面报告报送至江苏证监局，相关监管机构未对发行人的整改情况提出异议、提出进一步整改要求，或采取其他监管措施；上述事项不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述情形。
2、针对占用募集资金及将募集资金划转至非募集资金专户购买理财产品的情形，发行人已进行整改并将整改报告报送至江苏证监局，本次募集资金已建立专项存储制度，募集资金将存于公司董事会决定的专项账户，发行人对于不再发生此类事项已制定保障措施且该等保障措施具备有效性。
问题3
根据申报材料，报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期公司营业收入的比例较高，分别为87.12%、75.53%、70.49%和70.84%。请申请人补充披露：（1）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖；（2）公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，相关风险披露是否充分。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖
（一）前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况
报告期内，公司向前五名客户的销售产品、销售收入及占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
| 报告期 | 序号 | 客户名称 | 主要销售产品 | 金额 | 占当期营业总收入比例 |
| 2021 | 1 | Enercon GMBH | 风电设备 | 39,190.70 | 21.14% |
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| 年1-9月 | ENERCON GMBH&Generator Produkcja Opole Sp.z.o.o. | 产品 | 386.17 | 0.21% | |
| Generator Produkcja Opole Sp.z.o.o. | 958.52 | 0.52% | |||
| ENERCON Uruguay S.A. | 616.04 | 0.33% | |||
| 小计 | 41,151.42 | 22.19% | |||
| 2 | 上海电气风电如东有限公司 | 风电设备产品 | 12,030.94 | 6.49% | |
| 上海电气上电电机莆田有限公司 | 12,807.01 | 6.91% | |||
| 上海电气集团上海电机厂有限公司莆田分公司 | 7,720.25 | 4.16% | |||
| 上海电气风电集团股份有限公司 | 2,359.65 | 1.27% | |||
| 上海电气集团上海电机厂有限公司 | 2,570.91 | 1.39% | |||
| 上海电气上电电机广东有限公司 | 1,524.78 | 0.82% | |||
| 上海电气风电设备莆田有限公司 | 1,257.15 | 0.68% | |||
| 上海电气风电广东有限公司 | 404.27 | 0.22% | |||
| 上海电气上电电机莆田有限公司/上海电气集团上海电机厂有限公司莆田分公司 | 222.73 | 0.12% | |||
| 小计 | 40,897.70 | 22.06% | |||
| 3 | SIEMENS Gamesa Renewable EnergyA/S | 风电设备产品 | 6,716.40 | 3.62% | |
| Siemens AG | 5,569.95 | 3.00% | |||
| Flender GmbH | 359.67 | 0.19% | |||
| SIEMENS Gamesa Renewable Energy Inc | 4,279.78 | 2.31% | |||
| 西门子歌美飒可再生能源科技（中国）有限公司 | 1,774.45 | 0.96% | |||
| 济南西门子变压器有限公司 | 1,295.21 | 0.70% | |||
| Siemes Gamesa Energia Renovável LTDA. | 1,402.52 | 0.76% | |||
| 弗兰德传动系统有限公司海泰分公司 | 1,599.55 | 0.86% | |||
| SIEMENS Gamesa Renewable Energy GMBH&COKG | 2,676.08 | 1.44% | |||
| Siemens Gamesa Renewable Energy LLC | 551.46 | 0.30% | |||
| Siemens Gamesa Renewable Power Pvt Ltd | 526.58 | 0.28% | |||
| Siemens Energy Austria GmbH | 747.27 | 0.40% | |||
| 西门子电气传动有限公司 | 302.74 | 0.16% | |||
| Siemes Gamesa Energia Renovável LTDA. | 1,246.84 | 0.67% | |||
| Siemens Gamesa Renewable Energy Latam,S.L. | 17.06 | 0.01% | |||
| 小计 | 29,065.57 | 15.68% | |||
| 4 | 东方电气集团东方电机有限公司中型电机分公司 | 风电设备产品 | 13,261.67 | 7.15% | |
| 5 | 华电重工股份有限公司 | 船舶租赁 | 6,972.48 | 3.76% |
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| 合计 | 131,348.83 | 70.84% | |||
| 2020年度 | 1 | Siemens Gamesa Renewable Energy A/S | 风电设备产品 | 20,754.75 | 10.75% |
| Siemens AG | 10,646.61 | 5.51% | |||
| Siemens Gamesa Renewable Energy GMBH & CO KG | 10,376.86 | 5.37% | |||
| Siemens Gamesa Renewable Energy Inc | 6,112.90 | 3.17% | |||
| Siemens Gamesa Renewable Energy ,S.A.de C.V | 2,462.77 | 1.28% | |||
| 西门子电气传动有限公司 | 1,981.95 | 1.03% | |||
| 济南西门子变压器有限公司 | 1,547.82 | 0.80% | |||
| 西门子歌美飒可再生能源科技（中国）有限公司 | 1,244.19 | 0.64% | |||
| Siemens Gamesa Renewable Energy Eolica,S.L. | 680.76 | 0.35% | |||
| Siemens Gamesa Renewable Energy LLC | 629.65 | 0.33% | |||
| Siemens Gamesa Energia Renovavel LTDA. | 413.79 | 0.21% | |||
| Siemens Gamesa Renewable Energy Pty Ltd | 81.61 | 0.04% | |||
| Siemens Energy Austria GmbH | 44.19 | 0.02% | |||
| SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY BLADES | 5.10 | 0.00% | |||
| 小计 | 56,982.95 | 29.50% | |||
| 2 | 上海电气集团上海电机厂有限公司莆田分公司 | 风电设备产品 | 15,848.30 | 8.21% | |
| 上海电气风电如东有限公司 | 8,711.10 | 4.51% | |||
| 上海电气风电集团股份有限公司 | 3,491.53 | 1.81% | |||
| 上海电气风电设备莆田有限公司 | 700.81 | 0.36% | |||
| 上海电气集团上海电机厂有限公司 | 405.83 | 0.21% | |||
| 上海电气风电集团股份有限公司如东分公司 | 280.91 | 0.15% | |||
| 上海电气风电设备广东有限公司 | 90.64 | 0.05% | |||
| 小计 | 29,529.12 | 15.29% | |||
| 3 | Enercon GMBH | 风电设备产品 | 23,141.95 | 11.98% | |
| 4 | Unimacts Global LLC | 光伏/光热设备产品 | 20,761.18 | 10.75% | |
| 5 | Shanghai Electric BrightSource Solar Energy (HK) Limited | 光伏/光热设备产品 | 5,716.67 | 2.96% | |
| 合计 | 136,131.87 | 70.49% | |||
| 2019 | 1 | Siemens Gamesa Renewable Energy A/S | 风电设备 | 35,339.80 | 19.79% |
5-1-40
| 年度 | Siemens Gamesa Renewable Energy GmbH Co.,KG | 产品 | 12,473.97 | 6.98% | |
| Siemens AG | 9,842.63 | 5.51% | |||
| Siemens Gamesa Renewable Energy Inc | 4,931.25 | 2.76% | |||
| 西门子电气传动有限公司 | 1,364.87 | 0.76% | |||
| 济南西门子变压器有限公司 | 665.89 | 0.37% | |||
| 西门子歌美飒可再生能源科技（中国）有限公司 | 163.27 | 0.09% | |||
| 小计 | 64,781.67 | 36.27% | |||
| 2 | Unimacts Global LLC | 光伏/光热设备产品 | 42,527.24 | 23.81% | |
| 3 | 上海电气集团上海电机厂有限公司莆田分公司 | 风电设备产品 | 5,046.19 | 2.83% | |
| 上海电气风电集团有限公司如东分公司 | 1,706.43 | 0.95% | |||
| 上海电气风电集团股份有限公司 | 1,753.58 | 0.98% | |||
| 上海电气风电如东有限公司 | 797.15 | 0.45% | |||
| 上海电气集团上海电机厂有限公司 | 284.27 | 0.16% | |||
| 上海电气风电设备莆田有限公司 | 104.1 | 0.06% | |||
| 小计 | 9,691.71 | 5.43% | |||
| 4 | 阳光电源股份有限公司 | 光伏/光热设备产品 | 9,099.85 | 5.09% | |
| 5 | ENERCON GmbH | 风电设备产品 | 8,801.90 | 4.93% | |
| 合计 | 134,902.38 | 75.53% | |||
| 2018年度 | 1 | Unimacts Global LLC | 光伏/光热设备产品 | 35,656.16 | 36.39% |
| 2 | Siemens Gamesa Renewable Energy Inc | 风电设备产品 | 9,788.35 | 9.99% | |
| Siemens Gamesa Renewable Energy GmbH Co.,KG | 9,264.12 | 9.45% | |||
| Siemens Gamesa Renewable Energy A/S | 9,186.47 | 9.37% | |||
| Siemens AG | 4,934.99 | 5.04% | |||
| 西门子电气传动有限公司 | 79.03 | 0.08% | |||
| 济南西门子变压器有限公司 | 41.00 | 0.04% | |||
| 小计 | 33,293.96 | 33.98% | |||
| 3 | 上海电气风电集团股份有限公司 | 风电设备产品 | 6,398.47 | 6.53% | |
| 上海电气集团上海电机厂有限公司莆田分公司 | 1,246.28 | 1.27% | |||
| 上海电气风电设备莆田有限公司 | 408.24 | 0.42% | |||
| 上海电气集团上海电机厂有限公司 | 66.78 | 0.07% | |||
| 小计 | 8,119.77 | 8.29% | |||
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| 4 | 阳光电源股份有限公司 | 光伏/光热设备产品 | 5,621.90 | 5.74% |
| 5 | RISA AS | 风电设备产品 | 2,675.73 | 2.73% |
| 合计 | 85,367.52 | 87.12% | ||
公司客户主要为国内外大型风电光伏整机制造商。2018年、2019年、2020年、2021年1-9月，公司前五大集团客户销售收入占比合计分别为87.12%、
75.53%、70.49%、70.84%，第一大集团客户销售收入占比分别为36.39%、
36.27%、29.50%、22.19%。
因此，报告期内，公司不存在对单个客户的销售收入超过营业收入50%以上的情形，且其前五大客户销售收入占比在报告期内呈现整体下降的趋势。
（二）客户集中度较高是否属于行业惯例
1、与同行业上市公司的比较情况
报告期内，发行人同行业可比上市公司的前五名客户收入占营业收入比重对比情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 2021年1-9月占比 | 2020年占比 | 2019年占比 | 2018年占比 |
| 日月股份 | - | 48.59 | 60.77 | 66.62 |
| 广大特材 | - | 49.37 | 36.96 | 39.06 |
| 恒润股份 | - | 34.84 | 35.43 | 34.68 |
| 金雷股份 | - | 70.48 | 65.05 | 69.28 |
| 海力风电 | - | 72.93 | 65.46 | 66.03 |
| 吉鑫科技 | - | 79.19 | 72.00 | 74.62 |
| 平均值 | - | 59.23 | 55.95 | 58.38 |
| 振江股份 | 70.84 | 70.49 | 75.53 | 87.12 |
注：同行业可比公司未公开披露2021年1-9月前五名客户收入及占比情况。
从上表可以看出，发行人同行业的金雷股份、海力风电、吉鑫科技和日月股份同属风电设备零部件生产商，其前五大客户收入占比均处于较高水平，同行业可比上市公司中广大特材和恒润股份前五大客户收入占比较低，主要是由于：
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（1）广大特材主营特钢产品和新能源风电零部件，其用于新能源风电的产品则主要为齿轮钢、风电主轴、精密机械部件等中间件产品，对应客户均为风电装备结构件制造商，并非风电整机厂商，因此下游客户集中度较低，与发行人形成差异原因合理。
（2）恒润股份产品主要为辗制环形锻件和锻制法兰产品，相较于发行人转子房、机舱罩等大型风电机组配套产品，工艺水平相对较低，但可广泛应用于风电行业、石化行业、金属压力容器行业、机械行业、船舶、核电及半导体行业、OLED显示器行业，类似产品生产厂家数量众多，市场竞争较为激烈，因此单个客户的采购规模与数量有限，前五大客户集中度指标与发行人形成差异的原因合理。
2、客户集中度较高符合业务性质及行业特征
报告期内，前五大客户销售占比分别为87.12%、75.53%、70.49%、70.84%，占比相对较高主要受公司产品特点及行业特征影响，具体说明如下：
（1）下游行业集中度较高
报告期内，公司主要客户为风电光伏整机厂商，公司所处行业下游集中度较高。其中风电整机制造属于资本密集型行业，技术壁垒和资金壁垒相对较高，对风力发电机组整机设计技术、制造能力等方面要求较高，行业内成熟企业较少，市场集中度因此较高。据BloombergNEF<彭博新能源财经>公布的2020年全球风电整机制造商市场份额综合榜单，前五名风电整机厂商全球市场占有率已达59.18%。发行人凭借持续的技术开发、严格的质量控制、先进的生产工艺和成熟的经营管理，在行业内建立了良好的产品口碑及企业形象，先后已与上述榜单前五名中的四家（金风科技、通用电气（GE）、Siemens Gamesa、维斯塔斯）建立了业务合作关系。发行人下游客户的市场集中度相对较高，从而使得公司客户集中度相对较高，符合行业惯例。
（2）客户单笔采购金额较大
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报告期内，公司主要产品包括转子房、定子段、机舱罩、塔筒等单套产品体积大、重量重、价值高的风电设备产品，以及固定/可调式光伏支架、追踪式光伏支架等工艺较高的光伏设备产品。出于供应商资质审核、产品一致性及供货便利性等因素考虑，通常情况下，风电光伏整机厂商单批次采购产品数量较多，导致单笔订单采购规模较大，进而提升了前五大客户的销售占比。
（三）是否存在对主要客户的重大依赖
公司前五大客户收入占比较高主要系下游客户市场相对集中的行业特点所致。公司凭借自身的技术工艺、产品开发、质量管控等优势与该等客户建立了长期稳定的合作关系，对主要客户不存在重大依赖，具体分析如下：
1、风电设备（尤其是大兆瓦）产业链的进入门槛较高，一旦通过认证，会和客户形成长期合作关系
风电设备质量对于保障发电的安全性、可靠性、可持续性至关重要，因此整机厂商在选择下游供应商时，都需通过长期、严格的考核。配套厂商提供的产品必须持续达到整机厂商的质量要求，方能被认定为合格供应商。在建立合作关系之前，国际大型整机厂商一般均要对供应商在研发设计能力、生产设备、生产工艺、生产环境、质量保障体系、服务体系等多方面的综合能力进行评估，对供应商的产品品质进行充分考核，一旦通过认证，则会形成长期的合作关系，这种合作将具有持续性和稳定性，不会轻易发生改变。
因此，下游大型客户更换供应商的转换成本较高，振江股份已先后通过西门子、GE、Enercon等国内外行业领先风电光伏整机厂的合格供应商认证，凭借着产品与技术优势，与主要客户之间的合作属于基于双方业务需要的共赢关系。振江股份与该等客户已形成长期稳定的合作关系，已成为其供应链的重要环节，产品替代风险较低。
2、凭借较强的技术和产品优势，公司在稳定现有客户的同时，也在拓展新客户
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凭借较强的技术和产品优势，公司成为西门子、GE等大型企业的合格供应商，同时公司近年来也开拓了NEXTracker等新的国际大客户。关于公司技术和产品优势说明如下：
（1）发行人技术工艺优势
机舱罩、转子房、塔筒等风电产品属于专用设备大型零部件，制作流程复杂，需经过长时间的技术研究、经验积累方能生产出合格优质的产品。在以差异化竞争为主的风电设备市场，对企业生产的研究开发与应用能力的专业化要求较高，需要根据该领域客户的需求及客户设备的运转情况，确定具体的技术参数要求和设备方案等，并通过先进的技术工艺和生产设备，加之专业领域技术经验的长期积累，才能生产出适应下游需求的高品质产品。
另外，由于风电尤其是海上风电具有投资规模大、建设周期长、技术难度高等特点，配套厂商需满足整机厂商的特别标准，按照更为全面、严格的要求提供专业化的产品和服务。且由于焊接并行控制、机加精度控制、涂装外观质量控制等环节工艺影响因素多，变化大，很难有效检测与控制，必须采用高科技检测与现代化采样手段，不断进行理论分析与试验研究才能掌握核心技术。目前，只有行业内的主要厂商掌握了高品质、大兆瓦海上风电机舱罩、转子房制造技术，具有较强的自主创新能力，能根据不断变化的市场和客户的特种需求，快速开发出高性能、能满足客户独特需求的新产品。
公司拥有长期稳定而经验丰富的技术开发和工艺改进团队，在与下游风电和光伏行业领先的优质客户长期合作过程中，公司设置了全面而严格的专业技术标准，不断提高产品质量和工艺精度，积累了丰富的产品设计经验，根据客户提供的技术参数设计产品图纸，通过专业设计软件验证产品可靠性，对产品各项指标进行优化，缩短产品试产周期和提高生产效率。另外，公司积极投入行业前沿产品的技术研究、工艺改进和样件开发，主动开发客户潜在需求，从而形成良性循环，与优质客户共同成长。
（2）发行人产品优势
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公司在风电设备钢结构件领域具有明显竞争优势，尤其是大兆瓦转子房由于技术门槛较高、市场竞争较小，具备生产大兆瓦转子房能力的风电设备供应商较少。目前，公司已与西门子等国际大型客户合作研发，10.0MW转子房已批量生产、14.0MW转子房已试生产，产品优势明显。
公司高度重视产品质量，通过全流程的质量控制措施保证产品出货质量，完整的质量控制体系保证产品的专业化生产和质量稳定，能够大批量的为客户提供高质量产品。公司目前已通过ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系和ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证、并通过欧盟焊接质量管理体系EN1090和国际焊接质量管理体系ISO3834的认证，拥有钢结构制造、机加工、焊接、涂装等方面的各类高级专业人才。通过与西门子集团、Enercon等国际知名企业的合作，公司进一步提高了质量控制标准，并不断完善产品设计工艺，使得产品生产精度维持在较高精级水平，同时建立了完善的产品质量检测体系。
综上所述，发行人客户集中度较高符合行业惯例；不存在对单个客户的销售收入超过营业收入50%以上的情形，且前五大客户销售收入中占比在报告期内呈现整体下降的趋势；发行人凭借自身的技术和产品优势，与国内外大型客户建立了长期合作关系，不存在对主要客户的重大依赖。
二、公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，相关风险披露是否充分
（一）前五大客户的开发方式与合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系
公司风电设备产品以及光伏支架产品采用直销为主、追踪式光伏支架采用买断式经销为主的销售模式。由于公司产品多为根据客户整机或整个光伏发电系统设计标准配套生产的产品，不同客户对应的设计标准和工艺要求不一样，非标准化属性明显。因此，公司多通过主动市场开发策略寻找潜在客户，了解并有针对性的分析其潜在需求，通过与客户合作可行性论证、意向性洽谈、图
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纸消化、样件开发、合同评审等一系列销售流程，达成合作目标并签订销售合同。公司报告期前五大客户开发方式及合作历史、合作安排情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 开始合作时间 | 开发方式 | 是否存在特殊利益安排 | 是否存在关联关系 |
| 1 | Enercon | 2017年 | 商业洽谈 | 否 | 否 |
| 2 | 上海电气 | 2015年 | 商业洽谈 | 否 | 否 |
| 3 | Siemens集团 | 2011年 | 商业洽谈 | 否 | 否 |
| 4 | 东方电气集团 | 2019年 | 投标 | 否 | 否 |
| 5 | 华电重工 | 2015年 | 投标 | 否 | 否 |
| 6 | Unimacts Global LLC | 2015年 | 商业洽谈 | 否 | 否 |
| 7 | Shanghai Electric BrightSource Solar Energy (HK) Limited | 2018年 | 投标 | 否 | 否 |
| 8 | 阳光电源股份有限公司 | 2016年 | 商业洽谈 | 否 | 否 |
| 9 | RISA AS | 2018年 | 商业洽谈 | 否 | 否 |
从上表可以看出，发行人与报告期内前五大客户有较长时间的合作历史。发行人与前述客户主要签订框架合作协议并后续通过订单的形式来确定具体的业务量；除华电重工外，发行人与前述客户不存在签署约定业务量的长期业务合作协议。发行人子公司尚和海工与华电重工签署了约定业务量（租期）的长期租赁合同，其中，前3年的合同金额为4.56亿元。除了协议中所约定的业务合作安排，公司与报告期内前五大客户不存在其他的特殊利益安排或关联关系。
（二）相关风险披露情况
《西南证券股份有限公司关于江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》之“第十一节、一、（三）、 4”部分披露了相关风险，具体如下：
“4、客户相对集中风险
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报告期各期，公司对前五名客户的销售收入占各期营业收入的比例分别为
87.12%、75.53%、70.49%和70.84%，虽然前五名客户的销售收入占比呈现整体下降的趋势，但仍然存在客户集中度相对较高的风险。随着业务规模的不断扩大，公司若不能进一步提高市场覆盖能力，或者因产品无法及时满足客户需求，导致客户订单情况发生波动，则公司的产品销售将受到不利影响。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查询发行人报告期内前五大客户的基本信息，核查发行人与其是否存在关联关系。
2、取得发行人报告期内的前五大客户名单，查阅前五大客户的销售合同，了解业务合作情况。
3、访谈发行人报告期内的主要客户。
4、查阅发行人同行业上市公司的定期报告或招股说明书。
5、查阅发行人实际控制人、5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员出具的关联关系调查表。
6、查阅发行人报告期内的定期报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人客户集中度较高属于行业惯例，不存在对单个客户的销售收入超过营业收入50%以上的情形，不存在对主要客户的重大依赖。
2、除华电重工外，发行人与报告期内前五大客户不存在约定业务量的长期业务合作协议；除了协议中所约定的业务合作安排，公司与报告期内前五大客户不存在其他的特殊利益安排或关联关系；关于客户相对集中的风险已充分披露。
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问题4请申请人说明，上市公司及其控股子公司和参股子公司，是否存在涉房业务。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、上市公司及其控股子公司和参股子公司是否存在涉房业务
（一）发行人营业收入构成不存在房地产业务收入
根据《审计报告》、2021年第三季度财务报表（未经审计），报告期内，公司的营业收入构成情况为：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 177,581.19 | 95.77 | 186,526.53 | 96.58 | 174,869.99 | 97.91 | 96,375.73 | 98.35 |
| 其他业务收入 | 7,843.67 | 4.23 | 6,608.69 | 3.42 | 3,738.78 | 2.09 | 1,617.74 | 1.65 |
| 营业收入 | 185,424.86 | 100.00 | 193,135.22 | 100.00 | 178,608.76 | 100.00 | 97,993.47 | 100.00 |
报告期内，公司的主营业务为风电设备、光伏/光热设备零部件等钢结构件和紧固件的设计、加工与销售等，报告期内主营业务收入占营业收入的比重均超过95%，主营业务不包含涉房业务收入；其他业务收入主要为销售废钢、余料等收入，占比较小，亦不包含涉房业务收入。
因此，公司及其控股子公司和参股公司报告期内营业收入不存在房地产业务收入。
（二）公司及其控股子公司和参股公司经营范围不涉及房地产业务
截至本回复出具日，公司及其控股子公司和参股公司的经营范围及经营内容情况具体如下：
| 序号 | 企业名称 | 经营范围/经营内容 | 类型 |
5-1-49
| 序号 | 企业名称 | 经营范围/经营内容 | 类型 |
| 1 | 振江股份 | 钢结构件、通用设备的制造、加工、销售；钣金加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 公司 |
| 2 | 无锡航工机械制造有限公司 | 风能发电设备零部件的制造、销售、技术服务和技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 一级子公司 |
| 3 | 江阴振江能源科技有限公司 | 风力发电设备、太阳能光伏组件的研究、开发、制造、加工；道路货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 一级子公司 |
| 4 | 天津振江新能科技有限公司 | 光伏支架技术开发、咨询、交流、转让、推广、服务；光伏支架、钢结构件制造、加工、销售及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 一级子公司 |
| 5 | 上海奥柯兰投资管理合伙企业（有限合伙） | 投资管理，资产管理，企业管理，商务咨询，投资咨询（除金融、证券），财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，企业营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 二级子公司 |
| 6 | 尚和（上海）海洋工程设备有限公司 | 机械设备及配件的设计、安装、销售，金属材料的销售，国际海运辅助业务，从事建筑工程科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 一级子公司 |
| 7 | 上海底特精密紧固件股份有限公司 | 生产汽车齿轮箱、驱动桥总成用的不松动紧固件，销售本公司自产产品，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 一级子公司 |
| 8 | 苏州施必牢精密紧固件有限公司 | 开发、生产、加工精密紧固件、机械设备及零配件、刀具，销售公司自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 二级子公司 |
5-1-50
| 序号 | 企业名称 | 经营范围/经营内容 | 类型 |
| 9 | 连云港振江轨道交通设备有限公司 | 轨道交通零部件的研发、生产与销售；承接各类钢结构件的生产和热镀锌加工、静电喷塑、喷沙及喷锌；紧固件、非标准紧固件的制造、加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 一级子公司 |
| 10 | 振江开特（连云港）工业科技有限公司 | 金属结构件、机械设备的研发、制造、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 二级子公司 |
| 11 | 上海荣太科技有限公司 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；金属材料销售；建筑材料销售；供应链管理服务；运输货物打包服务；国内货物运输代理；装卸搬运；无船承运业务；国际货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 一级子公司 |
| 12 | 连云港施必牢精密紧固件有限公司 | 货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备销售；紧固件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；紧固件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用零部件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 二级子公司 |
| 13 | 荣太（香港）控股有限公司 | 经营内容：远洋货运业务（注） | 二级子公司 |
| 14 | 高铭科维科技无锡有限公司 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；互联网设备销售；工业自动控制系统装置销售；软件销售；电子产品销售；物联网设备销售；软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备制造；电工机械专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；通用设备修理；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；住房租赁；非居住房地产租赁； | 参股公司 |
5-1-51
| 序号 | 企业名称 | 经营范围/经营内容 | 类型 |
| 印刷专用设备制造；油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；网络与信息安全软件开发；信息安全设备销售；信息安全设备制造；大数据服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
注：荣太（香港）控股有限公司系公司子公司上海荣太科技有限公司（以下简称“荣太科技”）的全资子公司，2021年11月15日，荣太（香港）控股有限公司（Rong Tai (HK) HoldingLimited）取得香港特别行政区公司注册处核发的《公司注册证明书》（编号3102629）。根据荣太科技于2021年11月3日取得的上海市发展改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪发改开放[2021]200号），荣太科技新设香港全资子公司项目予以备案，项目内容与规模为荣太科技新设香港全资子公司，开展远洋货运等业务。
如上表所示，截至本回复出具日，公司及其控股子公司企业经营范围或经营内容中均不含“房地产”或房地产相关经营业务，不涉及房地产经营。公司的参股公司高铭科维科技无锡有限公司（以下简称“高铭科维”）经营范围中包含“住房租赁”、“非居住房地产租赁”，是指其可以对外出租其所自有/承租物业的部分场所，并非从事房地产开发经营业务，其并未实际从事任何房地产开发经营相关业务，因此高铭科维也不存在涉房业务。
同时，公司已出具书面说明，确认公司及其控股子公司自报告期初至今未持有过房地产业务相关资质，也未开展过涉房业务；公司的参股公司高铭科维已出具书面说明，说明其自成立以来，未持有过房地产业务相关资质，亦未开展过涉房业务。
综上，截至本回复出具日，公司及其控股子公司和参股公司的经营范围或经营内容均不涉及房地产开发经营业务。
（三）公司及其控股子公司和参股公司无房地产业务资质
根据《城市房地产开发经营管理条例》（2020修订）、《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发业务的企业应当取得相应房地产开发企业资质等
5-1-52
级证书，未取得资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。截至本回复出具日，公司人及其控股子公司和参股公司未取得房地产开发企业资质等级证书，不具备房地产开发企业资质。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、查阅了《城市房地产开发经营管理条例》（2020修订）、《房地产开发企业资质管理规定》等相关规定，了解房地产开发经营业务的定义及房地产开发企业应取得的资质证书。
2、查阅了发行人、发行人控股子公司及参股公司的营业执照或注册文件、审计报告、定期报告等文件。
3、检索了国家企业信用信息公示系统，了解发行人及其控股子公司和参股公司的经营范围。
4、获取了发行人及其控股子公司和参股公司主营业务及其是否从事房地产相关业务的声明文件，查询信用中国网以及住房和城乡建设部网站的公示信息，了解发行人及其控股子公司和参股公司不具备房地产开发企业资质。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及其控股子公司和参股公司均不存在涉房业务；发行人及其控股子公司和参股公司均不具有房地产开发资质，未从事任何房地产开发业务。
问题5
申请人拟募集资金5.72亿元，用于8MW及以上风力发电机零部件项目、光伏支架大件零部件生产线建设项目、切割下料中心建设项目、研发升级建设项目和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明细、
5-1-53
测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，在前次部分募投项目变更及未达预期效益的情况下再次募投的必要性及合理性；（4）本次募投项目效益是否能独立测算，影响前次募投项目效益实现的不利因素是否会对本次募投项目效益继续产生影响，相关测算依据是否谨慎合理。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过57,200.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 江苏振江新能源装备股份有限公司 | 8MW及以上风力发电机零部件项目 | 10,974.78 | 5,800.00 |
| 2 | 连云港振江轨道交通设备有限公司 | 光伏支架大件零部件生产线建设项目 | 17,767.85 | 15,800.00 |
| 3 | 连云港振江轨道交通设备有限公司 | 切割下料中心建设项目 | 16,813.19 | 13,000.00 |
| 4 | 江苏振江新能源装备股份有限公司 | 研发升级建设项目 | 9,527.62 | 6,600.00 |
| 5 | - | 补充流动资金项目 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合计 | 71,083.44 | 57,200.00 | ||
上述项目补充流动资金包括两部分：一部分是直接补充流动资金1.6亿元；另一部分是具体建设项目中所含的铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。具体情况如下：
（一）8MW及以上风力发电机零部件项目
5-1-54
1、募投项目投资数额安排明细、资本性支出及拟以募集资金投入情况“8MW及以上风力发电机零部件项目”的总投资为10,974.78万元，其中建设投资9,535.40万元，铺底流动资金为1,439.38万元。拟使用募集资金金额为5,800.00万元，全部用于建设投资，均为资本性支出；前述铺底流动资金全部由公司自筹解决。
该项目投资具体构成、各项投资构成是否属于资本性支出、是否使用募集资金投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入金额 | 是否为 资本性支出 |
| 1 | 建设投资 | 9,535.40 | 5,800.00 | 是 |
| 1.1 | 建安工程费 | 2,400.00 | - | 是 |
| 1.2 | 设备购置及安装工程费用 | 7,135.40 | - | 是 |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,439.38 | - | 否 |
| 合计 | 10,974.78 | 5,800.00 | - | |
2、募投项目投资数额测算依据及过程
（1）建安工程费
该项目建安工程费基于项目的建筑面积并参考同类型建筑工程费用标准进行估算，金额为2,400.00万元，包括1440.00万元的土建成本以及960.00万元的装修及配套建设成本。
（2）设备购置及安装工程费用
该项目的设备购置及安装工程费用为7,135.40万元，具体明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（条/台/辆） | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 1 | 数控双控立式机床 | 1 | 950.00 | 950.00 |
| 2 | 双控立式车铣复合机床 | 1 | 3,400.00 | 3,400.00 |
| 3 | 数控双控立式车铣机床 | 1 | 900.00 | 900.00 |
| 4 | 焊接机器人 | 4 | 85.00 | 340.00 |
| 5 | 双梁起重机 | 2 | 130.00 | 260.00 |
| 6 | 单梁起重机 | 4 | 20.00 | 80.00 |
| 7 | 自动埋弧焊机 | 8 | 3.80 | 30.40 |
5-1-55
| 8 | 气保焊机 | 30 | 1.50 | 45.00 |
| 9 | 环保除尘设备 | 2 | 250.00 | 500.00 |
| 10 | 转运车 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 11 | 配电室/变压器 | 1 | 600.00 | 600.00 |
| 合计 | 7,135.40 | |||
（3）铺底流动资金
该项目根据公司历史财务报表确定周转率，然后根据该项目营业成本、销售收入和周转率确定需要的流动资金。该项目设置铺底流动资金1,439.38万元，全部由公司自筹解决。
（二）光伏支架大件零部件生产线建设项目
1、募投项目投资数额安排明细、资本性支出及拟以募集资金投入情况
“光伏支架大件零部件生产线建设项目”的总投资为17,767.85万元，其中建设投资15,099.24万元，铺底流动资金为2,668.61万元。拟使用募集资金金额为15,800.00万元，其中，15,099.24万元用于建设投资，为资本性支出；700.76万元用于铺底流动资金，该项目剩余的铺底流动资金由公司自筹解决。
该项目投资具体构成、各项投资构成是否属于资本性支出、是否使用募集资金投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入金额 | 是否为 资本性支出 |
| 1 | 建设投资 | 15,099.24 | 15,099.24 | 是 |
| 1.1 | 建安工程费 | 9,269.24 | - | 是 |
| 1.2 | 设备购置及安装工程费用 | 5,430.00 | - | 是 |
| 1.3 | 无形资产——软件 | 400.00 | - | 是 |
| 2 | 铺底流动资金 | 2,668.61 | 700.76 | 否 |
| 合计 | 17,767.85 | 15,800.00 | - | |
2、募投项目投资数额测算依据及过程
（1）建安工程费
5-1-56
该项目建安工程费基于项目的建筑面积并参考同类型建筑工程费用标准进行估算，金额为9,269.24万元，包括生产车间的建安工程费9,059.24万元以及辅助工程及其他投资210.00万元。
（2）设备购置及安装工程费用
该项目的设备购置及安装工程费用为5,430.00万元，具体明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（条/台/辆） | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 1 | 制管线 | 1 | 800 | 800.00 |
| 1 | C/U型自动成型机 | 4 | 50 | 200.00 |
| 2 | 自动冲孔机 | 4 | 30 | 120.00 |
| 3 | 上料升降机 | 4 | 8.00 | 32.00 |
| 4 | 上料地轨车 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 5 | 进料地轨车 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 6 | 封闭间 | 2 | 180.00 | 360.00 |
| 7 | RGV小车 | 12 | 40.00 | 480.00 |
| 8 | 工艺槽 | 30 | 15.00 | 450.00 |
| 9 | 转位机 | 2 | 30.00 | 60.00 |
| 10 | 锌锅罩 | 2 | 60.00 | 120.00 |
| 11 | 链条输送机 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 12 | 下料升降机 | 4 | 10.00 | 40.00 |
| 13 | 地轨车（白件） | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 14 | 炉窑系统 | 2 | 220.00 | 440.00 |
| 15 | 生产附件 | 2 | 100.00 | 200.00 |
| 16 | 泵站系统管系 | 2 | 40.00 | 80.00 |
| 17 | 能源管理系统 | 2 | 40.00 | 80.00 |
| 18 | 气浮设备 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 19 | 助剂一体机 | 2 | 25.00 | 50.00 |
| 20 | 喷淋塔 | 2 | 60.00 | 120.00 |
| 21 | 布袋除尘 | 2 | 60.00 | 120.00 |
| 22 | 冷却塔 | 2 | 4.00 | 8.00 |
| 23 | 化学脱锌 | 2 | 35.00 | 70.00 |
| 24 | 废水处理设备 | 1 | 1000.00 | 1000.00 |
| 25 | 废酸处理设备 | 1 | 500.00 | 500.00 |
| 合计 | 5430.00 | |||
（3）无形资产
5-1-57
该项目的无形资产投资为400.00万元，主要为募投项目所涉及的生产控制软件。
（4）铺底流动资金
该项目根据公司历史财务报表确定周转率，然后根据该项目营业成本、销售收入和周转率确定需要的流动资金。该项目设置铺底流动资金2,668.61万元，其中700.76万元使用募集资金，剩余部分由公司自筹解决。
（三）切割下料中心建设项目
1、募投项目投资数额安排明细、资本性支出及拟以募集资金投入情况
“切割下料中心建设项目”的总投资为16,813.19万元，其中建设投资15,545.00万元，铺底流动资金为1,268.19万元。拟使用募集资金金额为13,000.00万元，全部用于建设投资，均为资本性支出；前述铺底流动资金全部由公司自筹解决。
该项目投资具体构成、各项投资构成是否属于资本性支出、是否使用募集资金投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入金额 | 是否为 资本性支出 |
| 1 | 建设投资 | 15,545.00 | 13,000.00 | 是 |
| 1.1 | 建筑工程及其他费用 | 10,195.00 | - | 是 |
| 1.2 | 设备购置及安装工程费用 | 4,350.00 | - | 是 |
| 1.3 | 无形资产购置-软件费用 | 1,000.00 | - | 是 |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,268.19 | - | 否 |
| 合计 | 16,813.19 | 13,000.00 | - | |
2、募投项目投资数额测算依据及过程
（1）建安工程及其他费用
该项目建安工程费基于项目的建筑面积并参考同类型建筑工程费用标准进行估算，该项目的建安工程及其他费用金额为10,195.00万元，包括生产车间的
5-1-58
建安工程费8,750.00万元、物流中心的建安工程费1,250.00万元以及工程勘察、监理等费用195.00万元。
（2）设备购置及安装工程费用
该项目的设备购置及安装工程费用为4,350.00万元，具体明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（条/台/辆） | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 1 | 激光切割机 | 1 | 600.00 | 600.00 |
| 2 | 超精细等离子切割机 | 15 | 90.00 | 1,350.00 |
| 3 | 火焰切割机 | 4 | 20.00 | 80.00 |
| 4 | 行车 | 16 | 70.00 | 1,120.00 |
| 5 | 环保设备 | 20 | 15.00 | 300.00 |
| 6 | 总线测试仪 | 3 | 300.00 | 900.00 |
| 合计 | 4,350.00 | |||
（3）无形资产
该项目的无形资产投资为1,000.00万元，具体明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（条/台/辆） | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 1 | 排料套料系统 | 1 | 500.00 | 500.00 |
| 2 | 自动上下料系统 | 1 | 150.00 | 150.00 |
| 3 | 自动收料系统 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 4 | 自动推垛系统 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 5 | 定位控制系统 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 6 | 库存管理系统 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 合计 | 1,000.00 | |||
（4）铺底流动资金
该项目根据公司历史财务报表确定周转率，然后根据该项目营业成本、销售收入和周转率确定需要的流动资金。该项目设置铺底流动资金1,268.19万元，全部由公司自筹解决。
（四）研发升级建设项目
1、募投项目投资数额安排明细、资本性支出及拟以募集资金投入情况
“研发升级建设项目”的总投资为16,813.19万元，其中固定资产、无形资产的投入分别为6,733.92万元和73.00万元，项目实施费为2,384.00万元，基本
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预备费为336.70万元。拟使用募集资金金额为6,600.00万元，全部用于固定资产投资，均为资本性支出；前述项目实施费及基本预备费全部由公司自筹解决。该项目投资具体构成、各项投资构成是否属于资本性支出、是否使用募集资金投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入金额 | 是否为 资本性支出 |
| 1 | 固定资产 | 6,733.92 | 6,600.00 | 是 |
| 1.1 | 硬件设备购置及安装费 | 5,773.92 | - | 是 |
| 1.2 | 研发中心装修工程 | 960.00 | - | 是 |
| 2 | 无形资产 | 73.00 | - | 是 |
| 2.1 | 软件设备购置及安装费 | 73.00 | - | 是 |
| 3 | 项目实施费 | 2,384.00 | - | 否 |
| 3.1 | 研发人员薪酬福利 | 1,072.00 | - | 否 |
| 3.2 | 研发材料 | 750.00 | - | 否 |
| 3.3 | 场地租金 | 62.00 | - | 否 |
| 3.4 | 其他（外包设计、IP费等） | 500.00 | - | 否 |
| 4 | 基本预备费 | 336.70 | - | 否 |
| 合计 | 9,527.62 | 6,600.00 | - | |
2、募投项目投资数额测算依据及过程
（1）固定资产
该项目的固定资产支出为6,733.92万元，包括5,773.92万元的硬件设备购置及安装费和960.00万元的研发中心装修工程支出。该项目拟通过公司现有厂房及租赁其他场地来实施，建设期内无需土建工程，仅需对研发中心进行装修，装修费用预计为960.00万元。该项目硬件设备购置及安装费的具体明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（台、套） | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 一、测试设备 | ||||
| 1 | 光感贴片（测试） | 4 | 20.00 | 80.00 |
| 2 | 带磁座标尺（测试） | 4 | 10.00 | 40.00 |
5-1-60
| 3 | 相机（定子段装配测试） | 2 | 5.00 | 10.00 |
| 4 | 绝缘测试仪 | 2 | 2.20 | 4.40 |
| 5 | 相对湿度测试仪 | 2 | 0.30 | 0.60 |
| 6 | 万用表（电容量测试） | 2 | 1.30 | 2.60 |
| 7 | 高压测试组件 | 1 | 3.00 | 3.00 |
| 8 | 690V,230V电源（IO测试） | 1 | 8.00 | 8.00 |
| 9 | 测试机（IO测试） | 1 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 小计 | 1,648.60 | |||
| 二、磁化设备 | ||||
| 1 | 磁铁模组充磁 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 2 | 磁铁模组插入机器人 | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 3 | 磁铁模组尺寸检测工装 | 1 | 4.00 | 4.00 |
| 小计 | 84.00 | |||
| 三、工装&工具类设备 | ||||
| 1 | 防护用品、安全劳保用品 | 1 | 96.60 | 96.60 |
| 2 | 工具、扳手、工装 | 1 | 181.44 | 181.44 |
| 3 | 安装辅料、油漆、密封胶、油品 | 1 | 53.76 | 53.76 |
| 小计 | 331.80 | |||
| 四、基础设施设备 | ||||
| 1 | 变压器、动力布线 | 1 | 400.00 | 400.00 |
| 2 | 起重设备&工作站 | 1 | 280.00 | 280.00 |
| 3 | 自动化设备、提升安装转运设备 | 1 | 793.52 | 793.52 |
| 小计 | 1,473.52 | |||
| 五、塔筒试制设备 | ||||
| 1 | 数控成形机 | 2 | 1,118.00 | 2,236.00 |
| 合计 | 5,773.92 | |||
（2）无形资产
该项目的无形资产投资为73.00万元，包括数据分析软件54万元和测试软件19万元。
（3）项目实施费
该项目的项目实施费为2,384.00万元，主要包括各项目的研发人员工资及福利1,072.00万元、研发活动需购买的材料750.00万元、场地租金62.00万元以及其他费用（包括外包设计、IP费等）500.00万元。
5-1-61
（4）基本预备费
该项目的基本预备费是针对项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目基本预备费按固定资产投资总额的5%测算，约为
336.70万元。
二、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
（一）募投项目当前建设进展及募集资金使用进度安排
1、8MW及以上风力发电机零部件项目
（1）募投项目当前建设进展
截至本回复出具日，本募投项目已完成可行性分析论证、备案和环保审批等工作，项目实施主体已取得该项目的建设用地使用权（苏（2021）江阴市不动产权第1005674号），目前，本募投项目正处于项目设备安装调试和人员招聘培训阶段，募投项目的相关工作正在有序推进中。
（2）募集资金使用进度安排
本募投项目规划建设期为1.5年，共18个月，公司规划在建设期开始之后前4个季度内完成厂房的建设以及设备的预订，在第5、6个季度完成设备的购置及安装调试，在第6个季度完成人员的招聘和培训。该项目的具体实施进度计划如下：
| 建设阶段 | 建设期 | |||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q5 | Q6 | |
| 厂房建设 | ||||||
| 设备采购 | ||||||
| 设备安装调试 | ||||||
| 人员招聘培训 | ||||||
| 试生产 | ||||||
注：表中，“Q1”是指项目开始日后第1-3个月。“Q2”是指项目开始日后4-6个月，“Q3、Q4、Q5、Q6”以此类推，下同。
2、光伏支架大件零部件生产线建设项目
（1）募投项目当前建设进展
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截至本回复出具日，本募投项目已完成可行性分析论证、备案和环保审批等工作，项目实施主体已取得该项目的建设用地使用权（苏（2020）灌云县不动产权第0002338号），目前，本募投项目正处于项目前期设计、勘察等工程阶段，募投项目的相关工作正在有序推进中。
（2）募集资金使用进度安排
本募投项目规划建设期为1.5年，共18个月，公司规划在建设期开始之后前4个季度内完成土建工程以及设备的预订，在第5、6个季度完成设备的购置及安装，在第6个季度完成人员的招聘和培训。该项目的具体实施进度计划如下：
| 建设阶段 | 建设期T1 | 建设期T2 | ||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q5 | Q6 | |
| 厂房建设 | ||||||
| 设备采购及安装调试 | ||||||
| 人员招聘培训 | ||||||
| 设备试运行试生产 | ||||||
注：T1、T2表示项目建设的第一年、第二年。
3、切割下料中心建设项目
（1）募投项目当前建设进展
截至本回复出具日，本募投项目已完成可行性分析论证、备案和环保审批等工作，项目实施主体已取得该项目的建设用地使用权（苏(2021)灌云县不动产权第5000008号和苏(2021)灌云县不动产权第5000007号），目前，本募投项目正处于项目前期厂房建设阶段，募投项目的相关工作正在有序推进中。
（2）募集资金使用进度安排
本募投项目规划建设期为2年，共24个月，公司规划在建设期开始之后第一年完成厂房建设以及设备的预订，第二年完成设备的采购和安装调试，以及人员的招聘和培训并开始试生产运行。该项目的具体实施进度计划如下：
| 建设阶段 | 建设期T1 | 建设期T2 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q5 | Q6 | Q7 | Q8 | |
| 厂房建设 | ||||||||
| 设备采购 | ||||||||
| 设备安装调 | ||||||||
5-1-63
| 建设阶段 | 建设期T1 | 建设期T2 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q5 | Q6 | Q7 | Q8 | |
| 试 | ||||||||
| 人员招聘培训 | ||||||||
| 设备试运行试生产 | ||||||||
4、研发升级建设项目
（1）募投项目当前建设进展
截至本回复出具日，本募投项目已完成可行性分析论证、备案和环保审批等工作，项目实施主体已取得该项目的建设用地使用权（苏（2021）江阴市不动产权第1005674号）并已与拟租赁厂区产权所有人签订了租赁协议，目前，本募投项目正处于项目前期的场地装修和软硬件设备购置阶段，募投项目的相关工作正在有序推进中。
（2）募集资金使用进度安排
本募投项目规划建设期为2年，共24个月，公司规划在建设期开始之后第一年完成研发场地的装修以及设备的预订，第二年完成设备的购置和安装调试，以及人员的招聘和培训。该项目的具体实施进度计划如下：
| 建设阶段 | 建设期T1 | 建设期T2 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q5 | Q6 | Q7 | Q8 | |
| 前期准备 | ||||||||
| 场地装修 | ||||||||
| 软硬件设备购置及安装 | ||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||
| 课题研发 | ||||||||
（二）本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
2020年7月6日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关事项。本次募集资金到位后，发行人将按照相关规定程序对董事会决议日后投入的资金予以置换以及结合项目进度投入募集资金，不存在以本次募集资金置换董事会决议日前投入资金的情形。
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三、本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，在前次部分募投项目变更及未达预期效益的情况下再次募投的必要性及合理性
（一）本次募投项目与前次募投项目的联系与区别
发行人前次募投项目系首次公开发行募集资金建设项目，前次募投项目与本次募投项目的具体情况比较如下：
| 项目 | 前次募投项目 | 本次募投项目 |
| 实施主体 | 振江股份 | 振江股份、连云港振江 |
| 使用募集资金规模 | 投资总额8.20亿元，其中7.34亿元使用募集资金 | 投资总额7.10亿元，其中5.72亿元使用募集资金 |
| 主要建设内容 | 3.0MW 风电转子房生产建设项目； 6.0MW 风电转子房生产建设项目； 6.0MW、 3.0MW 风电定子分段生产建设项目 | 8MW及以上风力发电机零部件项目； 光伏支架大件零部件生产线建设项目； 切割下料中心建设项目； 研发升级建设项目 |
| 主要进度 | 已完成建设并投产 | 主要项目尚在建设当中 |
本次募投项目与前次募投项目的联系是两次募投项目均是围绕着上市公司的风电、光伏等新能源主营业务开展，均是为了增强上市公司在风电等新能源发电设备钢结构件领域的领先优势。
本次募投项目与前次募投项目的区别是：一方面，本次募投项目增加了光伏支架项目、作为机械加工第一道重要工序的切割下料项目以及提升公司整体研发水平的研发升级建设项目；另一方面，本次募投项目所涉及的转子房产品的兆瓦数为8MW及以上，高于前次募投项目的3.0MW和6.0MW，属于技术要求更高、更为先进的风电转子房产品。
（二）在前次部分募投项目变更及未达预期效益的情况下再次募投的必要性及合理性
1、前次募投项目变更及未达预期效益的说明
（1）前次募投项目变更部分项目的说明
5-1-65
振江股份于2018年9月28日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将首次公开发行股票的募投项目“风塔生产建设项目”变更为“自动化涂装生产线建设项目”。该变更事项已由公司独立董事出具独立意见并由持续督导机构广发证券股份有限公司出具核查意见。
该次变更募投项目的原因主要系：风塔生产建设项目的规划与开发目标是2016年经过调研确定的，经过2年多的时间，下游客户产品开发进度及产品需求发生变化，风塔项目面临短期推进缓慢的风险，若仍按照原有的规划来实施，可能面临募集资金使用效率下降、投资回报周期加长的风险。因此，综合考虑公司实际情况，为提高募集资金使用效率，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司决定拟将原募投项目变更为自动化涂装生产线建设项目。
（2）前次募投项目未达预期效益的说明
1）前次募投项目未达预期效益的主要原因说明
截至2020年12月31日，发行人前次募投项目实现效益的情况如下：
单位：万元
| 实际投资项目 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |||
| 1 | 3.0MW风电转子房生产建设项目 | 9,891.90 | - | 178.69 | -32.16 | 146.53 | 否 |
| 2 | 6.0MW、3.0MW风电定子段生产建设项目 | 5,737.65 | - | 336.05 | 6,475.73 | 6,811.78 | 是 |
| 3 | 6.0MW风电转子房生产建设项目 | 8,659.73 | - | 3,503.63 | 1,594.89 | 5,098.52 | 否 |
| 4 | 风塔生产建设项目 | 不适用 | - | - | - | - | 已变更 |
| 5 | 自动化涂装生产线项目 | 不适用 | - | - | - | - | 不适用 |
| 6 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
从上表可以看出，前次募投项目中的“3.0MW风电转子房生产建设项目”和“6.0MW风电转子房生产建设项目”未达到预计效益。关于该等项目效益差异较大
5-1-66
的主要原因说明如下：
①原材料及人工成本上涨
“3.0MW风电转子房生产建设项目”和“6.0MW风电转子房生产建设项目”的产品成本中原材料成本和人工成本的占比较高。其中，随着募投项目完成，主要原材料钢材的价格相比公司上市申报材料首次申报时（2016年6月）对募投项目资金需求进行分析时已上涨较多，中国钢铁工业协会统计的自2016年1月至2021年9月的钢材综合价格指数走势如下图所示，可以看出，2021年9月的钢材综合价格指数较2016年发生了较大增长。
资料来源：Wind资讯
此外，发行人从事3.0MW和6.0MW风电转子房项目的单位人工成本在近年来也发生了较大提升，从而进一步增加了前次募投项目相关产品的销售成本。
②市场需求的变化
因平价上网、竞争性配置等需要，风电降本增效的需求日益增长，风电设备大功率化作为解决方案之一，已成为风电产业重要发展趋势。同时，公司的主要客户西门子等不断推出更大兆瓦的新机型以替换原有的小机型产品，这导致公司前次募投项目的3.0MW风电转子房、6.0MW风电转子房的客户订单和销售价格均有所下降，而大兆瓦风电机组产品需求旺盛，而根据前述分析，产品的同期成
5-1-67
本却在持续上升，从而导致前次募投项目产品的毛利率发生较大幅度的降低，且较上市时预计的毛利率下滑较多，从而导致该等项目未能达到预计效益。
2、本次募投的必要性及合理性
根据前述分析，前次部分募投项目变更系发行人根据下游行业需求变化情况所做出的调整，而前次部分募投项目未达预期效益的不利因素已得到改善（具体分析详见本回复“问题5、四、（一）、2”）。关于本次募投必要性和合理性的进一步说明如下：
（1）本次募投项目的必要性
1）项目建设符合国家政策和行业发展趋势
2020年，我国在第七十五届联合国大会上提出碳达峰、碳中和“3060”目标承诺，即在2030年我国要实现碳达峰，而在2060年我国要实现碳中和。因此，建立健全绿色低碳循环发展经济体系，促进经济社会发展全面绿色转型，是解决我国资源环境生态问题的基础之策。为实现上述目标承诺，提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展是我国国家政策所指出的重要发展方向。
本次募投项目包括“8MW及以上风力发电机零部件项目”、“光伏支架大件零部件生产线建设项目”等新能源相关项目建设，符合国家发展风电、光伏的政策导向以及能源结构向可再生能源转变的行业发展趋势。
2）项目建设是维护现有优质客户资源、保障公司营收稳定增长的需要
以风电行业为例，风电设备零部件的设计、加工与销售是公司的主要核心业务之一，凭借持续的技术开发、严格的质量控制、精确地生产工艺和有效的经营管理，公司先后与西门子集团（Siemens）、上海电气（601727）、ENERCONGMBH、金风科技（002202）等全球知名风电企业建立了良好的合作关系。西门子、上海电气等作为全球知名风电企业及公司客户，其对未来风电产品的定位，将对公司生产的风电零部件产品市场定位产生直接影响。
而随着风电技术工艺的进步，风电设备大功率化已成为风电产业重要发展趋势。同时，公司的主要客户西门子等不断推出更大兆瓦的新机型以替换原有的小
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机型产品。2020年5月19日，西门子歌美飒发布了14MW海上直驱风机，型号SG 14-222 DD，成为目前全球正式发布的最大容量风电机组。发展大功率风力发电机组已成为风电装机市场的重要趋势。而本次募投项目符合行业大兆瓦的发展趋势。通过本项目的建设，公司将新增大功率风机部件生产线，使得公司具备生产大功率风机部件的能力，提升公司对下游客户的吸引力，保障公司营业收入稳定增长。
3）项目建设是提高产品竞争力和盈利能力的保障以光伏产品为例，随着技术的进步，光伏发电成本不断下降。因此，下游行业中的光伏发电系统制造商或光伏系统运营商对光伏发电成本控制日益严格。目前公司光伏支架的生产制作阶段主要委托外部厂商生产完成，需要支付装配焊接、镀锌等生产制作成本。通过本项目的实施，公司首先可以降低委托加工所产生的成本，其次，公司还可以从产品设计、材料采购、优化生产工艺、有效管理生产等方面对光伏支架零部件的研发与生产实行全流程的成本管控；再次，本项目有助于公司研发与生产的衔接，及时响应客户需求。从而提高公司产品竞争力和盈利能力。
（2）本次募投项目的合理性及可行性
1）项目建设符合能源结构调整的方向发展低碳经济，减少温室气体排放，保护地球环境是人类的共同追求，因此发展可再生能源是大势所趋。发展风力发电对于解决能源危机、减轻环境污染、调整能源结构等方面都有着非常重要的意义。风力发电和光伏发电技术是目前技术成熟、基本实现商业化且最具发展潜力的新兴可再生能源技术。国务院于2021年2月22日颁布了《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，规定：“推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优先，完善能源消费总量和强度双控制度。提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展”。本次募投项目涉及风电和光伏发电设备的零部件，下游行业受新能源行业政策引导性较强，政策对风电和光伏发电
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行业的引导有利于本次募投项目的顺利开展，本次募投项目符合能源结构向可再生能源发展的方向。2）项目建设具备强大的人员和技术储备公司是国内专业从事新能源发电设备零部件的领先企业，生产工序完整，已经具备实施本次项目所需的人员、技术及工艺。A、人员储备情况经过多年的技术业务发展，公司培养了大批高素质的研发人才。公司研发人员在钢结构产品制造、机加工、焊接、涂装等环节具有多年的产品设计和工艺开发经验，技术人员从业时间长，经验丰富。在人才队伍建设过程中，公司建立健全了科学的管理和激励机制，通过考评和奖励措施充分激发研发人员的积极性和创造性。公司丰富的人才储备为本次项目的实施提供了强有力的人力资源支持。B、技术储备情况公司为高新技术企业，本项目在生产过程中涉及多项技术，包括焊接、机加工、涂装工序等核心工序，公司经过长期的积极探索，掌握了风电、光伏设备零部件的核心技术，核心技术与关键生产工艺已达到国内较高水平。公司通过了欧盟焊接质量管理体系EN1090、国际焊接质量管理体系ISO3834、ISO9001：2015质量管理体系等认证。因此，公司充足的研发人员和深厚的技术储备，为本次募投项目的实施打下坚实的技术基础。
3）优质的客户资源为项目产能消化提供保障公司凭借技术、质量和工艺等优势，先后成为西门子集团（Siemens）、上海电气等知名企业的合格供应商。在BloombergNEF<彭博新能源财经>公布的2020年全球风电整机制造商市场份额综合榜单排名前十的公司中，公司已与其中5家（Siemens Gamesa、金风科技、GE、上海电气、中车风电）保持合作。其中，Siemens Gamesa的2020年全球海上风电新增装机容量为1.91GW，继续领跑全球海上风电市场。基于优质存量客户，公司继续紧盯高端优质客户，与
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Vestas等高端客户的样件开发也在有序推进中，进一步丰富了客户渠道，扩大了市场影响力。公司通过与上述知名客户建立合作关系，提高了公司在新能源发电设备钢结构件领域的知名度，降低了公司新客户、新产品的市场开拓难度。稳定、优质的客户群支撑了业务的较快增长，为本项目的顺利实施提供了有利的市场保障。
四、本次募投项目效益是否能独立测算，影响前次募投项目效益实现的不利因素是否会对本次募投项目效益继续产生影响，相关测算依据是否谨慎合理
（一）本次募投项目效益是否能独立测算，影响前次募投项目效益实现的不利因素是否会对本次募投项目效益继续产生影响
本次募投项目中的“8MW及以上风力发电机零部件项目”、“光伏支架大件零部件生产线建设项目”和“切割下料中心建设项目”为可产生经济效益的产业类项目，能够独立测算项目效益；而“研发升级建设项目”和“补充流动资金项目”不涉及效益测算。
影响前次募投项目效益实现的不利因素不会对本次募投项目效益产生重大不利影响，具体说明如下：
1、前次募投效益未实现的不利因素说明
根据前文说明，前次募投项目效益未实现的主要不利因素包括原材料及人工成本上涨，以及市场需求向大兆瓦风电转子房转变。具体说明详见本回复“问题5、
三、（二）、1、（2）”。
2、前次募投效益不利因素是否会对本次募投项目效益继续产生影响
（1）原材料价格的下降
钢材价格虽然在2020年下半年和2021年上半年发生了较大幅度的提高，但在近期发生了下降的情形，以钢材综合价格指数为例，其自2021年10月开始呈现下降的趋势，具体如下图所示：
图：钢材综合价格指数
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数据来源：我的钢铁网根据目前钢材的价格走势，发行人原材料成本和综合毛利率受钢材价格上涨较多所带来的不利影响有望得到缓解，从而有利于改善前次和本次募投项目相关产品的毛利率水平。
（2）本次募投项目适应市场需求方向
影响前次募投项目效益的主要市场需求变化在于近年来风电设备行业大功率化的发展趋势，导致前次募投的3.0MW和6.0MW等相对小兆瓦转子房的市场需求降低。
但本次募投项目的转子房相关项目系“8MW及以上风力发电机零部件项目”，项目涉及的兆瓦数较高，系8MW及以上。该等兆瓦数的转子房能够满足下游行业的主要需求。且公司在采购本次募投项目的生产设备时会采购型号较大的、通用性好的设备，即该等设备能够适用于8MW以上（例如10MW）转子房的生产需求。因此，本次募投项目适应下游行业大功率化的发展趋势，该等趋势有利于本次募投项目效益的提升。
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综上，鉴于原材料价格的下降以及本次募投符合风电转子房大兆瓦的行业发展趋势，影响前次募投项目效益实现的不利因素不会对本次募投项目效益产生重大不利影响。
（二）本次募投项目相关测算依据是否谨慎合理
1、8MW及以上风力发电机零部件项目
基于前述营业收入和营业成本的测算情况，测算本项目的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 |
| 营业收入 | - | 3,914.94 | 10,961.83 | 15,659.75 | 15,659.75 | 15,659.75 | 15,659.75 | 15,659.75 | 15,659.75 | 15,659.75 |
| 单价（万元/套） | - | 65.25 | 65.25 | 65.25 | 65.25 | 65.25 | 65.25 | 65.25 | 65.25 | 65.25 |
| 营业成本 | - | 3,163.17 | 8,454.33 | 11,740.71 | 11,740.71 | 11,740.71 | 11,740.71 | 11,740.71 | 11,740.71 | 11,740.71 |
| 单位成本（万元/套） | - | 52.72 | 50.32 | 48.92 | 48.92 | 48.92 | 48.92 | 48.92 | 48.92 | 48.92 |
| 毛利 | - | 751.77 | 2,507.50 | 3,919.04 | 3,919.04 | 3,919.04 | 3,919.04 | 3,919.04 | 3,919.04 | 3,919.04 |
| 毛利率 | - | 19.20% | 22.87% | 25.03% | 25.03% | 25.03% | 25.03% | 25.03% | 25.03% | 25.03% |
从上表可以看出，8MW及以上风力发电机零部件项目满产后的毛利率为
25.03%。鉴于本项目主要生产风电转子房产品，上市公司2018-2020年转子房毛利率的情况如下表所示：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 转子房 毛利率 | 41.74% | 33.64% | 30.01% |
| 振江股份 综合毛利率 | 25.34% | 19.43% | 19.60% |
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从上表可以看出，上市公司2019、2020年转子房的毛利率为33.64%和
30.01%，略高于本项目25.03%的预测水平，具有可比性和谨慎性。
从同行业可比上市公司的角度，振江股份的风电板块属于风电设备零部件细分行业，关于该行业内企业2020年毛利率情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 2020年毛利率 |
| 603218.SH | 日月股份 | 28.99% |
| 688186.SH | 广大特材 | 23.69% |
| 603985.SH | 恒润股份 | 37.35% |
| 601218.SH | 吉鑫科技 | 21.42% |
| 301155.SZ | 海力风电 | 23.60% |
| 300443.SZ | 金雷股份 | 45.42% |
| 平均值 | 30.08% | |
注：为更好的对比分析，上述毛利率均采用同行业上市公司披露的风电行业产品毛利率数据。
从上表可以看出，同行业上市公司2020年毛利率的平均水平为30.08%，高于本项目预测的毛利率25.03%，具有可比性和谨慎性。
综上，本项目测算的毛利率具备谨慎性和合理性。
2、光伏支架大件零部件生产线建设项目
基于前述营业收入和营业成本的测算情况，测算本项目的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 |
| 营业收入 | - | 15,646.86 | 46,940.58 | 62,587.43 | 62,587.43 | 62,587.43 | 62,587.43 | 62,587.43 | 62,587.43 | 62,587.43 |
| 八角管单价（万元/吨） | - | 0.63 | 0.63 | 0.63 | 0.63 | 0.63 | 0.63 | 0.63 | 0.63 | 0.63 |
| C/U型件单价（万元/吨） | - | 0.62 | 0.62 | 0.62 | 0.62 | 0.62 | 0.62 | 0.62 | 0.62 | 0.62 |
| 营业成本 | - | 13,648.29 | 40,173.59 | 53,194.76 | 53,258.06 | 53,258.06 | 53,258.06 | 53,258.06 | 53,258.06 | 53,258.06 |
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| 单位成本（万元/吨） | - | 0.55 | 0.54 | 0.53 | 0.53 | 0.53 | 0.53 | 0.53 | 0.53 | 0.53 |
| 毛利 | - | 1,998.57 | 6,766.99 | 9,392.67 | 9,329.37 | 9,329.37 | 9,329.37 | 9,329.37 | 9,329.37 | 9,329.37 |
| 毛利率 | - | 12.77% | 14.42% | 15.01% | 14.91% | 14.91% | 14.91% | 14.91% | 14.91% | 14.91% |
从上表可以看出，光伏支架大件零部件生产线建设项目满产后的毛利率为
14.91%。鉴于本项目主要生产八角管等光伏支架产品，上市公司2018-2020年光伏支架毛利率的情况如下表所示：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 光伏支架 毛利率 | 14.99% | 15.33% | 9.32% |
| 振江股份 综合毛利率 | 25.34% | 19.43% | 19.60% |
从上表可以看出，上市公司2019、2020年光伏支架的毛利率分别为
15.33%、9.32%，本项目满产后14.91%的毛利率具有可比性。而且，本项目建成后，一方面可以降低光伏支架产品委外加工的规模，从而降低委外加工所产生的成本；另一方面还可以从产品设计、材料采购、优化生产工艺、有效管理生产等方面对光伏支架零部件的研发与生产实行全流程的成本管控，从而提高公司产品竞争力及盈利能力。从同行业可比上市公司的角度，振江股份的光伏板块属于光伏行业下的光伏支架等零部件细分行业，关于该行业内企业2020年毛利率情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 2020年毛利率 |
| 688408.SH | 中信博 | 20.90% |
| 002610.SZ | 爱康科技 | 15.46% |
| 603628.SH | 清源股份 | 18.23% |
| 平均值 | 18.20% | |
注：为更好的对比分析，均采用同行业上市公司披露的光伏/太阳能支架产品毛利率数据；中信博光伏支架毛利率为跟踪支架与固定支架的综合毛利率。
从上表可以看出，同行业上市公司2020年毛利率的平均水平为18.20%，略高于本项目预测的毛利率14.91%，具有可比性和谨慎性。
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综上，本项目测算的毛利率具备谨慎性和合理性。
3、切割下料中心建设项目
基于前述营业收入和营业成本的测算情况，测算本项目的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 |
| 营业收入 | - | - | 69,782.32 | 99,689.03 | 99,689.03 | 99,689.03 | 99,689.03 | 99,689.03 | 99,689.03 | 99,689.03 |
| 营业成本 | - | 3,163.17 | 8,454.33 | 11,740.71 | 11,740.71 | 11,740.71 | 11,740.71 | 11,740.71 | 11,740.71 | 11,740.71 |
| 毛利 | - | - | 7,143.90 | 9,684.28 | 9,684.28 | 9,684.28 | 9,684.28 | 9,684.28 | 9,684.28 | 9,684.28 |
| 毛利率 | - | - | 10.24% | 9.71% | 9.71% | 9.71% | 9.71% | 9.71% | 9.71% | 9.71% |
从上表可以看出，切割下料中心建设项目满产后的毛利率为9.71%。作为一道工序，公司过往并未将切割下料业务的毛利率进行单独的统计和计算。因此，选取振江股份2018-2020年“其他钢结构件”业务的毛利率进行比较如下表所示：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 其他钢结构件 毛利率 | 35.56 % | 14.30% | 20.23% |
| 振江股份 综合毛利率 | 25.34% | 19.43% | 19.60% |
上市公司2019、2020年其他钢结构件的平均毛利率为14.30 %、20.23%，高于本项目9.71%的预测水平，原因是振江股份“其他钢结构件”业务板块主要系无法纳入风电转子房、定子段以及光伏支架等公司主要产品的其他钢结构件产品，包括热喷锌件、底座桥架、基座组件以及其他各类定制件等。因此，公司“其他钢结构件”业务板块的毛利率仅能作为参考，可比性不高。
从同行业可比上市公司的角度，本项目主要涉及钢材的切割下料，属于钢材的加工业务。而国内从事钢材深加工业务的主要上市公司2020年毛利率情况如下表所示：
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| 证券代码 | 证券简称 | 2020年毛利率 |
| 605158.SH | 华达新材 | 9.98% |
| 002652.SZ | 扬子新材 | 12.21% |
| 002290.SZ | 禾盛新材 | 13.51% |
| 603519.SH | 立霸股份 | 13.94% |
| 600019.SH | 宝钢股份 | 10.84% |
| 000959.SZ | 首钢股份 | 8.60% |
| 000898.SZ | 鞍钢股份 | 9.21% |
| 平均值 | 11.18% | |
从上表可以看出，同行业上市公司2020年毛利率的平均水平为11.18%，略高于本项目预测的毛利率9.71%，具有可比性和谨慎性。综上，本项目测算的毛利率具备谨慎性和合理性。经核查，保荐机构和会计师认为，发行人本次募投项目具备必要性及合理性；影响前次募投项目效益实现的不利因素不会对本次募投项目效益继续产生影响，本次募投项目相关测算依据具备谨慎性和合理性。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告、本次非公开发行证券的预案等资料。
2、查阅首次公开发行股票招股说明书、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告、前次募投变更公告等文件，分析前次募投变更及效益实现情况及原因。
3、查阅钢材价格综合指数相关指标的走势。
4、核查了募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入等情况。
5、取得并复核了发行人募投项目预计效益测算依据、测算过程，并结合发行人历史的毛利率水平，分析本次募投项目效益测算的合理性。
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6、查阅同行业上市公司定期报告，通过对比其主营业务毛利率，分析发行人本次募投项目效益测算的合理性。
7、访谈公司的管理层，了解募投项目的相关内容、必要性及与公司整体发展战略的关系，行业的发展趋势等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人本次募投项目投资数额测算依据及过程合理；各项投资主要为资本性支出，以募集资金投入的主要为资本性投资。
2、发行人本次募集资金使用进度安排合理，本次募集资金不存在用于置换董事会决议日前已投资金额的情形。
3、发行人前次部分募投项目变更及未达预期效益具备合理原因，本次募投项目具备建设的必要性及合理性。
4、发行人本次募投项目效益能够独立测算，影响前次募投项目效益实现的不利因素不会对本次募投项目效益继续产生影响，本次募投项目的相关测算依据具备谨慎性和合理性。
问题6
2018年、2019、2020年申请人支付基建供应商的多笔材料款、加工费由供应商通过自然人股东或关联自然人转给了公司实控人，上述资金支付构成实控人资金占用，累计金额3150万元。实控人于2021年4月归还。报告期内申请人存在较大金额的应付账款，最近一期在建工程金额大幅增加。请申请人补充说明：（1）上述供应商具体情况及与公司实控人的关系，报告期内申请人与相关供应商的业务采购内容、资金支付及转用情况，在相关款项已由供应商转给实控人的情况下对应的材料及加工服务采购是否按时履行；实控人资金占用事件的整改情况，公司与采购、资金使用相关的内部控制是否存在重大缺陷；
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（2）报告期内申请人大额应付形成的原因及合理性，与申请人当期业务规模是否匹配；列示前十大应付账款方的基本情况、与发行人是否存在关联关系、合作历史、采购内容、采购金额、款项结转情况、产品交付或服务履行情况，是否存无真实交易背景的应付情形；（3）列示报告期内向关联方采购的产品或服务内容、单价、采购金额、占当期总采购金额的比例、采购定价与结算条款与非关联方是否存在差异等，分析说明上述关联方采购变动的原因及合理性；说明报告期内向关联方预付账款金额、占合同金额比例与非关联方是否存在差异及差异原因；（4）列示最近一期新增在建工程对应项目的建设内容、建设进度、物资或服务采购情况等，说明在建工程大幅增加的原因及合理性；（5）结合上述内容说明是否存在其他无商业实质的支付安排。
请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、资金占用所涉供应商的具体情况及与公司实控人的关系，报告期内申请人与相关供应商的业务采购内容、资金支付及转用情况，在相关款项已由供应商转给实控人的情况下对应的材料及加工服务采购是否按时履行；实控人资金占用事件的整改情况，公司与采购、资金使用相关的内部控制是否存在重大缺陷
（一）资金占用所涉供应商的具体情况及与公司实控人的关系，报告期内申请人与相关供应商的业务采购内容、资金支付及转用情况，在相关款项已由供应商转给实控人的情况下对应的材料及加工服务采购是否按时履行
1、资金占用所涉供应商的具体情况及与公司实控人的关系
上市公司实际控制人资金占用所涉及供应商的具体情况及其与振江股份实际控制人胡震、卜春华的关联关系如下：
| 序号 | 供应商 | 成立时间 | 法定代表人 | 股东构成 | 经营范围 | 与公司实控人的关联关系 |
| 1 | 常州丰臣建筑工程有限公司 | 1983/12/1 | 罗宇海 | 罗宇海、毛桂琴 | 房屋建筑工程、钢结构工程、建筑装饰工程、市政公用工程、机电设备安 | 否 |
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| 装工程等的设计与施工等 | ||||||
| 2 | 天津福恒钢管有限公司 | 2015/7/29 | 王勇 | 王勇、王国祥 | 钢压延加工；钢管制造、加工、销售。 | 否 |
| 3 | 派渥（上海）建筑规划设计中心（有限合伙） | 2013/11/14 | 邱晓宇 | 邱晓宇、娄晓辰 | 建筑规划设计，景观设计，室内装饰装修设计，图文设计，工业产品设计等。 | 否 |
| 4 | 江阴和泰建设有限公司 | 2010/12/22 | 吴玉芬 | 陆鸣军、吴玉芬 | 建筑工程、装饰工程、环保工程、市政公用工程、消防工程、交通工程、铁路工程等的施工、设计 | 否 |
| 5 | 天津华天晟新能源科技有限公司 | 2014/9/18 | 倪建定 | 倪建定、周金来 | 太阳能技术、光伏支架技术研发；光伏太阳能支架结构件、广播及通信铁塔、输电线路铁塔、铁附件、高速公路护栏、C型钢制造、加工、销售；冷弯型钢管、钢带纵剪加工、销售；通讯工程、交通设施及太阳能光伏支架安装工程；模具制造、加工、销售。 | 否 |
| 6 | 江阴市艺术广告设计有限公司 | 1996/8/2 | 蔡荣 | 蔡荣、蔡林法 | 设计、制作、发布：路牌、印刷品、灯箱、条幅文广告；文化用品（不含须领证类）、广告装潢材料、办公用品的销售等。 | 否 |
| 7 | 常州市羽翔商贸有限公司 | 2007/4/12 | 邱晓宇 | 邱晓宇、范春浩、吴伟业、马曙峰 | 纺织原料、针纺织品、服装及其辅料、建筑材料、金属材料、金属制品、五金产品、电子产品、家庭用品、文具用品、体育器材、计算机及配件、办公设备、工艺品的销售 | 否 |
2、报告期内申请人与相关供应商的业务采购内容、资金支付及转用情况，在相关款项已由供应商转给实控人的情况下对应的材料及加工服务采购是否按时履行报告期内，关于上市公司与资金占用所涉供应商的业务采购内容和资金支付及专用情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商 | 资金支付金额① | 资金占用金额② | 实际执行金额 ③=①-② | 采购内容 | 产品交付或服务履行情况 |
| 1 | 常州丰臣建筑工程有限公司 | 11,766.98 | 500.00 | 11,266.98 | 一期厂房及二期厂房基础建设、办公楼建设 | 一期厂房2017年转固；二期厂房2018年转固；办公楼2019年转固 |
| 2 | 天津福恒钢管有限公司 | 6,295.94 | 300.00 | 5,995.94 | 光伏产品外协 （钢管加工） | 加工服务已提供 |
| 3 | 派渥（上海）建筑规划设计中心（有限合伙） | 1,812.82 | 350.00 | 1,462.82 | 厂区及办公楼景观设计及雕塑设计和制作 | 2019年转固 |
| 4 | 江阴和泰建设有 | 2,231.95 | 588.00 | 1,643.95 | 办公楼装饰工程 | 2019年转固 |
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| 限公司 | ||||||
| 5 | 天津华天晟新能源科技有限公司 | 12,344.18 | 350.00 | 11,994.18 | 光伏产品外协 （钢管加工） | 加工服务已提供 |
| 6 | 江阴市艺术广告设计有限公司 | 1,606.98 | 912.00 | 694.98 | 办公楼装修及展馆布置 | 2019年转固 |
| 7 | 常州市羽翔商贸有限公司 | 495.68 | 150.00 | 345.68 | 办公楼健身房装饰工程 | 2019年转固 |
| 合计 | 36,554.53 | 3,150.00 | 33,404.53 | - | - | |
上市公司与资金占用所涉供应商的资金支付及转用包括两部分内容：一部分是以资金占用的形式支付给上市公司实际控制人胡震，由胡震用于自身的投资、偿还借款等活动，即上表中的“资金占用金额”；另一部分系上市公司正常的采购业务，由相关供应商为上市公司提供光伏产品的外协加工以及办公楼、厂房的工程建设，即上表中的“实际执行金额”。
从上表可以看出，前述“实际执行金额”所涉及的工程及加工采购服务已履行完成，即相关的工程已竣工结算并进行了转固，相关的加工服务已经提供给上市公司。鉴于工程施工的业务性质以及实际施工过程中的不确定因素，前述相关工程的实际竣工时间与施工合同约定的竣工时间存在几个月的差异，前述差异较小，主要是因为施工场地下雨、户外作业温度过高或过低导致不易浇筑混凝土、建设工地的农民工跨年返乡等因素导致，属于工程施工中正常的不确定因素影响了工程计划进度，对于上市公司生产经营和相关工程的建设不构成重大不利影响。
综上，上市公司支付给供应商的款项中，除资金占用款项3150万元已由供应商转给实控人外，剩余支付款项对应的材料及加工服务采购已履行完毕。
（二）实控人资金占用事件的整改情况，公司与采购、资金使用相关的内部控制是否存在重大缺陷
1、实控人资金占用事件的整改情况
关于上市公司实际控制人资金占用事件的整改情况详见本回复之“问题2、
一、（一）”相关内容。
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2、公司与采购、资金使用相关的内部控制是否存在重大缺陷
（1）资金占用事件涉及的内部控制缺陷标准认定
根据《企业内部控制评价指引》，重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标，重大缺陷应当由董事会予以最终认定。公司确定的财务报告内部控制重大缺陷认定标准如下：
1）定量标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接财产损失金额 | 损失>=利润总额的5% | 利润总额的3%<=损失<利润总额的5% | 损失<利润总额的3% |
针对定量标准，根据前述原因及性质分析，资金占用事项为发行人全面自查发现，并得到实际控制人胡震积极配合，发行人及时收回了占用资金和利息，作出了会计差错更正和信息披露，未导致公司实际遭受直接财产损失，因此，不触发定量标准。
2）定性标准
公司确定的非财务报告内部控制“重大缺陷”的定性标准如下：
| 重大缺陷定性标准 | 振江股份资金占用事项分析 |
| （1）公司缺乏民主决策程序； （2）公司决策程序导致重大失误； （3）公司违反国家法律法规并受到严厉处罚； （4）公司中高层管理人员和高级技术人员流失严重； （5）媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除； （6）公司重要业务缺乏制度控制或体系失效； （7）公司内部控制重大或重要缺陷未得到整 | （1）公司三会运行正常，按照《公司法》等规定进行民主决策。 （2）资金占用款项及利息已收回，公司决策程序未导致重大失误。 （3）公司未收到上交所公开谴责及证监会行政处罚。 （4）公司中高层管理人员和高级技术人员较为稳定。 （5）媒体未频现负面新闻。 （6）公司重要业务已建立制度控制。 （7）公司已就资金占用事项进行整改并将整 |
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| 改。 | 改报告上报至江苏证监局。 |
从上表可以看出，发行人资金占用事项未触发内部控制“重大缺陷”的定性标准认定。3）会计师内部控制审计意见针对公司实际控制人的资金占用事件，大华会计师事务所于2021年4月27日出具了带强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》（大华内字[2021]000265号），认为发行人于2020年12与31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时，大华会计师事务所在上述《内部控制审计报告》中指出，“2018年至2020年公司存在实际控制人非经营性占用公司资金的情况。上述资金占款公司虽已全部收到并收取利息，但该事项未根据公司相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，说明振江股份公司在资金支付审批、关联交易决策、信息披露等方面存在内部控制缺陷。振江股份已对上述问题进行了自查，并对上述内部控制缺陷制定了整改措施”。综上，经分析公司内部控制“重大缺陷”的认定标准以及大华会计师出具的内部控制审计意见，公司相关内部控制不存在重大缺陷。
（2）公司采购、资金使用相关内部控制的关键控制节点
a、采购计划：生产部门根据实际生产需要填写请购单，经生产经理签字审批。
b、供应商管理及客户档案维护：如需要对系统内的供应商信息作出修改，采购员填写更改申请表，经采购经理审批后，由采购信息管理员负责对更改申请表预先连续编号并在系统内进行更改。采购员定期对供应商情况进行了解更新供应商档案，采购经理复核供应商档案。
c、采购审批与处理：采购部门收到请购单后，由采购员制作采购单，由采购经理审批后进行采购。根据经恰当审批的请购单，采购信息管理员将有关信息
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输入系统。每周，采购信息员核对本周内生成的采购订单，将请购单和采购订单存档管理，由采购经理审核。d、管理供应过程：采购的材料运达后，质量检验员比较所收材料与采购订单的要求是否相符，并检查其质量等级。验收无误后，质量检验员签发预先编号的验收单，作为检验材料的依据。e、验收入库：根据验收单，仓库管理员清点商品数量并在验收单签字，对已验收商品进行保管。仓储区应相对独立，限制无关人员接近。仓库管理员负责将购入材料的采购订单编号、验收单编号，材料数量、规格等信息输入系统，经仓储保管员复核并签名确认，更新材料明细台账。f、记录应付账款：收到采购发票后，应付账款记账员将发票所载信息和购买合同、验收单、采购订单进行核对。如所有单据核对一致，应付账款记账员在发票上加盖“相符”印戳并将有关信息输入系统。凭证经财务总监批准后，凭证过至明细账和总账。每月终了，如果采购的材料未运达公司，供应商已提供采购发票，则采购管理员将采购发票单独存放，待下一月份收到验收单时再按上述流程输入系统。每月终了，如果采购的材料已经运达公司并验收，供应商未提供采购发票，则应付账款记账员将系统内收货信息进行暂估，待下一月份收到验收单时再按上述流程输入系统。应付账款记账员定期与供应商对账核对，若有差异，及时进行处理。
g、付款：申请付款时，财务部门需填写付款申请单，附相关单据，如采购订单、采购发票及验收单等，并经总经理审批。出纳员根据经复核无误的付款凭证办理付款，并及时登记现金和银行存款日记账，并在单证上加盖“核销”印戳。
h、对账与调节：每月末，应付账款记账员将月度采购明细账与系统进行核对，有差异及时查明原因并进行处理。不定期由采购部发起与供应商进行对账，年度终了和供应商核对年度应付账款余额。
经核查，发行人及相关人员已按照要求对包括内部控制在内的相关事项进行了整改，报告期至本回复出具日，除上述资金占用事项外，发行人未再次发生相
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关内部控制未能有效执行的相关事项，发行人采购、资金使用相关内部控制制度设计合理、执行有效，不存在重大缺陷。
二、报告期内申请人大额应付形成的原因及合理性，与申请人当期业务规模是否匹配；列示前十大应付账款方的基本情况、与发行人是否存在关联关系、合作历史、采购内容、采购金额、款项结转情况、产品交付或服务履行情况，是否存无真实交易背景的应付情形
（一）报告期内申请人大额应付形成的原因及合理性，与申请人当期业务规模是否匹配。
1、发行人大额应付形成的原因及合理性
报告期各期末，发行人应付账款的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021/9/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 应付材料及劳务款项 | 36,779.52 | 22,248.46 | 27,932.47 | 11,876.30 |
| 应付工程及设备款项 | 24,505.21 | 12,183.04 | 11,110.74 | 9,989.89 |
| 合计 | 61,284.74 | 34,431.50 | 39,043.21 | 21,866.19 |
2018年末发行人大额应付形成的主要原因为募投项目建设及办公楼建设形成的应付设备工程款，其中金额最大的为应付常州丰臣建筑工程有限公司5,664.50万元，占2018年末应付账款余额的比为25.91%，常州丰臣建筑工程有限公司主要负责厂房等的建设施工。
2019年末发行人大额应付形成的主要原因为采购原材料钢板等形成的应付材料款以及募投项目继续建设形成的应付设备及工程款，其中金额最大的应付材料款为应付天津市崇杨工贸有限公司4,346.27万元，占2019年末应付账款余额的比为11.13%；金额最大的应付工程款为应付常州丰臣建筑工程有限公司3,482.65万元，占2019年末应付账款余额的比为8.91%。
2020年末发行人大额应付形成的主要原因为采购原材料钢板等形成的应付材料款以及连云港振江生产基地的风电紧固件等项目建设形成的应付设备及工程款，其中金额最大的应付材料款为应付日铁物产（中国）有限公司2,529.86
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万元，占2020年末应付账款余额的比为7.35%；金额最大的应付工程款为应付江苏滨建集团有限公司3,482.65万元，占2020年末应付账款余额的比为
10.99%，江苏滨建集团有限公司主要负责发行人子公司连云港振江生产基地一期项目的基建工程。2021年9月末发行人大额应付形成的主要原因为采购原材料钢板等形成的应付材料款以及连云港振江生产基地的风电紧固件等项目工程建设形成的应付设备及工程款，其中金额最大的应付材料款为应付灌云县云海高新技术创业园有限公司（贸易商）3,364.31万元的钢板采购款，占2021年9月末应付账款余额的比为5.49%；金额最大的应付工程款为应付江苏滨建集团有限公司灌云分公司15,104.30万元，占2021年9月末应付账款余额的比为24.66%，江苏滨建集团有限公司灌云分公司主要负责发行人子公司连云港振江的生产基地一期项目工程的建设。
综上，报告期内发行人大额应付账款主要是因为首次公开发行股票募投项目的建设，连云港振江生产基地的风电紧固件等项目建设以及钢板等原材料采购的支出，具备合理性。
2、发行人应付账款与当期业务规模是否匹配
关于发行人应付账款与当期采购规模及营业收入的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 应付材料及劳务款项 | 36,779.52 | 22,248.46 | 27,932.47 | 11,876.30 |
| 应付工程及设备款项 | 24,505.21 | 12,183.04 | 11,110.74 | 9,989.89 |
| 材料及劳务采购规模 | 143,833.24 | 128,769.85 | 130,316.51 | 70,994.60 |
| 工程及设备采购规模 | 35,664.40 | 32,171.63 | 80,052.30 | 34,402.11 |
| 营业收入规模 | 247,233.15 | 193,135.22 | 178,608.76 | 97,993.47 |
| 应付材料及劳务款占材料及劳务采购规模比例 | 25.57% | 17.28% | 21.43% | 16.73% |
| 应付工程及设备款占工程及设备采购规模比例 | 68.71% | 37.87% | 13.88% | 29.04% |
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注：为了数据口径一致具有可比性，将 2021年度的采购规模、营业收入做年化处理，简单年化除以3乘以4。
报告期内，发行人应付账款余额主要为应付材料及劳务款、工程及设备款。报告期内，发行人采购规模随着发行人业务规模的扩大而增加，应付账款余额也呈增长趋势。2021年9月末，发行人应付材料及劳务款较2020年末增加1.45亿元，主要是应付材料、运费款项增加；发行人应付工程及设备款较2020年末增加1.23亿元，主要是发行人在连云港振江生产基地的风电紧固件等项目建设推进，本期应付工程款新增较多所致。因此，发行人应付账款规模占采购规模的比例适中，并与公司营业收入规模的增长相匹配。
（二）列示前十大应付账款方的基本情况、与发行人是否存在关联关系、合作历史、采购内容、采购金额、款项结转情况、产品交付或服务履行情况，是否存无真实交易背景的应付情形
1、前十大应付账款方的基本情况、与发行人是否存在关联关系
发行人报告期各期末涉及前十大应付账款方涉及25家供应商，该等供应商的基本情况、与发行人是否存在关联关系的说明如下：
| 序号 | 供应商 | 成立时间 | 法定代表人 | 股东构成 | 经营范围/主营业务内容 | 与发行人是否存在关联关系 |
| 1 | 常州丰臣建筑工程有限公司 | 1983-12-01 | 罗宇海 | 罗宇海、毛桂琴 | 房屋建筑工程、钢结构工程、建筑装饰工程、市政公用工程等工程建设 | 否 |
| 2 | 上海瀚美货运代理有限公司 | 2012-07-09 | 何勇 | 黄少青、黄琼娥、黄永、张颖平 | 国内货运代理，海上、陆路、航空国际货运代理业务，货物运输代理，销售、租赁、维修集装箱等 | 否 |
| 3 | 天津市崇杨工贸有限公司 | 2006-10-11 | 杨文正 | 杨文明、杨文正、杨文起 | 钢板加工；石灰、石灰石加工；金属材料、五金电料、铁矿石、铁矿粉、建筑材料批发零售。 | 否 |
| 4 | 常州华艺建设工程有限公司 | 1986-10-11 | 羌建仁 | 羌建仁、羌磊 | 建筑工程施工总承包；建筑幕墙、建筑装饰装修、钢结构工程的设计、施工、安装及配套服务等 | 否 |
| 5 | 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 | 2000-01-28 | 吴君三 | 吴君三、江苏江海机械有限公司、吴剑、苏州国发智富创业投资企业、苏州国发融富创业投资企业等 | 风力发电、核力发电、轨道交通、海洋工程及机械工程的高端装备零部件研发、生产、加工、销售及售后服务等 | 否 |
| 6 | 江阴和泰建设 | 2010- | 吴玉芬 | 吴玉芬、路鸣 | 建筑工程、装饰工程、环保工程、 | 否 |
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| 有限公司 | 12-22 | 军 | 市政公用工程、消防工程、交通工程、铁路工程等工程施工及设计 | |||
| 7 | 常州市金叶装饰工程有限公司 | 2003-04-14 | 黄叶飞 | 姜金凤、黄叶飞、朱晨、沈兆珍 | 许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；住宅室内装饰装修（一般项目：对外承包工程；普通机械设备安装服务；专业设计服务 | 否 |
| 8 | 海盐合力紧固件股份有限公司 | 2007-07-03 | 陈荣华 | 浙江三环丝绸股份有限公司、颜福根、陈雅平 | 紧固件、弹簧、模具、液压和气压动力机械及元件、汽车零配件、手工具制造、加工；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备零配件及技术的进出口业务。 | 否 |
| 9 | 江阴市艺术广告设计有限公司寿山分公司 | 1999-08-07 | 蔡荣 | 蔡荣 | 设计、制作：路牌、印刷品、灯箱、条幅广告；文化用品、广告装璜材料、办公用品的销售。 | 否 |
| 10 | 福建省华盖机械制造有限公司 | 2007-06-22 | 吴国灿 | 吴国灿、吴华平 | 生产、销售：汽车配件、工矿机械配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，普通货运 | 否 |
| 11 | 武汉船用机械有限责任公司 | 2003-12-31 | 马聚勇 | 中国船舶重工集团动力股份有限公司 | 各种舰船配套产品的研发设计、生产、销售及服务；民用船舶配套设备及焊接材料的生产、加工及销售等 | 否 |
| 12 | 日铁物产（中国）有限公司 | 1995-05-26 | 岡本哲也（OKAMOTOTETSUYA） | 日铁物产株式会社 | 许可项目：危险化学品经营，食品经营。一般项目：食用农产品、矿产品、金属及其金属制品、化工产品及原料等 | 否 |
| 13 | 上海瀚美供应链科技有限公司 | 2015-07-28 | 黄少青 | 黄少青 | 供应链管理，广告设计、制作、代理、发布，货物运输代理，国际货物运输代理，货物仓储（除危险化学品），装卸服务等 | 否 |
| 14 | 天津福意金属制品有限公司 | 2013-01-18 | 张雪峰 | 张雪峰、倪建定、姚金栋 | 金属结构、金属门窗、金属丝绳、金属手工具、不锈钢餐具加工、制造；化工产品（危险品及易制毒品除外）、金属材料、建筑材料、橡胶制品、塑料制品批发零售；热镀锌加工。 | 否 |
| 15 | 北京京晋华科技发展有限公司 | 2017-06-21 | 郭守勤 | 郭守勤、宋建光、刘建华、吕敏 | 技术开发、转让；技术推广服务；经济贸易咨询；销售钢材、金属材料、五金、润滑油、机械设备。 | 否 |
| 16 | 江苏滨建集团有限公司 | 1987-03-23 | 徐宇一 | 刘建康、刘振宇 | 房地产开发；房屋拆迁；建筑、公路、铁路、港口、航道、水利水电、电力、矿山、市政公用、园林绿化工程、机电工程、地基基础、设备安装、电子与智能化工程、消防设施、防水防腐保温工程等 | 否 |
| 17 | 江苏协盛建设工程有限公司 | 1992-08-03 | 邱晓宇 | 常州凝晖实业有限公司 | 房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、非爆破拆除工程、预应力工程、建筑防水、防腐保温工程、钢结构及管道安装工程、市政公用工程等 | 否 |
| 18 | 江阴市华厦建设工程有限公 | 2001-05-21 | 徐登福 | 徐登福、金国忠、钱秋忠、 | 工业与民用建筑工程、市政道路工程、古典园林建筑工程、园林 | 否 |
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| 司 | 韩振国、郭立忠、薛红坚、翟益平、李中平 | 绿化工程、桩基、机械工程、城市及道路照明工程、土石方工程、消防设施工程、钢结构工程、室内外装饰装潢工程、电子与智能化工程的施工；桥梁、房屋建筑、构筑物的拆除；机电设备安装；模板脚手架的施工；建筑劳务分包。 | ||||
| 19 | 江阴市长龙钢铁有限公司 | 2016-06-20 | 胡金军 | 潘晓静、俞云其 | 金属及金属矿、金属制品及其他机械设备、纸制品、建材、五金产品、电子产品、塑料制品、其他化工产品（不含危险品）、冶金炉料、焦炭、百货的销售 | 否 |
| 20 | 河南昆钰实业有限公司 | 2019-12-17 | 李军伟 | 李军伟 | 钢材的加工销售；批发零售：金属材料、建材、机械设备；软件开发信息技术咨询服务。 | 否 |
| 21 | 江苏滨建集团有限公司灌云分公司 | 2020-04-22 | 王炳康 | 刘建康、刘振宇 | 许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；消防设施工程；道路货物运输等 | 否 |
| 22 | 灌云县云海高新技术创业园有限公司 | 2011-02-15 | 于兵 | 连云港祥云投资有限公司 |
房屋、场地租赁；高新技术研发、推广、转让、服务；电子商务技术服务；市政工程施工；建筑材
料销售。
| 否 | ||||||
| 23 | 上海建发物资有限公司 | 2011-07-18 | 陈月华 | 建发（上海）有限公司、厦门建发股份有限公司 |
普通机械电子设备、建筑材料、金属材料、铁矿石（除专项规定）批发兼零售；从事货物及技术的进出口业务；金属材料加工；仓
储服务（除危险品）。
| 否 | ||||||
| 24 | 上海竑灏国际货运代理有限公司 | 2015-05-29 | 王东涛 | 王庆华、王东涛 | 货物进出口；技术进出口；航空、海上、陆路国际货物运输代理等 | 否 |
| 25 | Siemens Gamesa Renewable EnergyA/S | 成立超过35年 | AndreasNauen | / | 陆上风力涡轮机、海上风力涡轮机、风能服务 | 否 |
2、发行人与前十大应付账款方的合作历史、采购内容、采购金额、款项结转情况、产品交付或服务履行情况，是否存无真实交易背景的应付情形报告期各期末，发行人前十大应付账款方的合作历史、采购内容、采购金额、款项结转情况、产品交付或服务履行情况如下表所示：
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① 2018年末
单位：万元
| 序号 | 供应商 | 应付金额 | 是否存在关联关系 | 开始合作时间 | 采购内容 | 当期采购金额 | 应付账款期后付款率 | 产品交付或服务履行情况 | 是否存无真实交易背景 |
| 1 | 常州丰臣建筑工程有限公司（注1） | 5,664.50 | 否 | 2016年7月 | 一期厂房及二期厂房基础建设、办公楼建设 | 6,243.50 | 100% | 一期厂房2017年转固；二期厂房2018年转固；办公楼2019年转固 | 否 |
| 2 | 上海瀚美货运代理有限公司 | 1,228.09 | 否 | 2015年9月 | 运费 | 3,137.02 | 100% | 运输服务已提供 | 否 |
| 3 | 天津市崇杨工贸有限公司 | 1,013.07 | 否 | 2015年12月 | 带钢材料款 | 16,544.28 | 100% | 材料已提供 | 否 |
| 4 | 常州华艺建设工程有限公司 | 695.99 | 否 | 2018年7月 | 办公楼工程款 | 1,749.13 | 100% | 2019年转固 | 否 |
| 5 | 张家港中环海陆特锻股份有限公司 | 608.40 | 否 | 2015年10月 | 锻件材料款 | 2,828.36 | 100% | 材料已提供 | 否 |
| 6 | 江阴和泰建设有限公司（注1） | 459.27 | 否 | 2018年6月 | 办公楼装饰工程款 | 1,193.82 | 100% | 2019年转固 | 否 |
| 7 | 常州市金叶装饰工程有限公司 | 438.19 | 否 | 2018年12月 | 新基地工程款 | 476.60 | 100% | 2019年转固 | 否 |
| 8 | 海盐合力紧固件有限公司 | 392.70 | 否 | 2008年3月 | 螺母材料款 | 778.56 | 100% | 材料已提供 | 否 |
| 9 | 江阴市艺术广告设计有限公司（注1） | 377.75 | 否 | 2018年6月 | 办公楼工程款 | 360.75 | 100% | 2019年转固 | 否 |
| 10 | 福建省华盖机械制造有限公司 | 377.61 | 否 | 2012年7月 | 毛坯材料款 | 1,025.35 | 100% | 材料已提供 | 否 |
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| 合计 | 11,255.56 |
注1：大华会计师已就资金占用事项所导致的前期会计差错更正出具了《江苏振江新能源装备股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（大华核字[2021]007373号），上表中的“当期采购金额”系会计差错更正后的已扣除资金占用的采购金额。
② 2019年末
单位：万元
| 序号 | 供应商 | 应付金额 | 是否存在关联关系 | 开始合作时间 | 采购内容 | 当期采购金额 | 应付账款期后付款率 | 产品交付或服务履行情况 | 是否存无真实交易背景 |
| 1 | 天津市崇杨工贸有限公司 | 4,346.27 | 否 | 2015年12月 | 带钢材料款 | 20,622.47 | 100% | 材料已提供 | 否 |
| 2 | 常州丰臣建筑工程有限公司 | 3,482.65 | 否 | 2016年7月 | 一期厂房及二期厂房基础建设、办公楼建设 | 1,959.06 | 100% | 一期厂房2017年转固；二期厂房2018年转固；办公楼2019年转固 | 否 |
| 3 | 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 | 2,979.54 | 否 | 2015年10月 | 锻件材料款 | 7,470.94 | 100% | 材料已提供 | 否 |
| 4 | 武汉船用机械有限责任公司 | 2,188.30 | 否 | 2017年8月 | “振江号”造船尾款 | 2,188.30 | 100% | "振江号"船舶于2019年转固 | 否 |
| 5 | 日铁物产（中国）有限公司 | 2,161.27 | 否 | 2019年10月 | 钢板材料款 | 4,137.49 | 100% | 材料已提供 | 否 |
| 6 | 上海瀚美供应链科技有限公司 | 1,780.88 | 否 | 2015年9月 | 运费 | 4,211.81 | 100% | 运输服务已提供 | 否 |
| 7 | 天津福意金属制品有限公司 | 1,489.82 | 否 | 2015年7月 | 钢管镀锌加工费 | 8,430.55 | 100% | 加工服务已提供 | 否 |
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| 序号 | 供应商 | 应付金额 | 是否存在关联关系 | 开始合作时间 | 采购内容 | 当期采购金额 | 应付账款期后付款率 | 产品交付或服务履行情况 | 是否存无真实交易背景 |
| 8 | 北京京晋华科技发展有限公司 | 1,280.10 | 否 | 2017年7月 | 钢板材料款 | 6,724.41 | 100% | 材料已提供 | 否 |
| 9 | 江苏滨建集团有限公司 | 1,026.77 | 否 | 2018年2月 | 连云港基建工程款款 | 2,049.24 | 100% | 主体工程基本完成 | 否 |
| 10 | 江苏协盛建设工程有限公司 | 999.57 | 否 | 2019年3月 | 苏州施必牢二期厂房建设工程款 | 3,881.86 | 100% | 2019年转固 | 否 |
| 合计 | 21,735.18 |
③ 2020年末
单位：万元
| 序号 | 供应商 | 应付金额 | 是否存在关联关系 | 开始合作时间 | 采购内容 | 当期采购金额 | 应付账款期后付款率 | 产品交付或服务履行情况 | 是否存无真实交易背景 |
| 1 | 江苏滨建集团有限公司 | 3,784.37 | 否 | 2018年2月 | 连云港振江的风电紧固件等项目建设 | 4,925.00 | 22.26% | 主体工程基本完成 | 否 |
| 2 | 日铁物产（中国）有限公司 | 2,529.86 | 否 | 2019年10月 | 钢板材料款 | 12,030.76 | 100% | 材料已提供 | 否 |
| 3 | 武汉船用机械有限责任公司 | 2,195.42 | 否 | 2017年8月 | “振江号”造船尾款 | 848.56 | 100% | 2019年已转固 | 否 |
| 4 | 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 | 1,679.80 | 否 | 2015年10月 | 锻件材料款 | 6,477.67 | 100% | 材料已提供 | 否 |
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| 序号 | 供应商 | 应付金额 | 是否存在关联关系 | 开始合作时间 | 采购内容 | 当期采购金额 | 应付账款期后付款率 | 产品交付或服务履行情况 | 是否存无真实交易背景 |
| 5 | 常州丰臣建筑工程有限公司 | 1,645.90 | 否 | 2016年7月 | 一期厂房及二期厂房基础建设、办公楼建设 | 424.77 | 68.11% | 一期厂房2017年转固；二期厂房2018年转固；办公楼2019年转固 | 否 |
| 6 | 江阴市华厦建设工程有限公司 | 1,272.35 | 否 | 2018年3月 | 8MW及以上风力发电零部件项目工程 | 2,254.52 | 49.98% | 2020年已转固 | 否 |
| 7 | 上海瀚美供应链科技有限公司 | 1,189.07 | 否 | 2015年9月 | 运费 | 6,600.33 | 100% | 运输服务已提供 | 否 |
| 8 | 江阴市长龙钢铁有限公司 | 1,074.45 | 否 | 2018年8月 | 钢板材料款 | 4,394.22 | 100% | 材料已提供 | 否 |
| 9 | 福建省华盖机械制造有限公司 | 528.15 | 否 | 2012年7月 | 毛坯材料款 | 1,281.20 | 100% | 材料已提供 | 否 |
| 10 | 河南昆钰实业有限公司 | 505.15 | 否 | 2020年2月 | 钢板材料款 | 2,746.43 | 100% | 材料已提供 | 否 |
| 合计 | 16,404.52 |
④ 2021年9月末
单位：万元
| 序号 | 供应商 | 应付金额 | 是否存在关联关系 | 开始合作时间 | 采购内容 | 当期采购金额 | 应付账款期后付款率 | 产品交付或服务履行情况 | 是否存无真实交易背景 |
5-1-93
| 序号 | 供应商 | 应付金额 | 是否存在关联关系 | 开始合作时间 | 采购内容 | 当期采购金额 | 应付账款期后付款率 | 产品交付或服务履行情况 | 是否存无真实交易背景 |
| 1 | 江苏滨建集团有限公司灌云分公司 | 15,110.43 | 否 | 2020年6月 | 连云港振江的风电紧固件等项目建设 | 19,111.45 | 1.49% | 暂未完工 | 否 |
| 2 | 灌云县云海高新技术创业园有限公司 | 3,364.31 | 否 | 2021年8月 | 钢板材料款 | 3,031.26 | 100.00% | 材料已提供 | 否 |
| 3 | 江苏滨建集团有限公司 | 3,088.04 | 否 | 2018年2月 | 连云港基建工程款、振江厂房零星设备基础工程款 | - | 1.67% | 主体工程基本完成 | 否 |
| 4 | 日铁物产（中国）有限公司 | 2,976.01 | 否 | 2019年10月 | 钢板材料款 | 13,770.97 | 100.00% | 材料已提供 | 否 |
| 5 | 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 | 2,934.66 | 否 | 2015年10月 | 锻件材料款 | 4,123.56 | 100.00% | 材料已提供 | 否 |
| 6 | 上海建发物资有限公司 | 1,935.13 | 否 | 2021年8月 | 镀铝镁锌卷材料款 | 2,716.53 | 100.00% | 材料已提供 | 否 |
| 7 | 上海瀚美供应链科技有限公司 | 1,776.65 | 否 | 2015年9月 | 运费 | 4,413.79 | 100.00% | 运输服务已提供 | 否 |
| 8 | 上海竑灏国际货运代理有限公司 | 1,217.86 | 否 | 2019年9月 | 运费 | 2,298.71 | 70.19% | 运输服务已提供 | 否 |
| 9 | Siemens Gamesa Renewable Energy A/S | 1,120.90 | 否 | 2013年之前 | D3装配配件 | 1,205.59 | 9.29% | 材料已提供 | 否 |
| 10 | 江阴市华厦建设工程有限公司 | 1,116.02 | 否 | 2018年3月 | 8MW及以上风力发电零部件项目工程 | - | 40.09% | 2020年已转固 | 否 |
| 合计 | 34,640.01 |
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三、列示报告期内向关联方采购的产品或服务内容、单价、采购金额、占当期总采购金额的比例、采购定价与结算条款与非关联方是否存在差异等，分析说明上述关联方采购变动的原因及合理性；说明报告期内向关联方预付账款金额、占合同金额比例与非关联方是否存在差异及差异原因
（一）发行人向关联方采购的产品或服务内容、采购金额、占当期总采购金额的比例
报告期内，发行人发生的关联采购的产品或服务内容、采购金额、占当期总采购金额的比例情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 采购内容 | 2021年1-9月采购金额 | 占当期总采购金额的比例 | 2020年采购金额 | 占当期总采购金额的比例 | 2019年采购金额 | 占当期总采购金额的比例 | 2018年采购金额 | 占当期总采购金额的比例 | 结算方式 | 结算条款是否存在差异 |
| 1 | 江阴振江电力工程有限公司 | 采购电力 | 259.89 | 0.14% | 318.54 | 0.20% | 301.98 | 0.14% | 215.19 | 0.20% | 次月初结算并开票 | 否 |
| 采购工程 | 713.58 | 0.40% | - | -- | - | - | - | - | 按工程进度结算付款 | 否 | ||
| 2 | 苏州振江新能源有限公司 | 采购电力 | 21.00 | 0.01% | 25.56 | 0.02% | 12.25 | 0.01% | - | - | 次月初结算并开票 | 否 |
| 3 | 上海戈辉机械科技有限公司 | 采购水电 | - | - | - | - | 82.37 | 0.04% | - | - | 次月初结算并开票 | 否 |
| 4 | 高铭科维科技无锡有限公司 | 采购设备 | 171.97 | 0.10% | 15.60 | 0.01% | - | - | - | - | 按工程进度结算付款 | 否 |
| 合计 | 1,166.45 | 0.65% | 359.70 | 0.22% | 396.60 | 0.19% | 215.19 | 0.20% | - | - | ||
报告期内发行人向关联方振江电力、苏州振江采购电力原因系振江电力、苏州振江在发行人厂房屋顶处建设发电基站，发行人向其采购电力比向国网江苏省电力有限公司采购更具价格优势；报告期内子公司上海底特向上海戈辉机械科技有限公司采购水电系2019年向其租赁办公场所并承担发生的水电费所致。
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（二）发行人向关联方采购定价与结算条款与非关联方是否存在差异
1、关联采购水电的定价及结算条款比较
报告期内，发行人发生的关联采购中关于水电的采购定价与非关联方价格的比较如下：
单位：元/度、元/吨
| 关联方名称 | 采购内容 | 关联方采购单价 | 非关联方名称(注1) | 非关联方采购单价(注2) | 采购单价差异 | 差异率 |
| 2018年度 | ||||||
| 振江电力 | 采购电力 | 0.60 | 国网电力 | 0.71 | 0.11 | 15.49% |
| 2019年度 | ||||||
| 振江电力 | 采购电力 | 0.63 | 国网电力 | 0.67 | 0.04 | 5.97% |
| 苏州振江 | 采购电力 | 0.71 | 国网电力 | 0.79 | 0.08 | 10.13% |
| 戈辉机械 | 采购电力 | 0.80 | 国网电力 | 0.80 | - | 0.00% |
| 戈辉机械 | 采购水力 | 5.20 | 上海自来水 | 5.20 | - | 0.00% |
| 2020年度 | ||||||
| 振江电力 | 采购电力 | 0.63 | 国网电力 | 0.63 | - | 0.00% |
| 苏州振江 | 采购电力 | 0.71 | 国网电力 | 0.79 | 0.08 | 10.13% |
| 2021年1-9月 | ||||||
| 振江电力 | 采购电力 | 0.60 | 国网电力 | 0.62 | 0.02 | 3.23% |
| 苏州振江 | 采购电力 | 0.74 | 国网电力 | 0.82 | 0.08 | 9.76% |
注1：国网电力为国网江苏省电力有限公司；上海自来水为上海市自来水公司。
注2：非关联方采购单价为向国网江苏省电力有限公司及上海市自来水公司当期采购的平均单价。
由上表可知，发行人向关联方采购水电价格与非关联方价格基本一致，不存在重大差异，关联采购定价公允。
2、关联采购设备及工程的定价及结算条款比较
报告期内，振江电力为发行人子公司连云港振江轨道交通设备有限公司提供厂房内部机床等相应的设备电源用电、水、气、管道等安装工程，发行人采购振江电力的设备安装工程服务采用招投标方式，除振江电力外，先能电力工程有限
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公司等也参与了竞标，发行人综合考量参与竞标主体的综合实力及报价，最终选择了振江电力作为供应商。振江电力的报价与其他竞标方的报价不存在重大差异，具备公允性。
报告期内，高铭科维向发行人销售刀具成本精益管理软件系统、振江股份智能金属加工中心订单管理平台、机器人拆垛、贴标工作站。高铭科维所销售的软件以及设备定制化程度较高，销售价格按照成本加成的方式来确定，该加成比例与高铭科维对非关联方销售的软件及设备定价原则不存在重大差异，故具备公允性。综上，关联采购的定价均参考市场定价，与非关联方的采购价格无明显差异，关联交易定价公允。
（三）关联方采购变动的原因及合理性
报告期内，关联方采购变动较大的情形主要包括：发行人于2021年1-9月向振江电力采购工程713.58万元和向高铭科维采购设备171.97万元，具体情况如下：
1、发行人向振江电力采购工程系为发行人子公司连云港振江轨道交通设备有限公司提供厂房内部机床等相应的设备电源用电、水、气、管道等安装工程。发行人采购前述设备安装工程服务属于生产基地建设所需的偶发性关联交易，并采用了招投标方式，通过综合考量参与竞标主体的综合实力及报价，最终选择了振江电力作为供应商，该关联方采购变动具备合理性。
2、发行人向高铭科维采购软件及设备主要用于发行人及子公司的设备和生产管理系统的优化，提升发行人相关生产线的生产效率，具备合理性。
（四）报告期内向关联方预付账款金额、占合同金额比例与非关联方是否存在差异及差异原因
报告期内，发行人不存在向关联方预付账款的情形。
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四、列示最近一期新增在建工程对应项目的建设内容、建设进度、物资或服务采购情况等，说明在建工程大幅增加的原因及合理性发行人2021年9月末在建工程余额28,397.53万元，同比增长104.09%，其中重要在建工程明细及工程进度如下：
单位：万元
| 工程项目名称 | 期末余额 | 工程进度 |
| 连云港生产基地一期项目 | 25,554.98 | 建设中 |
| 大钢板机器人打磨倒角 | 309.73 | 调试中 |
| 废气处理设备 | 313.27 | 调试中 |
| 发电机I/0及旋转测试台 | 290.27 | 调试中 |
| 合计 | 26,468.26 |
从上表可以看出，发行人最近一期在建工程大幅增加主要系“连云港生产基地一期项目”期末余额增加较多所致，该项目的期末余额为25,554.98万元，占期末在建工程总额的89.99%。发行人于2018成立全资子公司连云港振江轨道交通设备有限公司，其主要经营范围为轨道交通零部件的生产与销售；承接各类钢结构件的生产和热镀锌加工、静电喷塑、喷沙及喷锌。发行人设立连云港振江轨道交通设施有限公司是布局苏北产业链的重要举措。有利于扩大公司业务辐射范围，进一步完善和优化公司产业基地布局，增强企业的核心竞争力和盈利能力。
连云港生产基地一期项目为连云港振江轨道交通设备有限公司的基础设施。该项目主要包括下料中心项目、光伏支架大件零部件生产线项目、风电紧固件项目以及光伏支架大件二期项目。该项目已取得相关主管部门的备案和环评，项目总投资额预计为5亿元，关于四个细分项目的具体建设内容如下：
1、下料中心项目：新建厂房及物流中心50000平方米，购入15台等离子切割机、4台火焰切割机等设备，建成后实现年产能20万吨异形钢。下料中心项目主要包括切割、入库、配送等作业环节。
2、光伏支架大件零部件生产线项目：新建厂房39388平方米，购入4台C/U型成型机、4台冲孔机等配套设备，2条镀锌产线，可实现年加工10万吨
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光伏支架大件零部件。光伏支架大件零部件项目主要有下料成型、冲孔，装配、打磨、镀锌打包等工序。
3、风电紧固件项目：新建厂房35200平方米，购入8条热镦生产线、40台攻丝机等配套风电紧固件设备，建成后实现年产能3万吨。紧固件项目主要有热镦工艺和表面电镀、热镀工艺。
4、光伏支架大件二期，新建厂房及仓储中心125000平方米，购入2条镀锌设备，建成实现年加工10万吨钢结构件。
截至2021年9月30日，连云港生产基地一期项目尚在建设当中：其中，风电紧固件项目处于生产设备的购置及调试阶段；下料中心项目处于项目前期厂房建设阶段；光伏支架相关项目处于前期设计、勘察等工程阶段。关于连云港生产基地一期项目在建工程物资或服务采购情况的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 建设施工款（桩基、土建） | 23,445.07 |
| 机电工程 | 867.93 |
| 设备款 | 491.15 |
| 设计咨询费 | 447.25 |
| 场地平整费 | 127.87 |
| 室外附属工程 | 121.62 |
| 其他 | 54.09 |
| 总计 | 25,554.98 |
从上表可以看出，连云港生产基地一期项目截至2021年9月30日物资或服务的采购主要以厂房的建设施工服务为主，其次是机电工程和相关设备的采购支出，此外还包括设计咨询费、场地平整费、室外附属工程等。
综上，发行人最近一期新增在建工程较多主要是因为发行人在连云港地区建设连云港生产基地一期项目所致，鉴于该等项目未达到预定可使用状态，故作为在建工程，发行人2021年9月末在建工程大幅增加具有合理性。
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五、结合上述内容说明是否存在其他无商业实质的支付安排
综合上述分析，发行人资金占用涉及的供应商与发行人以及实际控制人不存在关联关系，发行人已针对资金占用事项进行了整改并完善了内部控制制度；发行人报告期应付账款余额随着业务规模的扩大而增加，各期应付账款期后结转情况良好，采购的材料以及工程按时交付，除资金占用事项外，不存在无商业实质的应付情形；发行人在报告期内向关联方采购的产品或服务金额较小，采购定价与结算条款与非关联方不存在重大差异，不存在无商业实质的关联支付安排；发行人最近一期在建工程大幅增长系连云港振江轨道交通设备有限公司生产基地一期项目的建设所致，系发行人发展主营业务所需，具有真实的业务背景。综上，报告期内，发行人不存在其他无商业实质的支付安排。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅并获取发行人资金占用涉及供应商的工商信息，并对主要供应商执行访谈程序。
2、获取实际控制人银行账户信息及对账单流水进行查验，查验并了解对账单中存在的大额资金往来的划转情况并确定往来款项的性质。
3、对报告期主要供应商的当期大额采购实施细节测试，获取并查验相关合同、发票、入库单以及工程结算清单等相关单据，核实大额应付形成的原因及合理性。
4、查阅并获取报告期前十大应付账款供应商的工商等信息。
5、针对已偿付的应付账款，查询银行对账单、银行付款单据和其他原始凭证，检查其偿付情况。
6、了解关联交易的商业理由，获取并检查关联交易涉及的合同以及发票等单据。
7、向管理层询问在建工程情况，获取并检查在建工程的相关凭证等资料。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人资金占用涉及的供应商与发行人以及实控人不存在关联关系。发行人已针对资金占用事项进行了整改并向监管部门提交了整改报告，发行人在采购、资金使用相关内部控制制度设计合理、执行有效，不存在重大缺陷。
2、报告期发行人应付账款余额随着业务规模的扩大而增加，各期应付账款期后结转情况良好，采购的材料以及工程已完成交付，除资金占用事项外，不存在无真实交易背景的应付情形。
3、报告期内，发行人向关联方采购的产品或服务金额较小，采购定价与结算条款与非关联方不存在重大差异。报告期内关联方采购的变动具有真实的业务背景，具备合理性。
4、发行人最近一期在建工程大幅增长系连云港振江轨道交通设备有限公司的生产基地一期项目，增加原因合理。
5、发行人不存在其他无商业实质的支付安排。
问题7
报告期内申请人风电设备产品收入大幅增长，光伏设备产品收入大幅下降，主要产品毛利率波动较大。2020年公司营业收入增长、主要原材料采购价格上涨的情况下采购金额却减少。请申请人补充说明：（1）报告期内各明细业务收入变动的原因及合理性，是否与同行可比公司一致；列示各期前五大客户销售情况及期后回款情况，分析说明相关客户及销售金额变动的原因及合理性；（2）在2020年营业收入及主要原材料采购价格增长的情况下采购金额下降的原因及合理性，结合报告期内申请人主要原材料存货数量、当期采购数量、投入产出比等说明采购是否与同期销售匹配；（3）结合各类明细产品应用领域供需变化、市场竞争、产品销售单价及成本构成变化等分析说明毛利率大幅波动的原因及
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合理性，是否与同行可比公司同类产品一致；（4）在申请人2020年综合毛利率同比持平的情况下，营业利润增幅远超同期营业收入增幅的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、报告期内各明细业务收入变动的原因及合理性，是否与同行可比公司一致；列示各期前五大客户销售情况及期后回款情况，分析说明相关客户及销售金额变动的原因及合理性
（一）报告期内各明细业务收入变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
报告期内，公司主营业务收入分产品变动情况如下：
单位：万元，%
| 产品 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 同比变动比例 | 金额 | 同比变动比例 | 金额 | 同比变动比例 | 金额 | |
| 风电设备产品 | 137,147.60 | 48.57 | 128,356.64 | 39.94 | 91,721.32 | 94.70 | 47,108.82 |
| 光伏设备产品 | 15,375.95 | -43.65 | 31,839.43 | -48.74 | 62,111.11 | 32.62 | 46,835.54 |
| 紧固件行业产品 | 14,357.53 | 3.80 | 19,741.58 | 14.03 | 17,312.26 | - | - |
| 其他钢结构件 | 3,727.63 | 55.11 | 3,148.52 | -15.48 | 3,725.30 | 53.22 | 2,431.37 |
| 船舶租赁 | 6,972.48 | 102.67 | 3,440.37 | - | - | - | - |
| 合计 | 177,581.19 | 27.51 | 186,526.53 | 6.67 | 174,869.99 | 81.45 | 96,375.73 |
报告期内各期，公司主营业务收入分别为96,375.73万元、174,869.99万元、186,526.53万元和177,581.19万元，其中2019年度公司主营业务收入较2018年度增长81.45%，2020年度公司主营业务收入较2019年度增长6.67%，2021年1-9月公司主营业务收入同比增长27.51%，各明细业务收入变动原因分析如下：
1、风电设备产品
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（1）变动原因分析
报告期内，公司风电设备产品销售收入持续增长，其中2019年度同比增长
94.70%，2020年度同比增长39.94%，2021年1-9月同比增长48.57%，主要是由于下游应用领域快速发展带动公司营业收入增长。根据全球风能理事会（GWEC）发布的数据，2020年全球风电市场发展较快，新增装机容量93.0GW，同比增长53%；累计装机容量743.0GW，同比增长14%。预计到2021年，全球风电累计装机量将达到817.0GW。2020年全球风电装机容量增长合计93.0GW，其中全球海上风电新增装机容量6.1GW，陆上风电新增装机量86.9GW。根据国家能源局印发的《风电发展“十三五”规划》，到2020年底，风电累计并网装机容量确保达到2.1亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到500万千瓦以上；风电年发电量确保达到4200亿千瓦时，约占全国总发电量的6%。
（2）与同行业可比上市公司对比分析
单位：万元，%
| 证券代码 | 公司名称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 同比变动比例 | 金额 | 同比变动比例 | 金额 | 同比变动比例 | |||
| 603218.SH | 日月股份 | 348,659.58 | -6.62 | 445,463.52 | 55.93 | 285,676.81 | 79.85 | 158,843.10 |
| 688186.SH | 广大特材 | 197,534.47 | 49.82 | 115,121.81 | 84.80 | 62,295.90 | 24.17 | 50,167.88 |
| 603985.SH | 恒润股份 | 173,002.23 | 3.28 | 145,460.83 | 91.20 | 76,077.91 | 28.91 | 59,017.62 |
| 601218.SH | 吉鑫科技 | 134,041.63 | -3.22 | 186,890.44 | 37.69 | 135,730.83 | 11.02 | 122,260.82 |
| 301155.SZ | 海力风电 | 437,315.46 | 100.33 | 387,433.96 | 173.98 | 141,411.49 | 66.14 | 85,114.89 |
| 300443.SZ | 金雷股份 | 126,161.20 | 19.82 | 138,305.37 | 45.92 | 94,781.65 | 39.89 | 67,756.11 |
| 变动比例平均值 | - | 27.23 | - | 81.59 | - | 41.66 | - | |
| 振江股份-风电设备产品营业收入 | 137,147.60 | 48.57 | 128,356.64 | 39.94 | 91,721.32 | 94.70 | 47,108.82 | |
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注1：为更好的进行对比分析，2018年至2020年度同行业上市公司数据采用其风电行业产品营业收入金额，2021年1-9月，由于同行业上市公司三季报中未按行业分类披露营业收入，故采用营业收入总额；注2：上表数据来自同行业上市公司披露的《年度报告》或《首次公开发行股票并上市招股说明书》报告期内，公司风电设备产品营业收入变动趋势与同行业上市公司一致，受益于风电行业的快速发展，均呈现持续增长态势，但增长率与同行业上市公司平均值存在一定的差异，具体分析如下：
1）2019年度，公司风电设备产品营业收入增长率高于同行业上市公司平均值，主要是由于当年公司募投项目正式投产，生产能力得到了极大提高，来自Siemens集团的订单量大幅增加且同时成功开发了新客户ENERCON GmbH，使得公司风电设备产品销售收入大幅增长。
2）2020年度，公司风电设备产品营业收入增长率低于同行业上市公司平均值，主要是由于2020年系国内陆上风电“抢装潮”最后一年，带动了国内风电设备行业快速增长。根据2019年5月国家发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》，2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目及2018年底前核准的海上风电项目，若无法在2021年底前完成并网，则无法享受当初的核准电价，为赶上最后的补贴“末班车”，风电下游开发商纷纷开始“抢电价、抢并网”，从而形成风电“抢装潮”。公司前期以境外客户为主，2018至2020年国内收入占主营业务收入的比例分别为21.25%、30.34%、39.90%，国内销售占比较小，国内陆上风电“抢装潮”带给公司的增长较为有限。
3）2021年1-9月，公司风电设备产品销售收入增长率高于同行业可比上市公司平均值，主要是由于随着海上风电“抢装潮”的持续，公司抓住机遇，加大对国内客户的开发力度，国内客户销售收入大幅增加，当期主营业务收入中国内销售占比由2020年度的39.90%提高至52.92%。
2、光伏设备产品
报告期内，公司光伏设备产品销售收入波动较大，其中2019年度同比增长
32.62%，2020年度同比下降48.74%，2021年1-9月同比下降43.65%。
（1）变动原因分析
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2018年公司光伏设备产品销售收入较低主要系受2018年“光伏531新政”的影响，该新政规定光伏建设规模将得到控制且电价及补贴再次被降低，而发行人国内光伏支架的销售也受到该新政影响；2019年随着我国光伏“竞价”政策的推出以及首批平价项目的推出，推动了国内光伏发电平价上网的决心，光伏行业市场环境的好转，发行人国内光伏支架销售有所改善。此外，国外大客户Unimacts Global LLC的产品订单增加，使得当年光伏支架销售收入较上年增长较多。
2020年及2021年1-9月，公司光伏设备产品销售收入持续下降，分别较同期下降了48.74%和43.65%，主要是由于发行人对Unimacts Global LLC的销售收入大幅减少所致。Unimacts Global LLC作为美国供应链服务商，公司主要通过Unimacts Global LLC向美国知名光伏跟踪器生产厂商ATI销售追踪式光伏支架，销售方式为买断式经销，受到中美贸易战加征关税及新冠疫情等因素影响，发行人对Unimacts Global LLC的销量大幅减少。为应对中美贸易摩擦对公司光伏支架业务带来的影响，2021年公司已成功向NEXTracker（全球排名第一跟踪系统集成商）批量供货，同时在国内也开拓了客户正泰电器（601877），公司在光伏发电设备钢结构件领域具有一定的知名度，降低了公司新客户、新产品的市场开拓难度。
（2）与同行业上市公司对比分析
报告期内，发行人光伏设备产品销售收入变动情况与同行业上市公司对比分析如下：
单位：万元，%
| 证券代码 | 公司名称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 同比变动比例 | 金额 | 同比变动比例 | 金额 | 同比变动比例 | |||
| 688408.SH | 中信博 | 171,664.78 | -6.84 | 312,860.47 | 37.11 | 228,177.16 | 10.04 | 207,350.41 |
| 002610.SZ | 爱康科技 | 202,725.32 | -16.70 | 301,631.71 | -41.16 | 512,601.03 | 5.85 | 484,270.73 |
| 603628.SH | 清源股份 | 73,704.38 | 28.23 | 90,047.45 | -27.97 | 125,005.38 | 30.03 | 96,139.21 |
5-1-105
| 平均值 | - | 1.56 | - | -10.67 | - | 15.31 | - |
| 振江股份-光伏设备产品营业收入 | 15,375.95 | -43.65 | 31,839.43 | -48.74 | 62,111.11 | 32.62 | 46,835.54 |
注：数据来自Wind咨讯。
2019年和2020年，公司光伏设备产品销售收入变动趋势与同行业上市公司一致，但变动比例均高于同行业上市公司平均值，主要是由于公司光伏设备产品以光伏支架为主，而光伏支架产品对第一大客户Unimacts Global LLC销售占比较高，报告期内光伏设备产品销售收入随Unimacts Global LLC订单量波动的影响较大。同行业上市公司中信博、爱康科技销售规模较大且客户分散程度较高，各期波动比例较小。
2021年1-9月，公司光伏设备产品销售收入同比下滑43.65%，变动趋势与中信博、爱康科技一致，清源股份同比增加28.23%，主要是由于清源股份当期国内光伏支架销售收入迅速增加所致。
3、紧固件行业产品
公司紧固件行业产品主要系子公司上海底特向汽车、铁路、工程机械、电子、风电等行业提供的螺母、螺栓等，2019年起上海底特纳入公司合并利润表。
（1）变动原因分析
2019年、2020年和2021年1-9月，公司紧固件行业产品销售收入分别为17,312.26万元、19,741.58万元和14,357.53万元，报告期内，公司紧固件业务收入持续稳定增长。
（2）与同行业上市公司对比分析
报告期内，发行人紧固件产品销售收入变动情况与同行业上市公司对比分析如下：
单位：万元，%
| 证券代码 | 公司名称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 同比变动比例 | 金额 | 同比变动比例 | 金额 | ||
5-1-106
| 301005.SZ | 超捷股份 | 29,089.42 | 26.30 | 30,274.35 | 13.87 | 26,585.98 |
| 601002.SH | 晋亿实业 | 219,709.97 | 24.84 | 194,361.19 | -16.84 | 233,707.63 |
| 605018.SH | 长华股份 | 103,864.51 | 6.60 | 75,971.13 | -3.30 | 78,562.86 |
| 平均值 | -- | 19.25 | - | -2.09 | ||
| 振江股份-紧固件产品营业收入 | 14,357.53 | 3.80 | 19,741.58 | 14.03 | 17,312.26 | |
注1：数据来自Wind资讯。注2：为更好的进行对比分析，2019年至2020年度同行业上市公司数据采用紧固件产品销售金额，2021年1-9月，由于同行业上市公司三季报中未按行业分类披露营业收入，故采用营业收入总额。
2020年度，公司紧固件产品营业收入同比增加14.03%，而同行业可比上市公司平均下降了2.09%。公司紧固件产品营业收入变动趋势与超捷股份变动情况一致，同行业平均值下降主要是由于晋亿实业当年下降幅度较大所致，晋亿实业产品主要应用于铁路行业，2020年度高铁扣件及外销收入下降导致其紧固件产品销售收入同比下降16.84%。2021年1-9月，公司紧固件产品营业收入变动趋势与同行业可比上市公司一致。
4、其他钢结构件
公司其他钢结构件收入主要为热喷锌件、底座桥架、基座组件、其他各类定制件等钢结构产品。报告期内各期，公司其他钢结构件分别实现销售收入2,431.37万元、3,725.30万元、3,148.52万元和3,727.63万元，波动较小。
5、船舶租赁
公司船舶租赁业务收入来自于子公司尚和海工旗下”振江号”海上风电安装船的租赁收入，2020年、2021年1-9月，公司船舶租赁业务收入分别为3,440.37万元、6,972.48万元，船舶租赁收入波动较大，主要是由于”振江号”于2020年1月正式履行风电安装合同，当年7月发生海水浸漫事故并开展维修，使得公司当年船舶租赁收入受到较大影响。”振江号”经维修后已于2021年4月恢复作业。
（二）列示各期前五大客户销售情况及期后回款情况，分析说明相关客户及销售金额变动的原因及合理性
报告期内，公司前五名客户销售收入、期后回款情况如下表所示：
5-1-107
单位：万元
| 2021年1-9月 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 | 期末应收款1 | 期后回款情况2 |
| 1 | ENERCON GmbH | 41,151.42 | 22.19% | 5,817.32 | 5,757.28 |
| 2 | 上海电气及其下属公司 | 40,897.70 | 22.06% | 22,017.45 | 15,450.00 |
| 3 | Siemens集团 | 29,065.57 | 15.68% | 3,020.10 | 2,820.40 |
| 4 | 东方电气集团东方电机有限公司中型电机分公司 | 13,261.67 | 7.15% | 1,758.05 | 1,758.05 |
| 5 | 华电重工股份有限公司 | 6,972.48 | 3.76% | - | - |
| 合计 | 131,348.83 | 70.84% | 32,612.92 | 25,785.73 | |
| 2020年度 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 | 期末应收款1 | 期后回款情况2 |
| 1 | Siemens集团 | 56,982.95 | 29.50% | 2,953.51 | 2,953.51 |
| 2 | 上海电气及其下属公司 | 29,529.12 | 15.29% | 12,757.77 | 12,757.77 |
| 3 | ENERCON GmbH | 23,141.95 | 11.98% | - | - |
| 4 | Unimacts Global LLC | 20,761.18 | 10.75% | - | - |
| 5 | Shanghai Electric BrightSource Solar Energy (HK) Limited | 5,716.67 | 2.96% | 82.60 | 82.60 |
| 合计 | 136,131.87 | 70.49% | 15,793.88 | 15,793.88 | |
| 2019年度 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 | 期末应收款1 | 期后回款情况2 |
| 1 | Siemens集团 | 64,781.67 | 36.27% | 1,147.80 | 1,147.80 |
| 2 | Unimacts Global LLC | 42,527.24 | 23.81% | 13,795.66 | 13,795.66 |
| 3 | 上海电气及其下属公司 | 9,691.71 | 5.43% | 8,063.28 | 8,063.28 |
| 4 | 阳光电源股份有限公司 | 9,099.85 | 5.09% | 5,013.01 | 5,013.01 |
| 5 | ENERCON GmbH | 8,801.90 | 4.93% | 5,094.29 | 5,094.29 |
| 合计 | 134,902.38 | 75.53% | 33,114.04 | 33,114.04 | |
| 2018年度 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 | 期末应收款1 | 期后回款情况2 |
| 1 | Unimacts Global LLC | 35,656.16 | 36.39% | 3,740.20 | 3,740.20 |
| 2 | Siemens集团 | 33,293.96 | 33.98% | 9,463.33 | 9,463.33 |
| 3 | 上海电气及其下属公司 | 8,119.77 | 8.29% | 8,287.24 | 8,287.24 |
| 4 | 阳光电源股份有限公司 | 5,621.90 | 5.74% | 3,041.91 | 3,041.91 |
| 5 | RISA AS | 2,675.73 | 2.73% | 1,568.99 | 1,568.99 |
| 合计 | 85,367.52 | 87.12% | 26,101.67 | 26,101.67 | |
注1：期后回款情况统计为截至2021年12月31日回款情况；注2：上表数据同一集团客户按照合并口径列示。
1、Unimacts Global LLC
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公司主要采用买断式经销的模式将追踪式光伏支架通过Unimacts GlobalLLC销售给终端客户Array Technologies Inc，Array Technologies Inc是一家位于美国的太阳能追踪器生产商。2018年至2020年，公司对Unimacts Global LLC的销售收入分别为35,656.16万元、42,527.24万元和20,761.18万元，均为公司前五大客户之一。2019年度，由于Array Technologies Inc业务规模扩大，Unimacts Global LLC对公司的订单量增加，当年销售收入较2018年度增长
19.27%。2020年起，受到中美贸易战对光伏产品加征关税的影响，公司对Unimacts Global LLC的销售额大幅下滑。
2、Siemens集团
公司主要向Siemens集团销售风电设备产品，包括转子房、定子段、机舱罩等。报告期内各期，Siemens集团均为公司前五大客户，销售收入分别为33,293.96万元、64,781.67万元、56,982.95万元和29,065.57万元。2018年度受到西门子歌美飒业务线整合的影响，订单量较少，2019年度起，Siemens集团订单量有所恢复。2021年1-9月，公司对Siemens集团的销售额有所减少主要是由于产品交货期集中在下半年。
3、上海电气及其下属公司
公司主要向上海电气及其下属公司销售风电设备产品，包括转子房和定子段等。报告期内各期，上海电气及其下属公司均为公司前五大客户，销售收入分别为8,119.77万元、9,691.71万元、29,529.12万元和40,897.70万元。受益于国家对风电行业的大力政策支持，国内风电行业快速发展，行业装机快速增长，上海电气及其下属公司订单量大幅增加。
4、阳光电源股份有限公司
公司主要向阳光电源股份有限公司销售固定式光伏支架，2018年和2019年，阳光电源股份有限公司均为公司前五大客户，销售收入分别为5,621.90万元和9,099.85万元。2019年随着我国光伏“竞价”政策的推出以及首批平价项目的推出，推动了国内光伏发电平价上网的决心，光伏行业市场环境的好转，公司
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国内光伏支架销售有所改善，对阳光电源股份有限公司的销售收入较2018年大幅增长了61.86%。
5、RISA AS
RISA AS在2018年度是公司前五大客户之一，当年销售金额为2,675.73万元，随着订单交货完成，2019年以后无业务合作。
6、ENERCON GmbH集团
ENERCON GmbH是一家位于德国的知名风电设备生产商，公司与其于2019年开始正式合作，2019年、2020年和2021年1-9月，公司对ENERCONGmbH集团的销售收入分别为8,801.90万元、23,141.95万元和41,151.42万元。双方合作初期主要销售塔筒，随着合作逐渐深入，产品从塔筒延伸至转子类、定子类等其他风电设备产品，订单量大幅增加。
7、Shanghai Electric BrightSource Solar Energy (HK) Limited
公司主要向Shanghai Electric BrightSource Solar Energy (HK) Limited销售光热产品，2019年、2020年，公司对其实现销售收入分别为1,623.19万元和5,716.67万元。2021年随着项目完结，公司对Shanghai Electric BrightSourceSolar Energy (HK) Limited的销售收入减少。
8、东方电气集团东方电机有限公司中型电机分公司
2021年1-9月，公司前五大客户中新增东方电气集团东方电机有限公司中型电机分公司，公司于2020年起向其供货，主要包括转子类、定子类等风电设备产品。2021年1-9月，公司对东方电气集团东方电机有限公司中型电机分公司的销售收入较2020年度增长了106.81%，主要是由于国内海上风电“抢装潮”，客户需求量大幅增加所致。
9、华电重工股份有限公司
2021年1-9月，公司前五大客户中新增华电重工股份有限公司，并于当年实现营业收入6,972.48万元，主要是系华电重工股份有限公司于2021年4月
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起向公司下属子公司尚和海工租赁“振江号”海工平台用于海上风电项目风机安装工作。
二、2020年营业收入及主要原材料采购价格增长的情况下采购金额下降的原因及合理性；结合报告期内申请人主要原材料存货数量、当期采购数量、投入产出比等说明采购是否与同期销售匹配
（一）2020年营业收入及主要原材料采购价格增长的情况下采购金额下降的原因及合理性
2019年和2020年，公司营业收入分别为178,608.76万元和193,135.22万元，公司主要原材料为板材、型材、带钢等钢材类原材料，2019年和2020年钢材类原材料的采购金额分别为90,582.96万元和82,386.11万元，钢材类原材料采购金额未随营业收入的增长而相应增加，主要原因是2020年公司营业收入的增长主要来自于风电设备产品及船舶租赁业务收入，而光伏设备产品销售收入大幅下降，由于光伏设备产品中材料成本占比高于风电设备产品，使得公司当年对原材料的采购需求减少。
2019年和2020年，公司风电设备产品与光伏设备产品的营业收入、材料成本对比分析如下：
单位：万元
| 类别 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动比例 |
| 风电设备产品 | 营业收入 | 128,356.64 | 91,721.32 | 39.94% |
| 营业成本 | 102,263.96 | 72,385.80 | 41.28% | |
| 其中：材料成本 | 53,181.54 | 39,480.80 | 34.70% | |
| 材料成本占营业收入比例 | 41.43% | 43.04% | -1.61个百分点 | |
| 光伏设备产品 | 营业收入 | 31,839.43 | 62,111.11 | -48.74% |
| 营业成本 | 28,439.25 | 53,983.52 | -47.32% | |
| 其中：材料成本 | 17,869.14 | 36,370.4 | -50.87% |
5-1-111
| 6 | |||
| 材料成本占营业收入比例 | 56.12% | 58.56% | -2.43个百分点 |
从上表可以看出，2019年和2020年，公司风电设备产品材料成本占营业收入的比例分别为43.04%和41.43%，光伏设备产品材料成本占营业收入的比例分别为58.56%和56.12%，风电、光伏设备产品中材料成本占各自营业收入的比例较为稳定，但光伏设备产品中材料成本占比高于风电设备产品，随着光伏设备产品销量的减少，公司当年钢材类原材料采购量相应减少。
2020年，公司钢材类原材料采购量与平均采购价格与上年度对比分析如下：
| 类别 | 2020年 | 2019年 | 变动比例 |
| 钢材类采购数量（吨） | 159,708.20 | 189,877.30 | -15.89% |
| 钢材类平均采购价格（元/吨） | 4,891.83 | 4,556.84 | 7.35% |
从上表可以看出，2020年，受到光伏设备产品销量减少的影响，公司钢材类原材料采购数量较2019年下降了15.89%，同期钢材类平均采购价格上涨了
7.35%，由于采购价格的上涨幅度小于采购数量的下降幅度，使得2020年度钢材类原材料采购金额有所减少。
综上，公司在2020年营业收入及主要原材料采购价格增长的情况下采购金额下降主要是由于营业收入结构变化，光伏设备产品销量下降导致钢材类原材料采购量减少所致，具有合理性。
（二）结合报告期内申请人主要原材料存货数量、当期采购数量、投入产出比等说明采购是否与同期销售匹配
报告期内，公司主要原材料存货数量、当期采购数量、采购金额及销售情况如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 期初主要原材料数量（吨） | 31,953.09 | 21,321.08 | 11,075.44 | 8,701.19 |
| 期初主要原材料金额（万元） | 18,545.98 | 12,934.43 | 9,255.17 | 3,869.88 |
5-1-112
| 主要原材料采购数量（吨） | 132,880.13 | 159,708.20 | 189,877.30 | 109,257.07 |
| 主要原材料采购额（万元）a | 76,937.40 | 82,386.11 | 90,582.96 | 47,793.83 |
| 本期产品销售额（万元）b | 170,608.71 | 183,086.17 | 174,869.99 | 96,375.73 |
| 主要原材料采购额占产品销售额的比例c=a/b | 45.10% | 45.00% | 51.80% | 49.59% |
注1：为更好的与采购额进行匹配分析，“本期产品销售额”不包括船舶租赁业务收入及其他业务收入；注2：毛坯件计量单位为“件”，“期初主要原材料数量”不含毛坯件。公司产品主要为风电、光伏发电设备配套的零部件，如转子房、机舱罩、定子段、塔筒及光伏支架等，在出售时一般以套、件或MW为单位计量，而钢材类原材料投入时以重量（kg）为单位计量，由于投入、产出时计量单位不一致，投入产出比难以准确计算。公司产品生产过程一般包括切割、打磨、折弯、焊接等加工工序，上述过程均为物理过程，只是物理性形状发生改变，在此过程中会产生一部分无规则的钢材边角料，在产品工艺不发生重大变化的情况下，投入产出情况不存在较大差异。因此，公司主要根据期初存货情况、当期采购额及当期销售额情况分析采购与销售的匹配性，具体如下：
报告期内，公司主要原材料采购总额占当期产品销售额的比例分别为
49.59%、51.80%、45.00%和45.10%，各年度间不存在重大差异，但受到产品结构变化、不同产品钢材用量差异的影响，导致各年度主要原材料采购总额占当期产品销售额的比例存在一定的波动。2019年，公司主要原材料采购总额占当期产品销售额的比例较2018年度略有提高，主要是由于光伏支架及紧固件产品的材料成本占比较高，随着当年光伏设备产品销售收入增加及子公司上海底特纳入合并利润表，主要原材料采购总额占当期产品销售额的比例相应提高。2020年和2021年1-9月，公司光伏设备产品订单量大幅减少，主要原材料采购总额占当期产品销售额的比例降低。
综上，报告期内发行人主要原材料的采购与同期销售具备匹配性。
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三、结合各类明细产品应用领域供需变化、市场竞争、产品销售单价及成本构成变化等分析说明毛利率大幅波动的原因及合理性，是否与同行可比公司同类产品一致
报告期内，公司按业务划分的毛利率情况如下：
| 产品类别 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 风电设备产品 | 24.76% | 20.33% | 21.08% | 35.59% |
| 光伏/光热设备产品 | 6.07% | 10.68% | 13.09% | 15.17% |
| 紧固件行业产品 | 31.54% | 30.42% | 37.46% | - |
| 其他钢结构件 | 28.47% | 20.23% | 14.30% | 35.56% |
| 船舶租赁 | 73.78% | 49.24% | - | - |
| 主营业务毛利率 | 25.69% | 20.28% | 19.72% | 25.66% |
报告期内，公司主营业务毛利率分别为25.66%、19.72%、20.28%和
25.69%，受原材料价格变动、折旧/摊销等固定费用增长较快、各期主要产品的销售收入占比不同、大客户需求变化、部分产品价格波动等诸多因素影响，公司主营业务毛利率呈现一定的波动。
（一）风电设备产品毛利率分析
报告期内，公司风电设备主要产品毛利率及销售占比情况如下：
单位：%
| 产品 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率 | 销售 占比 | |
| 转子房 | 38.45 | 21.84 | 30.01 | 23.61 | 33.28 | 38.03 | 41.74 | 24.35 |
| 定子段 | 21.24 | 14.25 | 18.90 | 12.71 | 6.23 | 16.58 | 26.67 | 10.65 |
| 机舱罩 | -0.07 | 8.67 | 4.93 | 7.77 | 21.46 | 5.84 | 30.22 | 18.74 |
| 塔筒 | 26.68 | 18.06 | 22.95 | 11.61 | 9.93 | 9.23 | - | - |
| 地锚法兰 | 9.63 | 2.57 | 18.75 | 5.24 | 15.07 | 0.45 | - | - |
| 运输支架 | 29.03 | 2.81 | 17.32 | 7.61 | 29.32 | 1.97 | - | - |
| 发电机支架 | 10.02 | 3.85 | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | 25.35 | 27.95 | 17.46 | 31.44 | 16.40 | 27.90 | 36.57 | 46.27 |
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| 风电设备产品 总体毛利率 | 24.76 | 100.00 | 20.33 | 100.00 | 21.08 | 100.00 | 35.59 | 100.00 |
报告期内，风电设备产品的毛利率分别为35.59%、21.08%、20.33%和
24.76%，呈现波动趋势。公司风电设备产品主要包括转子房、定子段、机舱罩、塔筒等风电设备零部件，应用于国内外海上和陆上风力发电装备。
1、下游应用领域供需变化
风能作为一种清洁、绿色的可再生能源，是能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一。近五年来，全球风电装机容量持续增长。根据全球风能协会（GWEC）的数据，2020年全球新增风电装机达到
93.0GW，同比增长53%，全球风电装机容量整体增速较快。同时，国家对风电行业予以大力政策支持以及2020年风电“抢装潮”的出现，国内风电行业进入快速发展期。受到前述因素的影响，国内外风电整机厂商对上游零部件的需求大幅上涨。
2、市场竞争情况
由于海上与陆上风电的产品差异以及不同风电整机厂商产品技术标准、结构设计、配件材质的差异，下游风电设备配套厂商在风电设备细分零部件领域的竞争状况以及变动趋势存在差异。从海上风电零部件行业来看，由于海上风电技术目前主要由西门子集团、Vestas、通用电气等少数全球大型风电厂商垄断，其产品的高技术标准和工艺要求决定下游配套厂商存在较高的行业准入壁垒，对配套厂商的图纸消化能力、技术转化能力、质量和工艺改进能力以及限时供货能力均有较高的要求，一旦建立合作即形成较高的合作黏性，由此导致行业准入的技术壁垒、资金壁垒以及整机厂商认证壁垒均较高。
目前，从事转子房、定子段、机舱罩等风电设备零部件生产的厂商较多，但上规模企业较少，而且能够通过国际大型风电厂商认证的，具备生产技术要求较高的大兆瓦转子房等风电产品能力的企业较少。
3、发行人主要风电设备产品销售单价与成本构成变动分析
5-1-115
公司风电设备产品种类较多，其中地锚法兰、运输支架及发电机支架各期销售金额在报告期内合计占当期风电设备产品销售收入的比例分别为0.00%、
2.42%、12.85%和9.23%，销售占比较小，虽然毛利率呈现较大波动，但对主营业务整体毛利率影响不大；风电设备产品中的其他类主要包括刹车盘、大梁、横梁支撑、固定轴、机舱加强板等种类繁多的风电设备零部件产品，故下面主要对发行人风电设备产品中的转子房、定子段、机舱罩和塔筒各期毛利率波动进行分析：
（1）转子房
报告期内，转子房销量和平均销售单价及单位成本变动情况如下：
| 产品 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 数量/金额 | 变动 比例1 | 数量/金额 | 变动 比例 | 数量/金额 | 变动 比例 | 数量/金额 | |
| 销售量（套） | 464 | - | 580 | -1.36% | 588 | 194.00% | 200 |
| 其中：3MW 和6MW（套） | 121 | - | 259 | 18.26% | 219 | 119.00% | 100 |
| 7MW（套） | 243 | - | 163 | 21.64% | 134 | 34.00% | 100 |
| 8MW及以上（套） | 100 | - | 158 | -32.77% | 235 | - | - |
| 营业收入（万元） | 29,959.14 | - | 30,306.11 | -13.11% | 34,878.54 | 204.10% | 11,469.49 |
| 平均销售单价（万元/套） | 64.57 | 23.57% | 52.25 | -11.91% | 59.32 | 3.43% | 57.35 |
| 营业成本（万元） | 18,441.11 | - | 21,210.71 | -8.85% | 23,271.00 | 248.26% | 6,682.10 |
| 单位成本（万元/套） | 39.74 | 8.68% | 36.57 | -7.60% | 39.58 | 18.46% | 33.41 |
| 毛利率 | 38.45% | 8.44个百分点 | 30.01% | -3.27个百分点 | 33.28% | -8.46个百分点 | 41.74% |
注1：由于2021年1-9月销量、营业收入、营业成本总额与2020年度全年数据不具备可比性，因此未计算变动比例。
其中，转子房成本构成具体情况如下：
单位：万元，万元/套
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| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 营业成本 | 单位成本 | 营业成本 | 单位成本 | 营业成本 | 单位成本 | 营业成本 | 单位成本 | |
| 直接材料 | 5,926.03 | 12.77 | 6,335.50 | 10.92 | 7,349.82 | 12.50 | 3,481.15 | 17.41 |
| 外购半成品 | 4,360.62 | 9.40 | 6,874.40 | 11.85 | 8,981.90 | 15.28 | 1,577.42 | 7.89 |
| 直接人工 | 2,876.40 | 6.20 | 2,461.70 | 4.24 | 3,804.47 | 6.47 | 930.10 | 4.65 |
| 制造费用 | 1,953.81 | 4.21 | 2,295.72 | 3.96 | 2,819.45 | 4.79 | 542.44 | 2.71 |
| 外协加工 | 85.32 | 0.18 | 49.23 | 0.08 | 315.37 | 0.54 | 150.99 | 0.75 |
| 运输费用 | 3,238.94 | 6.98 | 3,194.16 | 5.51 | - | - | - | - |
| 合计 | 18,441.11 | 39.74 | 21,210.71 | 36.57 | 23,271.00 | 39.58 | 6,682.10 | 33.41 |
2019年，转子房毛利率较2018年下降8.46个百分点，从上表可以看出，2019年度公司转子房平均销售单价较去年上升3.43%，单位成本增长18.46%，销售单价上升幅度小于单位成本上升幅度，因此单位成本增加是毛利率下降的主要原因。从成本构成具体情况来看，单位外购半成品（锻件）成本、单位人工及单位制造费用均有所增加，主要是由于当年公司新推出8.0MW转子房销量占比较高，且其耗用的人工工时较多，所需锻件量较大，相应锻件由于直径较大、价格较高，导致单位人工成本和单位外购半成品成本增加；单位制造费用增加主要是由于公司新生产基地和募投项目投产，折旧等固定费用增长较快，而涂装等部分关键工序的完工进度影响实际产能，公司风电设备产量未能实现与固定费用相匹配的增长，导致单位产品分摊的固定费用变动较大。2020年，转子房毛利率较2019年下降3.27个百分点，主要是由于平均销售单价下降了11.91%。随着风电设备技术的日趋成熟以及竞争的逐步增强，转子房销售价格呈现逐步下降并趋于平稳的趋势；另外，新型同类产品在推出时往往定价较高，能够获取相对比较高的利润，但随着新产品推出频次加快，获取较高收益的时间逐步缩短，相应的价格亦出现下降趋势。另一方面，从产品结构来看，不同型号的转子房之间售价差异较大，大兆瓦转子房销售单价高于小兆瓦转子房，受到客户订单需求的影响，2020年度公司3.0MW和6.0MW转子房销量增加，而8.0MW及以上转子房销量下降，使得当年转子房平均销售单价有所下降。2021年1-9月，转子房毛利率较2020年增长8.44个百分点，从上表可以看出，当期转子房平均销售单价上升了23.57%，单位成本上升8.68%，单位成
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本上升幅度小于单价上升幅度。因平价上网、竞争性配置等需要，风电降本增效的需求日益增长，风电设备大功率化作为解决方案之一，已成为风电产业重要发展趋势，大兆瓦转子房对于技术工艺的要求更高。因此，公司的主要客户西门子等不断推出更大兆瓦的新机型以替换原有的小机型产品，这导致公司大兆瓦风电机组产品需求较高，2021年1-9月，公司转子房的产品结构中7.0MW以上转子房销量占比进一步提高，拉高了转子房产品平均售价。
（2）定子段
报告期内，定子段销量和平均销售单价及单位成本变动情况如下：
| 产品 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 数量/金额 | 变动 比例 | 数量/金额 | 变动 比例 | 数量/金额 | 变动 比例 | 数量/金额 | |
| 销售量（套） | 5,054.00 | - | 6,274.00 | -10.29% | 6,994.00 | 196.10% | 2,362.00 |
| 营业收入（万元） | 19,543.22 | - | 16,319.41 | 7.34% | 15,204.08 | 203.06% | 5,016.80 |
| 平均销售单价（万元/套） | 3.87 | 48.66% | 2.60 | 19.65% | 2.17 | 2.35% | 2.12 |
| 营业成本（万元） | 15,411.37 | - | 13,234.96 | -7.17% | 14,256.73 | 287.52% | 3,679.00 |
| 单位成本（万元/套） | 3.05 | 44.55% | 2.11 | 3.49% | 2.04 | 30.87% | 1.56 |
| 毛利率 | 21.24% | 2.34个百分点 | 18.90% | 12.67个百分点 | 6.23% | -20.44个百分点 | 26.67% |
注1：由于2021年1-9月销量、营业收入、营业成本总额与2020年度全年数据不具备可比性，因此未计算变动比例。
其中，定子段成本构成具体情况如下：
单位：万元，万元/套
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 营业成本 | 单位成本 | 营业成本 | 单位成本 | 营业成本 | 单位成本 | 营业成本 | 单位成本 | |
| 直接材料 | 5,228.60 | 1.03 | 4,698.19 | 0.75 | 4,939.07 | 0.71 | 1,559.35 | 0.66 |
| 直接人工 | 4,714.15 | 0.93 | 3,834.76 | 0.61 | 4,552.22 | 0.65 | 1,035.73 | 0.44 |
| 制造费用 | 2,997.37 | 0.59 | 3,257.47 | 0.52 | 3,079.69 | 0.44 | 608.71 | 0.26 |
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| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 营业成本 | 单位成本 | 营业成本 | 单位成本 | 营业成本 | 单位成本 | 营业成本 | 单位成本 | |
| 外协加工 | 986.13 | 0.20 | 814.34 | 0.13 | 1,685.75 | 0.24 | 475.21 | 0.20 |
| 运输费用 | 1,485.11 | 0.29 | 630.20 | 0.10 | - | - | - | - |
| 合计 | 15,411.37 | 3.05 | 13,234.96 | 2.11 | 14,256.73 | 2.04 | 3,679.00 | 1.56 |
公司定子段产品种类较多，主要包括DD37定子段、DD76定子段、D8定子框架、DD83定子段、定子类产品等，其中定子类产品主要为定子支架、定子机座以及销售给ENERCON GmbH的定子产品等。
2019年度，公司定子段产品毛利率较2018年下降20.44个百分点，从上表可以看出2019年定子段平均销售单价较去年上升2.35%，但单位成本增长了
30.87%，单价上涨幅度远小于单位成本的增加幅度，毛利率下降主要是由于单位成本的增加。当年定子段单位成本增加较多，一方面是由于公司为客户定制化生产新产品中车DD37定子段，其工序较为复杂，投产当年生产效率较低，单位生产成本较高，另一方面，公司在2019年对DD76定子段进行产品更新，使得分摊的固定费用增加、人工成本上涨，而前述两个产品约占2019年定子段销售收入约70%，同时受到新生产基地和募投项目投产，折旧等固定费用增长较快的影响，导致当年定子段单位人工成本与单位制造费用均有所增加。
2020年度、2021年1-9月，公司定子段毛利率持续提高，主要是由于平均销售单价增加，而单位成本增加幅度较小。2020年和2021年1-9月，公司增加了定子类产品的销售，定子类产品平均销售单价分别为48.55万元/套和45.91万元/套，由于定子类产品单位售价远高于其他定子段产品，拉高了定子段产品整体销售单价。同时，随着中车DD37生产工艺优化以及DD76产品更新完成，毛利率水平得以恢复，使得2020年起定子段产品整体毛利率有所改善。
（3）机舱罩
报告期内，机舱罩销量和平均销售单价及单位成本变动情况如下：
| 产品 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 数量/金额 | 变动 比例 | 数量/金额 | 变动 比例 | 数量/金额 | 变动 比例 | 数量/金额 | |
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| 销售量（套） | 491 | - | 398 | 87.74% | 212 | -35.17% | 327 |
| 营业收入（万元） | 11,891.28 | - | 9,975.65 | 86.21% | 5,357.27 | -39.30% | 8,825.98 |
| 平均销售单价（万元/套） | 24.22 | -3.38% | 25.06 | -0.81% | 25.27 | -6.37% | 26.99 |
| 营业成本（万元） | 11,899.30 | - | 9,484.01 | 125.41% | 4,207.37 | -31.69% | 6,158.88 |
| 单位成本（万元/套） | 24.23 | 1.70% | 23.83 | 20.07% | 19.85 | 5.37% | 18.83 |
| 毛利率 | -0.07% | -5个百分点 | 4.93% | -16.53个百分点 | 21.46% | -8.76个百分点 | 30.22% |
注1：由于2021年1-9月销量、营业收入、营业成本总额与2020年度全年数据不具备可比性，因此未计算变动比例。其中，机舱罩成本构成具体情况如下：
单位：万元，万元/套
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 营业成本 | 单位成本 | 营业成本 | 单位成本 | 营业成本 | 单位成本 | 营业成本 | 单位成本 | |
| 直接材料 | 4,023.76 | 8.20 | 3,315.58 | 8.33 | 1,723.52 | 8.13 | 3,021.02 | 9.24 |
| 直接人工 | 3,726.97 | 7.59 | 2,746.08 | 6.90 | 1,404.21 | 6.62 | 1,942.57 | 5.94 |
| 制造费用 | 2,321.48 | 4.73 | 2,464.11 | 6.19 | 1,054.58 | 4.97 | 1,174.17 | 3.59 |
| 外协加工 | 24.29 | 0.05 | 19.33 | 0.05 | 25.06 | 0.12 | 21.12 | 0.06 |
| 运输费用 | 1,802.80 | 3.67 | 938.91 | 2.36 | - | - | - | - |
| 合计 | 11,899.30 | 24.23 | 9,484.01 | 23.83 | 4,207.37 | 19.85 | 6,158.88 | 18.83 |
报告期内，机舱罩毛利率持续下降，主要是受到单位售价下降和单位成本增加的双重影响。一方面，因市场竞争激烈，机舱罩产品价格持续下降；另一方面，2020年起执行新收入准则，运输费用计入营业成本，公司机舱罩主要销往美国，受到2020年6月以来中美海运运费较高的影响，单位成本大幅增加，使得公司机舱罩产品毛利率下降较多。
虽然机舱罩的毛利率在报告期内持续下降，但因为其占公司营业收入的比重较小，因此对公司综合毛利率的影响较小。
（4）塔筒
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报告期内，塔筒销量和平均销售单价及单位成本变动情况如下：
| 产品 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 数量/金额 | 变动 比例 | 数量/金额 | 变动 比例 | 数量/金额 | 变动 比例 | 数量/金额 | |
| 销售量（套） | 70 | - | 41 | 46.43% | 28 | - | - |
| 营业收入（万元） | 24,770.04 | - | 14,906.13 | 76.09% | 8,465.12 | - | - |
| 平均销售单价（万元/套） | 353.86 | -2.67% | 363.56 | 20.26% | 302.33 | - | - |
| 营业成本（万元） | 18,161.97 | - | 11,484.82 | 50.64% | 7,624.23 | - | - |
| 单位成本（万元/套） | 259.46 | -7.38% | 280.12 | 2.87% | 272.29 | - | - |
| 毛利率 | 26.68% | 3.73个百分点 | 22.95% | 13.02个百分点 | 9.93% | - | - |
注1：由于2021年1-9月销量、营业收入、营业成本总额与2020年度全年数据不具备可比性，因此未计算变动比例。
其中，塔筒成本构成具体情况如下：
单位：万元，万元/套
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 营业成本 | 单位成本 | 营业成本 | 单位成本 | 营业成本 | 单位成本 | 营业成本 | 单位成本 | |
| 直接材料 | 13,827.96 | 197.54 | 8,370.44 | 204.16 | 5,141.68 | 183.63 | - | - |
| 直接人工 | 2,095.97 | 29.94 | 1,385.58 | 33.79 | 1,130.54 | 40.38 | - | - |
| 制造费用 | 1,734.13 | 24.77 | 1,473.77 | 35.95 | 945.06 | 33.75 | - | - |
| 外协加工 | 503.9 | 7.20 | 255.02 | 6.22 | 406.96 | 14.53 | - | - |
| 合计 | 18,161.96 | 259.46 | 11,484.82 | 280.12 | 7,624.23 | 272.29 | - | - |
塔筒系公司2019年度推出的新产品，主要客户为ENERCON GmbH。塔筒2019年度毛利率较低，仅为9.93%，由于当年涂装生产线尚未完工，主要依靠人工涂装及外协加工，单位人工成本及单位外协加工成本较高。
2020年度，塔筒毛利率较去年提升了13.02个百分点，单位售价提高了
20.26%，单位成本增加了2.87%，毛利率增加主要是由于单位售价提高，而单位售价提高主要是由于根据客户需求的提升而对塔筒产品的型号和规格进行了
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提升所致。单位成本未随售价相应提高主要是随着涂装生产线的完工，塔筒单位人工成本及外协加工成本降低。2021年1-9月，塔筒毛利率较2020年增加了3.73个百分点，单位售价下降了2.67%，单位成本减少了7.38%，毛利率增加主要是由于单位成本减少所致。随着塔筒工艺的不断成熟，单位人工成本下降，同时随着2021年1-9月公司风电设备产品产量增加，固定费用进一步摊薄，单位制造费用下降。
4、同行业可比公司毛利率对比分析
报告期各期，公司与同行业可比公司毛利率对比分析如下：
| 公司名称 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 日月股份 | 23.27% | 28.99% | 25.69% | 21.64% |
| 广大特材 | 21.35% | 23.69% | 20.46% | 22.89% |
| 恒润股份 | 29.04% | 37.35% | 27.54% | 23.31% |
| 吉鑫科技 | 22.44% | 21.42% | 15.09% | 1.92% |
| 海力风电 | 30.15% | 23.60% | 22.86% | 16.35% |
| 金雷股份 | 42.29% | 45.42% | 31.67% | 30.33% |
| 平均值 | 28.09% | 30.08% | 23.89% | 19.41% |
| 振江股份-风电设备产品 | 24.76% | 20.33% | 21.08% | 35.59% |
注：为更好的对比分析，2018年至2020年均采用同行业上市公司披露的风电行业产品毛利率数据；2021年1-9月，同行业上市公司三季报中未按行业披露毛利率，因此采用综合毛利率数据。
2021年1-9月，公司风电设备产品毛利率与同行业上市公司基本一致；2018年至2020年，公司风电设备产品毛利率水平与同行业上市公司平均值存在差异，主要原因为：
1）风电设备产品零部件种类较多，上述可比上市公司虽然同为服务于风电设备行业的零部件生产商，但在产品结构上存在差异，如金雷股份主要生产风机主轴，海力风电主要生产塔筒，恒润股份主要产品为塔筒法兰，吉鑫科技产品主要为兆瓦级大型风力发电机组用轮毂、底座、轴及轴承座、梁等铸件产品，由于不同公司在产品结构及技术水平等方面存在差异，引致产品毛利率存在差异。
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2）2018年，公司毛利率水平高于同行业平均水平，主要是由于公司当年收入主要组成部分的机舱罩、转子房、定子段等主要面向海外知名客户，产品工艺水平以及质量标准相对较高，毛利率水平相对较高。另一方面，公司销往海外的风电设备产品主要采用目的地交货（DAP）销售方式，具体由公司将产品发送至客户指定地点，在客户收货验收后，确认销售收入的实现，运输环节均由公司负责安排，产品价格涵盖运输成本，而运输费用在执行新准则之前未计入营业成本，也使得毛利率水平较高。
3）2019年，公司风电设备毛利率略低于同行业平均水平，主要是随着公司新生产基地和募投项目投产，公司折旧、摊销等固定费用快速增加，2018年、2019年公司风电设备产品成本中的制造费用金额分别为4,028.91万元和12,346.86万元，增幅为206.46%，而公司风电设备产量未能实现与固定费用相匹配的增长，导致单位产品成本增加，毛利率下降。同时，公司定子段产品受到定制化产品毛利率较低及DD76定子段更新的影响，毛利率大幅下降，拉低了风电设备产品整体毛利率，具体详见本问题回复之“三、（一）、3、（2）”。
4）2020年，公司毛利率水平低于同行业平均水平，主要原因是：一方面，随着国内风电“抢装潮”的出现，主要面向国内风电整机客户的同行业上市公司出现了产品供不应求的局面，销售单价提高，整体毛利率水平均有所提高；但振江股份2020年境内销售收入占比相对较少。另一方面，由于执行新收入准则，公司对海外客户采用目的地交货（DAP）销售方式的运输费用计入营业成本，也影响了公司风电设备产品毛利率。
综上，公司风电设备产品毛利率与同行业可比上市公司不存在重大差异，具有合理性。
（二）光伏设备产品毛利率分析
报告期内，公司光伏设备主要产品毛利率及销售占比情况如下：
单位：%
| 产品 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
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| 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率 | 销售 占比 | |
| 光伏支架 | 6.04 | 97.74 | 9.32 | 76.26 | 15.33 | 82.27 | 14.99 | 92.34 |
| 光热产品 | - | 17.99 | 17.95 | 4.96 | 13.22 | - | - | |
| 其他 | 7.31 | 2.26 | 5.94 | 5.78 | -4.02 | 4.51 | 17.35 | 7.66 |
| 光伏设备产品总体毛利率 | 6.07 | 100.00 | 10.68 | 100.00 | 13.09 | 100.00 | 15.17 | 100.00 |
报告期内，公司光伏设备产品毛利率分别为15.17%、13.09%、10.68%和
6.07%，呈现持续下降的趋势。光伏设备产品主要包括光伏支架和光热产品，主要应用于光伏发电和光热发电。
1、下游应用领域供需变化
光伏发电目前在全球发电量中的占比仍只有2.7%，潜在装机空间巨大。在能源转型深入、光伏发电成本降低的背景下，全球光伏装机有望进一步加速。作为光伏系统必不可少的部分，光伏支架行业也将直接受益于行业的整体增长。随着全球性能源短缺、气候异常和环境污染等问题的日益突出，绿色发展核心理念逐渐深入人心，全球经济的发展方向已转向低碳经济。1997年12月，全球各个国家及地区的代表一致通过了《京都协议书》，人类历史上第一次以法规的形式限制碳排放。2016年11月4日，《巴黎协议》正式生效，开启了全球气候治理新时代。各方将加强对气候变化威胁全球应对，努力把较工业化前平均气温的升高幅度控制在2摄氏度之内。可再生能源尤其是光伏发电成为各国重要的能源结构改革方向。中国光伏行业协会预测，到2025年，可再生能源在新增发电装机中占比将达到95%。其中，光伏在所有可再生能源新增装机中的占比将达到60%。从2021到2025年，预计全球年均新增装机222-287GW，市场空间巨大。从中国市场看，“碳中和”是我国未来发展的重要目标之一，即到2030年我国非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，而“十四五”国内年均新增光伏装机量有望达到70GW，乐观预计达到90GW，即光伏行业进入内生需求导
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向的健康发展阶段。光伏行业市场的快速发展将带动国内新能源发电设备零部件的大量需求，市场空间广阔。
2、市场竞争情况
随着全球对光伏行业的日益重视，各国政府不断加大对光伏行业的支持力度。近来年，光伏行业呈现高速发展势头，上游光伏设备配套厂商数量不断增加。其中固定/可调式光伏支架生产技术已较为成熟，配套厂商多根据下游光伏发电系统制造厂商设立的标准开发并生产支架产品，市场竞争较为充分，价格竞争日趋激烈，市场整体呈现供过于求态势。但目前上规模且工艺和质量控制水平较高的光伏支架生产企业较少，行业集中度不高。相对而言，追踪式光伏支架受下游追踪式光伏发电系统较高的技术和工艺标准，市场竞争程度相对较低。目前，追踪式光伏发电系统技术和市场主要集中在国外发达国家和地区，出于成本控制，国外追踪式光伏发电系统生产厂商多在全球范围内寻求支架生产厂商。国内同领域起步较晚且目前发展水平较低，但随着国内光伏发电系统及配套厂商生产经验的不断积累、技术开发投入的不断增加以及成本的有效控制，部分优势企业在技术工艺、质量性能上已基本接近国际水平，产品高性价比及较好的服务响应速度极大提高了国内企业的全球竞争力。
3、发行人主要光伏设备产品销售单价与成本构成变动分析
（1）光伏支架
报告期内，光伏支架销量和平均销售单价及单位成本变动情况如下：
| 产品 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 数量/金额 | 变动 比例1 | 数量/金额 | 变动 比例 | 数量/金额 | 变动 比例 | 数量/金额 | |
| 销售量（MW） | 708.8 | - | 1,164.11 | -50.73% | 2,362.75 | 5.91% | 2,230.81 |
| 营业收入（万元） | 15,028.08 | - | 24,281.77 | - | 51,097.82 | - | 43,248.65 |
| 平均销售单价（万元/MW） | 21.20 | 1.65% | 20.86 | -3.55% | 21.63 | 11.55% | 19.39 |
| 营业成本（万元） | 14,119.72 | - | 22,019.26 | -49.11% | 43,265.55 | 17.68% | 36,766.12 |
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| 单位成本（万元/MW） | 19.92 | 5.32% | 18.92 | 3.30% | 18.31 | 11.11% | 16.48 |
| 毛利率 | 6.04% | -3.28个百分点 | 9.32% | -6.01个百分点 | 15.33% | 0.34个百分点 | 14.99% |
注1：由于2021年1-9月销量、营业收入、营业成本总额与2020年度全年数据不具备可比性，因此未计算变动比例。
其中，光伏支架成本构成具体情况如下：
单位：万元，万元/MW
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 营业成本 | 单位成本 | 营业成本 | 单位成本 | 营业成本 | 单位成本 | 营业成本 | 单位成本 | |
| 直接材料 | 11,557.36 | 16.31 | 14,978.38 | 12.87 | 30,385.92 | 12.86 | 25,856.48 | 11.59 |
| 直接人工 | 0.07 | 0.00 | 0.34 | 0.00 | 0.45 | 0.00 | 6.16 | 0.00 |
| 制造费用 | 0.06 | 0.00 | 0.19 | 0.00 | 0.48 | 0.00 | 2.63 | 0.00 |
| 外协加工 | 2,078.62 | 2.93 | 6,223.59 | 5.35 | 12,878.70 | 5.45 | 10,900.85 | 4.89 |
| 运输费用 | 483.61 | 0.68 | 816.77 | 0.70 | - | - | - | - |
| 合计 | 14,119.72 | 19.92 | 22,019.26 | 18.92 | 43,265.55 | 18.31 | 36,766.12 | 16.48 |
公司光伏支架主要包括固定/可调式光伏支架和追踪式光伏支架。报告期内，光伏支架的毛利率分别为14.99%、15.33%、9.32%和6.04%。
2019年度，光伏支架毛利率与2018年度基本持平。2020年，在单价下降
3.55%和单位成本上升3.30%的双重影响下，光伏支架毛利率下降了6.01个百分点。由于光伏支架具有较强的定制化特点，不同客户、不同项目的产品定价相差较大，使得单位售价各年度存在一定的波动；2020年单位成本较2019年增加了0.60万元/MW，主要是由于2020年起执行新收入准则，将运输费用计入营业成本，使得单位成本有所增加，扣除运输费用的影响后，光伏支架2020年单位成本与2019年度基本持平。
2021年1-9月，光伏支架毛利率下降了3.28个百分点，其中平均销售单价提高了1.65%，单位成本增加了5.32%，毛利率下降主要是由于单位成本增加所致，从成本构成具体情况来看，当期单位成本增加主要是由于材料成本增加。光伏支架的原材料成本占比较高，受到2020年末以来钢材价格上涨的影响，光
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伏支架单位材料成本大幅上涨，从而影响光伏支架毛利率。以公司主要原材料钢型材为例，其近年来的价格上涨情况如下图所示：
数据来源：Wind资讯
（2）光热产品
报告期内，光热产品销量和平均销售单价及单位成本变动情况如下：
| 产品 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 数量/金额 | 变动 比例 | 数量/金额 | 变动 比例 | 数量/金额 | 变动 比例 | 数量/金额 | |
| 销售量（MW） | - | - | 77.24 | -54.62% | 170.20 | - | - |
| 营业收入（万元） | - | - | 5,716.67 | -30.40% | 8,214.07 | - | - |
| 平均销售单价（万元/MW） | - | - | 74.01 | 53.36% | 48.26 | - | - |
| 营业成本（万元） | - | - | 4,688.40 | -39.94% | 7,806.32 | - | - |
| 单位成本（万元/MW） | - | - | 60.70 | 32.34% | 45.87 | - | - |
| 毛利率 | - | - | 17.99 | 13.03个百分点 | 4.96 | - | - |
其中，光热产品成本构成具体情况如下：
单位：万元，万元/MW
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
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| 营业成本 | 单位成本 | 营业成本 | 单位成本 | 营业成本 | 单位成本 | 营业成本 | 单位成本 | |
| 直接材料 | - | - | 2,080.74 | 26.94 | 3,993.87 | 23.47 | - | - |
| 直接人工 | - | - | 25.43 | 0.33 | 743.10 | 4.37 | - | - |
| 制造费用 | - | - | 22.44 | 0.29 | 396.23 | 2.33 | - | - |
| 外协加工 | - | - | 1,678.96 | 21.74 | 2,673.13 | 15.71 | - | - |
| 运输费用 | - | - | 880.84 | 11.40 | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | 4,688.40 | 60.70 | 7,806.32 | 45.87 | - | - |
光热产品系公司因客户需求于2019年度推出的新产品，主要为项目制，随着项目完结，2021年1-9月，公司无光热产品销售收入。2019年和2020年，光热产品的毛利率分别为4.96%和17.99%，毛利率波动较大，2020年度光热产品平均销售单价提高53.36%，同时单位成本提高
32.34%。平均销售单价提高主要系销售产品不同所致，2019年公司销售的光热产品中常规型/普通型扭力片、轻型镜面支撑翼产品为主，2020年度以圆管产品为主；而单位成本增加主要是由于执行新收入准则将运输费用计入营业成本，扣除运输费用的影响后，光热产品2020年度单位成本较2019年增加7.48%。
4、同行业可比公司同类产品毛利率对比分析
同行业上市公司中信博、爱康科技、清源股份主要从事光伏支架的生产销售，毛利率水平对比分析如下：
| 公司名称 | 2021年1-9月1 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 中信博 | 13.20% | 20.90% | 24.15% | 20.56% |
| 爱康科技 | 3.46% | 15.46% | 17.67% | 13.37% |
| 清源股份 | 26.34% | 18.23% | 23.46% | 21.00% |
| 平均值 | 14.33% | 18.20% | 21.76% | 18.31% |
| 振江股份-光伏支架 | 6.04% | 9.32% | 15.33% | 14.99% |
注1：为更好的对比分析，2018年至2020年均采用同行业上市公司披露的光伏/太阳能支架产品毛利率数据；2021年1-9月未披露分产品毛利率，相关数据系上市公司的综合毛利率。注2：中信博2018年-2020年光伏支架毛利率为跟踪支架与固定支架的综合毛利率。
发行人毛利率变动趋势与同行业可比上市公司同类产品毛利率变动趋势一致，均自2019年起毛利率持续下滑，但公司各期光伏支架毛利率均低于同行业可比上市公司同类产品毛利率平均值，与爱康科技的毛利率水平较为接近。报告
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期内公司毛利率较低的原因系公司光伏支架在自主开发样件并严格控制工艺和质量标准的前提下，主要通过外协加工或是外购合格产品，因此相比于可比上市公司仅委外部分生产工序，公司光伏支架的毛利水平较低。因此，发行人光伏板块毛利率低于行业水平具备合理性。为提高该业务板块毛利率，本次募投项目中“光伏支架大件零部件生产建设项目”将降低委外加工比例，提高光伏板块的盈利能力。
（三）紧固件行业产品毛利率分析
报告期内，公司紧固件行业主要产品毛利率及销售占比情况如下：
单位：%
| 产品 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 紧固件 | 31.15 | 29.37 | 36.81 | - |
| 其他 | 47.05 | 73.25 | 71.71 | - |
| 紧固件 总体毛利率 | 31.54 | 30.42 | 37.46 | - |
上表中，除紧固件产品外，“其他”类别主要包括丝锥、量规等产品，占紧固件整体收入及毛利的比重很小。振江股份子公司上海底特为通用设备提供各类规格的紧固件产品，可广泛应用于汽车、铁路、工程机械、电子、风电等行业，目前上海底特主要客户集中在汽车行业。
1、下游应用领域供需变化
紧固件为将两个或两个以上零件（或构件）紧固连接成为一件整体时所采用的一类机械零件的总称。主要包括螺栓、螺柱、螺钉、螺母、自攻螺钉、木螺钉、挡圈、垫圈、销、铆钉、组合件和连接副、焊钉等12大类，是作紧固连接用且应用极为广泛的一类机械零件。紧固件是如今工业中应用最为广泛的基础零部件，被誉为“工业之米”，其使用行业广泛，包括能源、电子、电器、机械、化工、冶金、模具、液压等等行业。分行业来看，汽车、电力、航空航天等产业快速发展，对高强度、高精度、高性能的紧固件需求量庞大，占紧固件需求市场的绝大部分。
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2、市场竞争状况
我国金属紧固件行业生产企业众多，但普遍规模偏小，行业整体集中度较低，仍呈现低端产品产能严重过剩，高端产品供给不足，企业规模小，自动化程度低等状况。因此，低端紧固件行业企业较多，技术含量较低，竞争较为激烈；而高端紧固件行业，技术要求较高，企业规模较大，竞争相对较小。
3、发行人主要紧固件产品销售单价与成本构成变动分析
报告期内，紧固件产品销量和平均销售单价及单位成本变动情况如下：
| 产品 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 数量/金额 | 变动 比例1 | 数量/金额 | 变动 比例 | 数量/金额 | |
| 销售量（万个） | 13,317.45 | - | 16,755.93 | 11.39% | 15,042.58 |
| 营业收入（万元） | 13,996.71 | - | 19,267.23 | 13.43% | 16,986.44 |
| 平均销售单价（元/个） | 1.05 | -8.60% | 1.15 | 1.83% | 1.13 |
| 营业成本（万元） | 9,637.39 | - | 13,608.74 | 26.78% | 10,734.53 |
| 单位成本（元/个） | 0.72 | -10.90% | 0.81 | 13.81% | 0.71 |
| 毛利率 | 31.15% | 1.78个百分点 | 29.37% | -7.44个百分点 | 36.81% |
注1：由于2021年1-9月销量、营业收入、营业成本总额与2020年度全年数据不具备可比性，因此未计算变动比例。
其中，紧固件产品成本构成具体情况如下：
单位：万元，元/个
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 营业成本 | 单位成本 | 营业成本 | 单位成本 | 营业成本 | 单位成本 | |
| 直接材料 | 7,045.49 | 0.53 | 9,694.54 | 0.58 | 7,756.48 | 0.52 |
| 直接人工 | 279.21 | 0.02 | 373.87 | 0.02 | 375.89 | 0.02 |
| 制造费用 | 1,004.85 | 0.08 | 1,457.82 | 0.09 | 1,453.77 | 0.10 |
| 外协加工 | 1,191.91 | 0.09 | 1,676.80 | 0.10 | 1,148.38 | 0.08 |
| 运输费用 | 115.93 | 0.01 | 405.7 | 0.02 | - | - |
| 合计 | 9,637.39 | 0.72 | 13,608.74 | 0.81 | 10,734.53 | 0.71 |
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公司紧固件行业产品毛利率总体较为稳定，2020年度毛利率较2019年度下降，主要是由于一方面根据新收入准则将与销售商品有关的运输费用计入营业成本导致毛利率下降1.74%，另一方面，由于原材料价格上涨导致单位成本提高幅度大于单价提高幅度，进而导致毛利率下降。
4、同行业可比公司同类产品毛利率对比分析
| 公司名称 | 2021年1-9月1 | 2020年 | 2019年 |
| 超捷股份 | 35.97% | 40.36% | 31.91% |
| 晋亿实业 | 22.57% | 25.44% | 24.85% |
| 长华股份 | 23.09% | 25.65% | 29.55% |
| 平均值 | 27.21% | 30.48% | 28.77% |
| 振江股份-紧固件 | 31.15% | 29.37% | 36.81% |
注1：由于同行业上市公司三季报中未披露具体产品毛利率，因此采用综合毛利率作为对比。
2019年，公司紧固件行业产品毛利率高于同行业可比上市公司平均值，主要是由于子公司上海底特主打产品为以施必牢技术生产的防松螺母、防松螺栓，与其他紧固件相比较，特别在高低温剧烈变化、强烈冲击或剧烈横向振动条件下，施必牢螺纹具有突出的防松性能，产品单价高于其他普通紧固件，毛利率较高。2020年，行业平均毛利率有所提升，主要是超捷股份毛利率大幅提升所致，超捷股份主要生产螺钉螺栓和异形连接件，其中异形连接件销售收入逐年提高且毛利率在2020年达到47.22%，使得其当年紧固件产品整体毛利率达到40.36%。2021年1-9月，公司紧固件产品毛利率介于可比上市公司毛利率范围内，略高于可比上市公司平均值，主要是由于可比上市公司为综合毛利率数据，而其综合毛利率普遍低于其紧固件产品毛利率。
四、在申请人2020年综合毛利率同比持平的情况下，营业利润增幅远超同期营业收入增幅的原因及合理性
2019年和2020年，公司综合毛利率和营业利润具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动比例 |
| 营业收入 | 193,135.22 | 178,608.76 | 8.13% |
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| 营业成本 | 155,273.82 | 143,906.90 | 7.90% |
| 其中：运输费用 | 10,594.83 | - | |
| 营业利润 | 13,353.58 | 5,262.48 | 153.75% |
| 综合毛利率 | 19.60% | 19.43% | 0.17个百分点 |
| 扣除运输费用后的综合毛利率 | 25.09% | 19.43% | 5.66个百分点 |
2020年，公司综合毛利率为19.60%，与2019年度综合毛利率19.43%较为接近，同期公司营业利润为13,353.58万元，较2019年度增长了153.75%，主要是由于公司2020年起执行新收入准则，运输费用从销售费用调整计入营业成本，影响了综合毛利率水平，扣除运输费用影响后的综合毛利率为25.09%，实际较2019年度提高5.66个百分点，因此同期营业利润增幅超过营业收入增幅具有合理性。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人报告期各期财务报告及收入明细表，访谈发行人管理层，了解收入变动的原因；
2、查阅发行人应收账款明细账，检查应收账款期后回款情况；
3、获取报告期公司主要原材料的存货数量、采购情况、分析采购额波动的原因及合理性，是否与同期销售相匹配；
4、获取公司报告期内收入成本明细表，计算主要产品各期毛利率，从产品结构、售价及成本构成等多个维度对毛利率进行分析；
5、取得并查阅公司与主要客户、主要供应商签订的合同，了解产品定价模式，查阅主要原材料钢材走势并与公司采购价格对比，了解各产品单位售价及单位成本变动的主要原因；
6、查阅同行业公司定期报告，对比分析营业收入增长、毛利率差异的原因及合理性；
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7、分析公司利润表科目大幅变动情况的原因及2020年度营业利润增长的合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内，发行人风电设备产品收入增加主要得益于下游应用领域风电行业的快速发展，与可比公司变动趋势一致；光伏设备产品收入下降主要是由于受到中美贸易战的影响，对主要客户Unimacts Global LLC的销量大幅下降，与同行业上市公司相比，由于公司光伏设备产品前期销往美国地区的产品占比较高，收入下降幅度大于同行业上市公司，具备合理性。
发行人前五大客户均为国内外知名风电、光伏企业，报告期内销售金额变动主要受到行业发展、自身订单需求及国际贸易环境的影响，期后回款情况良好，前五大客户及销售金额变动具备合理性。
2、报告期内，公司主要采用“以产定购”的模式进行采购，即根据订单任务和生产计划制定采购计划，主要原材料为板材、型材、带钢等钢材，2020年度，公司钢材类原材料采购量下降主要是受到收入结构变化的影响，钢材成本占比较高的光伏设备产品订单量减少所致，报告期内各期公司钢材类原材料采购情况与同期销售相匹配。
3、报告期内，公司产品毛利率波动具有合理性，与同行业上市公司相同或类似产品的毛利率水平变动趋势相同；
4、2020年度，发行人在综合毛利率与2019年度基本持平的情况下营业利润增幅超过同期营业收入增幅，主要是由于2020年起执行新收入准则，运输费用计入营业成本后对综合毛利率产生影响，具备合理性。
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问题8申请人目前持有尚和海工80%股权，系2018年4月增资1.4亿元获得，评估增值率2017.03%，形成商誉1,865.40万元。增资款主要用于风电安装船“振江号”的建设。2020年7月“振江号”海工平台发生海水浸漫事故。截至2021年9月末申请人其他流动资产下预付事故损失款2.18亿元，2020年确认营业外支出约8000万元。请申请人补充说明：（1）前期评估方法及参数的合理性，大额评估增值形成的主要原因及对应增值的资产情况，评估是否充分识别了与客户、合同、市场、技术等相关的可辨认无形资产，商誉的初始确认与计量是否准确，是否符合会计准则相关要求；（2）海水浸漫事故对尚和海工及申请人经营的影响，造成的损失情况，相关会计处理是否准确完整、是否符合企业会计准则相关要求。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、前期评估方法及参数的合理性，大额评估增值形成的主要原因及对应增值的资产情况，评估是否充分识别了与客户、合同、市场、技术等相关的可辨认无形资产，商誉的初始确认与计量是否准确，是否符合会计准则相关要求
（一）前期评估方法及参数的合理性
1、前期估值概况
根据江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）出具的《江苏振江新能源装备股份有限公司拟对外投资涉及的尚和（上海）海洋工程设备有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（苏华估报字[2018]第C002号）（以下简称“《估值报告》”），发行人收购尚和海工以2018年2月28日为估值基准日。该次估值采用了收益法进行估值。根据《估值报告》，截至2018年2月28日，尚和海工股东权益账面值为840.80万元，估值后的股东全部权益为17,800.00万元，估值增值16,959.20万元，增值率为2,017.03%。
2、评估方法及参数的合理性
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（1）收益法估值的合理性
前期估值报告采用了收益法对尚和海工股东全部权益价值进行估算。前期估值未选用资产基础法对被估值企业股东全部权益价值进行估值测算，是因为资产基础法是从现时成本角度出发，以被估值企业的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的估值加总减去负债估值作为被估值企业股东全部权益的估值。而对被估值企业拥有的其他如人才优势、客户关系、技术优势等无形资产未能进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖尚和海工的完全价值。
而收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，其整体价值体现于被估值企业未来预期收益。尚和海工的价值点目前不在所拥有的资产上，而是在其技术、人才、客户等未来的收益上，其在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。所以收益法得出的估值更能科学合理地反映尚和海工的股东全部权益价值。因此，该次交易估值采用收益法具有合理性。
（2）参数选择的合理性
该次收益法估值选用股权现金流折现模型，计算公式为股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值，其中经营性资产价值公式如下：
式中：
为第i年的企业自由现金流量，股权自由现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动+付息债务净增加额；
为权益资本成本；为收益期数。
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对于上述模型中重要参数的取值如下：
1）收益期的确定由于交易时点时尚和海工核心资产海上风电安装船建造成本达4亿多元，故该次估值以海上风电安装船经济寿命来确定尚和海工未来收益期限，即确定尚和海工为有限期经营，即从2018年3月1日至2048年12月31日。2）折现率的确定该次估值折现率选用权益资本成本，采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，公式如下：
式中：为无风险报酬率；
为权益的系统性风险系数；为市场风险溢价；为企业特定风险调整系数。
① 确定无风险报酬率（）
本次估值无风险报酬率在沪、深两市选取从2018年2月28日到国债到期日剩余期限5年以上的国债，并计算其到期收益率，取所有国债的平均值作为本次评估无风险率，本次取值为4.0020%。
② 确定权益的系统性风险系数（）
本次估值选取了A股市场上如三一重工（600031.SH）、振华重工（600320.SH）与发行人经营范围相近的13家大型设备制造业企业等。评估人
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员通过同花顺iFinD系统计算了对比公司2018年2月28日前52周剔除财务杠杆的值，取值为0.9910。
③ 确定市场风险溢价（）
市场风险溢价通常为权益市场平均收益率与无风险资产平均收益率之间的差异。本次选取截至沪深300指数2002年至2017年年均收益率减去当期无风险报酬率，得到市场风险溢价6.56%。
④ 确定企业特定风险调整系数（）
本次估值从企业规模、历史经营状况、企业的财务风险、企业经营业务，产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制等9个方面并结合参考企业来综合评定企业特定风险调整系数，取值为3.20%。
经上述分析计算，折现率取值为13.70%。
3）自由现金流的测算
① 营业收入预测
对标的资产的营业收入的预测主要来自于海上风电安装平船的业务收入，并结合估值届时尚和海工已与中国能源建设集团广东火电工程有限公司（以下简称“广东火电”）签订的《战略合作框架协议书》、《关于海上风电工程的战略合作补充协议》，根据协议约定待此船建造完成后预计将有1.5-1.8亿的年销售额；而且，尚和海工与其他客户的合作协议也在洽谈中。
此外，根据海上风电安装船的安装能力来说，其续航能力达3000海里，定员100人，平台最大作业水深50米，甲板作业面积约2500平方米，可容纳3套6MW级风机或2套8MW级风机，可以独立完成6MW、8MW级风机的安装和其他水上工程施工的起重、打桩、吊装和运输等作业，安装能力可达6台/月，根据估值基准日市场每台安装单价约300万/台来测算，安装能力能完成上述协议约定的年销售额。
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收购估值时，考虑到安装平台交付后可能存在调试、海洋状况和市场竞争的影响，谨慎考虑2019年的安装台数仅为20台，2019年以后安装台数最高为50台/年，最低为30台/年，安装单价也从2024年开始呈逐年递减趋势。营业收入的预测是谨慎合理的。
② 营业成本的预测
依据尚和海工的预测，海上风电安装船投入使用后成本费用主要包括固定资产折旧、燃料消耗、修理费、劳务费和其他制造费用等。对于折旧摊销，依据被评估企业的折旧摊销政策进行测算。油料消耗、其他物料销售和修理费依据企业专家根据各种工况及未来年度发展规划测算，修理费包括日常维修费用和大修理费用，大修理周期为5年，根据船舶实际状况进行预测，并考虑随着使用过程的磨损，大修理费用的增加。劳务费根据定员情况进行预测，其他制造费用主要包括船舶管理费等，并给予一定的增长。
③ 期间费用的预测
期间费用主要包括管理费用、销售费用和财务费用等，评估人员对标的公司未来的管理费用进行分项预测。工资薪酬依据未来经营计划及现有人员薪资水平测算；办公房租依据现有合同金额测算并考虑一定增长；办公费和差旅费结合未来发展规划进行测算。同时估值人员关注到，企业后续建设资金主要依赖于股东的资本金投入和外部借款。考虑到企业缺乏可用于抵押担保的资产，采用融资租赁模式借入资金是符合企业基准日时的实际情况的，融资成本采用市场行情
10.70%来确定的，上述考虑是谨慎合理的。
基于上述假设和重要参数的预测结果，本次收益法估值采用的自基准日起即2018年3月至2048年30年预测的股权现金流折现模型。其中2018年至2027年的自由现金流量预测过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年3-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
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| 营业收入 | - | 5,982.91 | 14,957.26 | 14,957.26 | 14,957.26 |
| 减：营业成本 | - | 2,619.17 | 5,055.15 | 5,069.55 | 5,076.75 |
| 净利润 | -1,501.00 | -1,479.10 | 4,983.76 | 4,398.40 | 4,550.33 |
| 自由现金流量（） | -1,899.00 | 1,952.69 | 3,254.10 | 2,872.74 | 2,992.68 |
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营业收入 | 14,957.26 | 14,508.55 | 14,073.29 | 13,651.09 | 13,241.56 |
| 减：营业成本 | 5,583.95 | 5,433.95 | 5,433.95 | 5,433.95 | 5,433.95 |
| 净利润 | 4,444.20 | 4,470.05 | 4,471.34 | 4,482.23 | 4,502.42 |
| 自由现金流量（） | 2,828.55 | 2,958.39 | 2,953.69 | 2,962.58 | 2,984.77 |
根据上述预测分析，尚和海工的自由现金流现值，即经营性资产价值为19,700万元（取整）。尚和海工估值基准日的股东全部权益价值如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 经营性资产价值 | 19,700.00 |
| 加：溢余资产价值 | 747.00 |
| 加：非经营性资产价值 | - |
| 减：非经营性负债价值 | 2,639.68 |
| 股东全部权益价值（取整） | 17,800.00 |
综上所述，收益法评估充分考虑了尚和海工未来的业务发展情况和行业发展趋势，主要评估参数具有合理性。
（二）大额评估增值形成的主要原因及对应增值的资产情况
截至2018年2月28日，尚和海工的资产总额为3,976.76万元，负债总额为3,135.96万元，所有者权益为840.80万元，采用收益法估值的标的公司股东全部权益价值为17,800万元，估值增值16,959.20万元。该次评估大幅增值的主要原因如下：
1、收购尚和海工本质上是增资行为，其增资价格仅为2.77元/股
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尚和海工的原股东郑文俊持有其80%股权，但郑文俊仅系认缴出资，并未实缴出资。因此，振江股份以0元价格受让尚和原股东郑文俊的80.00%股权，并对标的公司实际出资1.40亿元。从本质上来看，振江股份并非是受让原股东的股份，而是对尚和海工进行了“增资”。
振江股份对尚和海工的“增资”金额为1.40亿元，其中5,040.00万元作为注册资本，超出部分计入资本公积。因此，振江股份对尚和海工的实际“增资”价格仅为2.77元/股，该价格水平较为适中。
2、收购尚和海工本质上是增资行为，因此购买日发行人享有尚和海工的可辨认净资产公允价值份额与合并成本的差额较小
发行人收购尚和海工的本质是“增资”行为，因此，尚和海工于购买日可辨认净资产公允价值不仅仅是尚和海工“增资”前的账面净资产，而是由前述增资款
1.40亿元加上尚和海工在购买日“增资”前的账面净资产1,168.25万元构成，合计为15,168.25万元。以该金额再乘以发行人的持股比例80%，从而得出发行人享有的尚和海工可辨认净资产公允价值的份额为12,134.59万元。因此，该12,134.59万元与本次现金增资尚和海工的合并成本14,000.00万元的差额较小，差额形成的商誉仅为1,865.40万元，未形成大额商誉，估值水平较为合理。
3、尚和海工自身具备的优势
除了前述“增资”的影响外，尚和海工具备开展海上风电安装业务的多方面优势，该等优势是发行人通过增资与之合作的原因，也是评估增值的原因之一，关于该等优势的具体说明如下：
（1）尚和海工具备海上风电安装船的设计技术能力并已签署前述安装船的技术开发合同
尚和海工是一家致力于海上风能的综合利用极其高端海工装备的开发、运营和销售为一体的海工企业。尚和海工以国内海工专家为主导，聚集了一批行业内丰富经验的学科带头人和技术骨干。尚和海工收购届时已与中船七〇八所签订了“1200吨自航自升式海上风电安装及运维平台”《技术开发合同》，该平台为国
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内高端的海上风电安装平台，在方案设计、船型及吊机工艺等均达到国际先进水平，能满足专业性工法施工以及高效率作业。根据广东风场海域水深及作业条件（水深50米、作业时的抗风能力大于6级，注：尚和海工的平台可在8级及其以下工作），届时能满足广东海上风电市场施工要求的平台还较少，尤其是水深50米及以上的施工海域将是未来的趋势。
（2）尚和海工具备开展海上风电安装的技术人才
尚和海工核心技术人员由高级工程师、前中国交通建设集团三航局船机处资深工程师张志泉先生担任，其从事海洋工程船舶研究、设计、建造30多年，曾参与主持建造大型打桩船、起重船、海上风电安装船等共计20余艘，曾获武汉市科技进步奖三等奖、湖北省科技进步奖三等奖。尚和海工的间接股东郑文俊先生1992年联合组建振华重工，历任振华重工党委书记、常务副总裁。尚和海工技术团队中还拥有多名高级工程师，部分曾于振华重工、三航局、上海港务局、上海港机厂等单位任职，行业经验丰富。
（3）尚和海工具备客户资源
尚和海工被收购届时已与广东火电签订了《战略合作框架协议书》、《关于海上风电工程的战略合作补充协议》，根据协议约定待此平台建造完成后预计将有1.5-1.8亿的年销售额。广东火电系在中国能源建设集团旗下，拥有国内电力工程施工总承包特级资质的企业，致力于海上风电建设的系统方案研究和总承包业务，项目遍及全国各地及海外十余个国家；海上风电业务是其十三五期间着力发展的战略新兴业务，其虽有海上作业关键辅助设备，但无海上风电安装作业平台。因此，期望与尚和海工建立合作关系，开拓海上风电业务。
（4）尚和海工设计的安装船较传统安装船优势明显
尚和海工的平台与传统平台安装方式的比较
| 项目 | 传统安装平台 | 1200吨专用综合平台 |
| 单台安装成本 | 高（平台+拖轮等辅助） | 低（无额外辅助成本） |
| 安装效率 | <40台/年 | ≥60-80台/年 |
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| 施工安全性 | 风险高，对操作熟练度要求高 | 风险低，对操作熟练度要求低 |
| 航行能力 | 无自航能力 | 自航能力（7节） |
| 续航能力 | 最大7天 | 15天（2520海里） |
| 定位/锚泊 | 无/锚泊/DP1 | DP1动力定位和锚泊定位两套系统 |
| 施工区域 | 20米水深 | 适应水深50米水域作业 |
| 可住宿人数 | 20+临时设施 | 20P+80P |
| 抗滑移/沉降 | 无 | 独特抗滑移/沉降的专利技术 |
| 节能性 | 无 | 节能减排方式（基础桩、风机安装、维修模式选择） |
| 超重能力 | 目前最大1000t/360t | 两台起重机1200t/200t |
| 综合功能 | 单一安装 | 满足其他水上工程施工的起重、打桩、吊装和风机运输 |
| 受施工条件限制 | 受天气、海况影响较大 | 受风力，海况影响小，可确保较精确的组装与安装 |
通过以上比较可以看出，尚和海工投资建造的风电安装平台之于当时各方面技术较先进。已经交付投产及在建的具备1000T及以上吊装能力平台船数量较少，竞争较少，供应缺口较大，基本处于卖方市场，市场前景可观，具有较强的竞争优势。综上，发行人收购尚和海工的本质是“增资”行为，从增资的角度，本次收购的股价为2.77元/股，价格较为适中，且合并成本超过发行人享有的尚和海工可辨认净资产公允价值份额的差额较小，体现出估值的合理性；此外，尚和海工所具备的设计技术优势、技术人才优势、客户资源优势以及安装船本身的性能优势等也导致了本次收购估值的增加。
（三）评估是否充分识别了与客户、合同、市场、技术等相关的可辨认无形资产，商誉的初始确认与计量是否准确，是否符合会计准则相关要求
1、前期评估未将客户、合同、市场、技术等相关资源认定为可辨认无形资产
根据《企业会计准则解释第5号》规定：“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有
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的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
根据证监会2020年6月发布的《首发业务若干问题解答》之相关解答：“对于客户资源或客户关系，只有在合同或其他法定权利支持，确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下，才能确认为无形资产。如果企业无法控制客户关系、人力资源等带来的未来经济利益，则不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产。”
（1）“客户资源”或“客户关系”无法确认为无形资产
相关“客户资源”或“客户关系”是与尚和海工的管理团队、服务团队紧密相连的，无法从被购买方中分离或者划分出来，单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换，即尚和海工无法单独划分其“客户资源”或“客户关系”。此外，尚和海工届时的“客户资源”或“客户关系”存在一定的不确定性，无法单独进行核算价值，且无法单独划分，不符合无形资产的定义，故不应将其确认为无形资产。
（2）战略合作框架协议不能确保尚和海工较长时间获得稳定收益
前期评估时，尚和海工已与广东火电签订了《战略合作框架协议书》、《关于海上风电工程的战略合作补充协议》。广东火电是中国能源建设集团旗下致力于海上风电建设的系统方案研究和总承包的企业，其虽有海上作业关键辅助设备，但无海上风电安装作业平台。因此，根据协议约定，广东火电作为尚和海工的战略合作伙伴而并非直接客户，双方同意以承接海上风电安装项目为基础，组成联合体进行投标；广东火电作为拓展市场、投标及签订合同和履行合同的主体，尚和海工应配合广东火电开展市场开发和投标工作并组织施工，积极拓展国内外海上风电市场。此外，上述协议条款为意向性条款。因此尚和海工签署的战略合作框架协议无法保障其在较长时期内获得稳定收益，无法将协议合同等资源确认为无形资产。
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（3）市场价值带来的未来经济利益无法控制
前期评估时，虽已经交付投产及在建的具备1000T及以上吊装能力平台船数量较少，竞争较少，供应缺口较大，海上风电市场前景可观，但尚和海工尚未与主要客户签订短期或长期服务合同，在没有明确合同或其他法定权利支持的情况下，被估值企业所处的外部环境不断变化，市场资源无法转化为直接的经济利益，且尚和海工无法从“客户资源”或“客户关系”及战略合作框架协议获取长期稳定的收入，因此不符合无形资产的确认依据。
（4）相关技术未认定为可辨认无形资产
尚和海工主营业务为海上风电塔筒和主机及扇叶安装和吊装，海上风电塔筒和主机及扇叶的运输及转运，海上风电塔基础桩的打桩及工程，海上风电塔的运营维护，海上起重作业、打捞。其业务核心在于使用其投资建设的1200吨自航自升式海上风电安装平台对客户进行专业的安装吊装服务。因海上风电安装技术难度大，作业环境复杂，尚和海工的技术安装服务能力依靠的是经验积累和团队之间的配合协作，与公司整体所紧密联系，此类技术资源所带来的经济利益难以准确核算，并非某项可以单独定价或单独出售、转移、授予许可、租赁或交换的专利技术或非专利技术，无法确认为可辨认的无形资产。因此，该次评估未将尚和海工的技术资源认定为可辨认无形资产。
综上所述，前期评估未将客户、合同、市场、技术等相关资源认定为可辨认无形资产。
2、商誉的初始确认与计量是否准确，是否符合会计准则相关要求
《企业会计准则第20号——企业合并》规定，“买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
2018年4月18日，公司第二届董事会第六次会议通过《关于对外投资的议案》，公司以0元价格受让原股东持有的尚和（上海）海洋工程设备有限公司80%认缴出资份额，并向标的公司投资1.40亿元，其中5,040万元用于缴足注册资本，超出部分计入资本公积。2018年5月7日，经尚和海工股东会决议通
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过，公司受让原股东郑文俊认缴的尚和海工80%的股权，并签订的股权转让协议。同时，公司向其派驻执行董事、高级管理人员等，实际上已经控制了尚和海工的财务和经营决策，并享有相应的利益、承担相应的风险。因此购买日确定为2018年5月7日。鉴于尚和海工原股东郑文俊持有的80%股权仅为认缴出资，并未实缴出资。因此，振江股份以0元价格受让尚和原股东郑文俊的80.00%股权，并对标的公司实际出资1.40亿元。从本质上来看，振江股份并非是受让原股东的股份，而是对尚和海工进行了“增资”。因此，尚和海工于购买日可辨认净资产公允价值为前述增资款1.40亿元加上尚和海工在购买日“增资”前的账面净资产1,168.25万元，合计为15,168.25万元，再乘以发行人的持股比例80%，从而得出发行人享有的尚和海工可辨认净资产公允价值的份额为12,134.59万元。
本次现金增资尚和海工合并成本为14,000.00万元，被合并方尚和海工于合并日可辨认净资产的公允价值份额合计为12,134.60万元，差额1,865.40万元形成本次收购的商誉。关于商誉及尚和海工购买日可辨认净资产公允价值的计算过程如下：
单位：万元
| 购买日商誉及可辨认净资产公允价值计算过程 | 尚和海工 |
| 合并成本（增资款）① | 14,000.00 |
| 购买日增资前尚和海工账面净资产② | 1,168.25 |
| 购买日增资后尚和海工可辨认净资产的公允价值③=①+② | 15,168.25 |
| 按照持股比例计计算的可辨认净资产公允价值的份额④=③*80% | 12,134.60 |
| 商誉⑤=①-④ | 1,865.40 |
综上，发行人收购尚和海工的本质系增资行为，发行人已按照增资的方式计算了发行人享有的尚和海工可辨认净资产公允价值的份额并进而得出商誉金额，符合会计准则相关要求，不存在少计提商誉的情形。
二、海水浸漫事故对尚和海工及申请人经营的影响，造成的损失情况，相关会计处理是否准确完整、是否符合企业会计准则相关要求
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（一）海水浸漫事故对尚和海工及申请人经营的影响，造成的损失情况2020年7月4日，尚和海工的“振江号”海上风电安装船在江苏如东海域作业过程中发生海水漫浸事故，随即该安装船进入救援与维修阶段，公司的海上风电安装业务暂停开展。因“振江号”海工平台海水浸漫事故，发行人子公司尚和海工遭受损失金额共计人民币23,992.24万元。前述海水浸漫事故对尚和海工及发行人经营的主要影响如下：
1、海水浸漫事故对公司财务的影响及损失情况
（1）海水浸漫事故对当期财务的影响及损失情况
针对“振江号”海工平台海水浸漫事故，公司聘请了海事律师上海瀛泰律师事务所于2021年4月23日出具了《关于尚和（上海）海洋工程设备有限公司”振江号”海工平台2020年7月4日海水浸没事故的法律意见书》，该法律意见书对于本次事故的保险理赔前景进行了预估。截至2020年12月31日，公司管理层在咨询了上述海事律师意见后，根据各理赔项目预计可收回的理赔金额，预估损失金额为人民币5,550.42万元并计提了预计负债，该会计处理的具体情况详见本问题回复之“二、（二）、3”相关内容。
（2）海水浸漫事故所涉及诉讼的财务影响及损失情况
1）海水浸漫事故所涉及诉讼的基本情况
2019年11月25日，中国太平洋财产保险股份有限公司常州分公司向尚和海工签发了中国太平洋财产保险股份有限公司的《远洋船舶保险单》，尚和海工为投保人，被保险人为船舶所有人中船重工海疆(天津)融资租赁有限公司、尚和海工以及船舶管理人秦皇岛翔燕船务有限公司。保险标的为船舶“振江号”，保险期限自2019年11月26日零时起至 2020年11月25日二十四时止。
本次事故发生后，尚和海工及时向中国太平洋财产保险股份有限公司常州分公司提出了保险赔偿请求，提供了相关的损失支持材料，但前述保险公司一直未向尚和海工支付任何保险赔款，尚和海工遂向上海海事法院提起诉讼，上海海事法院2021年9月17日受理该案，尚和海工与中国太平洋财产保险股份有限公
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司常州分公司、中国太平洋财产保险股份有限公司的海上、通海水域保险合同纠纷案的案件编号为（2021）沪72民初1369号，诉讼标的为人民币23,992.24万元及相应利息。同时，发行人将“振江号”海工平台海水浸漫事故之后所发生的预期可获理赔的大额船舶救助及维修费用等实际支出金额计入其他流动资产的预付事故损失款科目。
结合南通海事局对于海水浸漫事故的调查结论书关于事故原因的认定以及《远洋船舶保险单》关于全损险承保范围的约定，海水浸漫事故对“振江号”海工平台所造成的损失及费用属于投保的保单承保范围，且该事故发生在保险期间内，应当由保险人对尚和海工进行赔付。如果前述诉讼由发行人胜诉，则会使得发行人产生相应的现金流入，从而补偿“振江号”船舶维修等支出。
2）海水浸漫事故相关诉讼赔款金额及财务报表中“预付事故损失款”的明细说明
截至2021年9月30日，基于谨慎性的原则，发行人在财务报表的其他流动资产科目中列示的涉及“振江号”海水浸漫事故的“预付事故损失款”明细如下：
| 项目 | 供应商名称 | 不含税金额 | 进项税额 | 价税合计 |
| 救助、拖带费用 | 交通运输部上海打捞局 | 5,586.53 | 340.05 | 5,926.58 |
| 救助作业费 | 武汉船用机械有限责任公司 | 848.56 | 110.31 | 958.87 |
| 防腐费用 | 舟山市华丰船舶修造有限公司 | 283.19 | 36.81 | 320.00 |
| 修理费用 | 舟山市华丰船舶修造有限公司 | 13,787.61 | 1,792.39 | 15,580.00 |
| 合计 | 20,505.89 | 2,279.56 | 22,785.45 | |
| 减：预计1年内无法抵扣的进项税额转入其他非流动资产 | - | - | 892.41 | 892.41 |
| 减：船舶维修残值处置 | - | 140.60 | - | 140.60 |
| 财务报表列示的“预付事故损失款” | - | 20,365.29 | 1,387.15 | 21,752.44 |
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针对前述海水浸漫事故，发行人子公司尚和海工向中国太平洋财产保险股份有限公司等被告提起诉讼的保险赔款金额为2.39亿元及相应利息，关于前述
2.39亿元的具体明细如下：
| 项目 | 供应商名称 | 不含税金额 | 进项税额 | 价税合计 |
| 救助、拖带费用 | 交通运输部上海打捞局 | 5,586.53 | 340.05 | 5,926.58 |
| 救助作业费 | 武汉船用机械有限责任公司 | 848.56 | 110.31 | 958.87 |
| 防腐费用 | 舟山市华丰船舶修造有限公司 | 283.19 | 36.81 | 320.00 |
| 修理费用 | 舟山市华丰船舶修造有限公司 | 13,787.61 | 1,792.39 | 15,580.00 |
| 合计 | 20,505.89 | 2,279.56 | 22,785.45 | |
| 加：修理期间的船员、船管费用 | - | 214.08 | 1.84 | 215.92 |
| 加：修理期间的燃油费、润滑油费 | - | 220.56 | 28.67 | 249.23 |
| 加：律师费 | - | 29.70 | 0.30 | 30.00 |
| 暂估律师费 | - | 450.00 | 450.00 | |
| 加：公估费 | - | 20.00 | 20.00 | |
| 暂估公估费 | - | 80.00 | 80.00 | |
| 加：其他 | - | 149.85 | 11.79 | 161.64 |
| 诉讼金额 | - | 21,670.08 | 2,322.16 | 23,992.24 |
从上表可以看出，发行人提起诉讼的保险赔款金额为23,992.24万元及相应利息；而发行人财务报表其他流动资产科目计入的预付事故损失款为21,752.44万元，两者存在差异的主要原因如下：
①对于保险赔款金额23,992.24万元，发行人从诉讼理赔的角度，将与事故相关的所有支出均计入要求被告方赔付的范围。
②对于财务报表的预付事故损失款21,752.44万元，发行人从会计处理谨慎性的原则出发，仅将与前述海水浸漫事故直接相关的救助费、防腐费、修理费等计入预付事故损失款科目，而其他关联性较小的、金额较小的、预估的支出根据实际发生的期间进入当期损益，主要包括修理期间船员费用、燃油费、润滑油费以及预估的律师费、公估费等。
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2、海水浸漫事故对公司业务的影响及损失情况
海水浸漫事故对公司业务的影响和损失，主要为导致公司海上风电安装业务于2020年7月至2021年3月暂停了一段时间，及对公司造成财务影响的经济损失，但是，鉴于如下因素，海水浸漫事故对于公司整体业务生产经营的影响较小。
（1）“振江号”海上风电安装船不存在重大产品质量问题，具备开展海上风电吊装工作的条件
1）根据“振江号”海上风电安装船出厂时的《产品合格证》等相关文件，“振江号”按中国船级社（CCS）等检验规范进行了出厂试验，质量合格。
2）2019年12月，“振江号”海上风电安装船办理完成中国船级社（CCS）认证，获得法定证书；2021年3月，海上风电安装船维修完成并成功试航，重新取得中国船级社证书。日常保养及维修方面，“振江号”海上风电安装船已经按照规范要求于2022年3月进行了中国船级社的年检，符合中国船级社的船检要求。
3）经向负责船务管理的青岛洲际之星船务有限公司、船舶承租方华电重工股份有限公司相关负责人员访谈了解，“振江号”海上风电安装船维修完成并成功试航以来，未出现因船舶质量或设备质量问题而导致的重大故障、事故或纠纷，“振江号”海上风电安装船符合船舶规范要求，在服务期内船舶性能良好。
另外，南通海事局于2021年6月16日就”振江号”海上风电安装平台事故出具了（通海事）结论字[2021]002号《水上交通事故调查结论书》，认定事故原因为“‘振江’水上平台拔桩作业时机选择不当、拔桩前未进行冲桩、在拔桩作业过程中未合理控制平台吃水，以及应急处置不当是事故发生的直接原因。”，并未认定海水浸漫事故与船舶质量有关。
综上，“振江号”海上风电安装船不存在重大质量问题，船检情况正常，因海水浸漫事故后经维修完成并成功试航，具备开展海上风电吊装工作的条件。
（2）尚和海工及“振江号”海上风电安装船不存在受到重大行政处罚的情形
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1）2021年6月16日, 南通海事局于就”振江号”海上风电安装平台事故出具了（通海事）结论字[2021]002号《水上交通事故调查结论书》，认为事故经过“未造成人员伤亡与水域污染”。根据向负责船务管理的青岛洲际之星船务有限公司、船舶承租方华电重工股份有限公司相关负责人员访谈了解及尚和海工出具的声明确认文件，“振江号”海上风电安装船不存在因安全生产、环境保护、船舶质量、技术标准等而受到相关主管部门等的行政处罚的情形。
2）根据尚和海工获取的上海市浦东新区市场监督管理局（原工商行政管理局、原质量技术监督管理局、原食品药品监督管理局），尚和海工报告期内未有违反市场监督管理法律、法规受到行政处罚的情形。根据尚和海工获取的合规证明、网络核查及发行人和尚和海工出具的声明确认文件报告期内，尚和海工不存在违反工商、税收、社保、公积金等相关法律、行政法规和规章或违反国家其他法律、法规且情节严重的情形。
（3）除“振江号”海上风电安装船保险理赔案外，尚和海工不存在其他重大诉讼仲裁等纠纷事项
1）根据发行人及其出具的说明，并经查询最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（http://www.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）及人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/），除尚和海工与中国太平洋财产保险股份有限公司常州分公司、中国太平洋财产保险股份有限公司的海上、通海水域保险合同纠纷案件外，尚和海工不存在其他重大诉讼或仲裁案件。
2）经向尚和海工和船舶承租方华电重工股份有限公司相关人员的访谈了解，尚和海工与船舶承租方华电重工股份有限公司不存在诉讼、仲裁等情况，不存在产品质量纠纷。
（4）尚和海工在手客户合同稳定，生产经营已经恢复正常
1）2020年7月，“振江号”海上风电安装船发生海水浸漫事故之后进入维修阶段，海上风电安装业务暂停开展。2021年3月，海上风电安装船已维修完成
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并成功试航，重新取得中国船级社（CCS）证书，具备重新开展海上风电吊装工作的条件。2021年3月至今，“振江号”海上风电安装船在广东海域海上风场开展吊装业务，船舶各项性能良好，作业状态正常。
2）2020年6月17日，尚和海工与华电重工股份有限公司签订《风机安装平台设备租赁合同》及补充协议，其中，前3年的合同金额为4.56亿元。截止目前，该租赁合同仍在履行中，尚和海工具备稳定的经营能力。
另外，2021年7月，尚和海工（乙方）与客户华电重工股份有限公司（甲方）签订《风机安装平台租赁合同更改协议（三）》（HHI-2577-OE-PU-005-2020-M2），将双方就“振江号”海上风电安装船租赁业务签订的《风机安装平台设备租赁合同》中，原属于乙方工作范围的船员劳务及船务管理转交甲方负责，由甲方将按照相关采购流程选定船员劳务及船务管理供应商，并承担相应费用；原合同及补充协议中所约定的与原由乙方承担的船员及船务管理相关的责任/义务由甲方承担，由船员和船舶管理造成的一切损失由甲方承担，甲方不再向乙方追赔。乙方配合甲方进行保险理赔，保单中免赔额部分及保险不承担部分由甲方承担，同时甲方要负责先行将乙方船舶”振江号”修理完善并得到乙方及相关部门（如CCS）验收认可。因此，该补充协议签订后，公司已经避免了海上风电安装船船务管理运营的风险，同时一定程度上降低了因船舶产品质量事故等而需自行修理维护的成本，客观上进一步保障了该业务板块的持续盈利能力。
3）经向负责船务管理的青岛洲际之星船务有限公司以及船舶承租方华电重工股份有限公司相关负责人员访谈了解，2021年3月“振江号”海上风电安装船维修完成并成功试航以来，未出现因船舶质量或设备质量问题而导致的重大故障、事故或诉讼、仲裁等纠纷，“振江号”海上风电安装船符合船舶规范要求，在服务期内船舶性能良好。
（5）海上风电安装业务对公司整体收入影响较小
关于发行人海上风电安装业务占公司整体营业收入的比重情况如下：
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单位：万元。
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 船舶租赁 | 6,972.48 | 3,440.37 | - |
| 营业收入 | 185,424.86 | 193,135.22 | 178,608.76 |
| 占比 | 3.76% | 1.78% | - |
从上表可以看出，鉴于公司整体营业收入规模较大，“振江号”海上风电安装船虽然在2021年维修完成并投入使用，对于公司整体营业收入的占比仍然较小，因此，虽然海水浸漫事故导致公司海上风电安装业务暂停一段时间，但对于公司整体业务发展影响较小。
综上，“振江号”海上风电安装船不存在因产品质量问题而导致不具备开展海上风电吊装工作的条件的情形，尚和海工及“振江号”海上风电安装船不存在受到重大行政处罚的情形，除“振江号”海上风电安装船保险理赔案外，尚和海工也不存在其他重大的诉讼仲裁等纠纷事项。“振江号”海上风电安装船业务因海水浸漫事故暂停业务，现已恢复生产经营活动，具备稳定经营的能力，海水漫浸事故对公司生产经营的影响有限。
（二）海水浸漫事故相关会计处理是否准确完整、是否符合企业会计准则相关要求
1、海水浸漫事故会计处理总体思路
海水浸漫事故发生后，”振江号”损坏较为严重，对于发行人而言，将通过修理的方式使其恢复原有的工作性能，相关修理工作于2021年3月完成。发行人认为在事故发生时，相关损失已经存在，后续的打捞工作、修理工作都是使该船舶恢复工作性能的必要支出，其中主要涉及事故救援费用约7,000万元，修理费用约1.558亿元。而且，由于发行人是通过直接购入的方式拥有该船舶，难以从固定资产的账面价值中分离出损毁部分的价值，综合考虑后，发行人选择采取以下方式对”振江号”进行会计处理：
（1）船舶原值不变，继续计提折旧，修理期间的折旧计入管理费用。
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（2）根据负责海水浸漫事故诉讼理赔的海事律师出具的法律意见书，结合责任认定部门相关意见，了解理赔的可能性以及理赔金额的比例，并根据法律意见书的结论暂估无法理赔部分的损失，计入当期损益，同时贷记预计负债。
（3）将海水浸漫事故相关的主要支出（打捞费、救助费等）计入过渡科目其他流动资产。
（4）将其他预计不在理赔范围内因事故发生的零星支出计入当期损益。
2、其他流动资产之预付事故损失款的会计处理及合理性
（1）其他流动资产之预付事故损失款的会计处理
报告期内，发行人其他流动资产之预付事故损失款的情况如下：
| 项目 | 2021/9/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/1231 |
| 预付事故损失款 | 21,752.44 | 7,205.45 | - | - |
2020年度，”振江号”发生的与理赔相关的费用包括交通运输部上海打捞局的救助费用、拖带费用为5,926.58万元，武汉船用机械有限责任公司的升降辅助救助作业费用为958.87万元，舟山华丰船舶修造有限公司的防腐费用为
320.00万元，合计7,205.45万元计入其他流动资产之预付事故损失款科目。
2021年1-9月，”振江号”发生的与理赔相关的费用为舟山华丰船舶修造有限公司的修理费用为15,580.00万元，扣除船舶修理残值收入140.60万元，无法在1年内抵扣的进项税892.41万元，2020年至2021年1-9月累计21,752.44万元计入其他流动资产。
（2）其他流动资产之预付事故损失款的会计处理合理性
截至2021年9月30日，发行人计入其他流动资产的预付事故损失款为21,752.44万元，其测算依据系参考海事律师的法律建议书，将“振江号”海工平台海水浸漫事故之后所发生的预期可获理赔的大额船舶救助及维修费用等实际支出金额计入其他流动资产。
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《企业会计准则——基本准则》第二十一条规定：“符合本准则第二十条规定的资产定义的资源，在同时满足以下条件时，确认为资产：（一）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；（二）该资源的成本或者价值能够可靠地计量”。根据前述说明，“振江号”海工平台海水浸漫事故的救助及维修费用属于保单承保范围，很可能获得保险偿付，并且相关费用金额能够可靠的计量，因此，前述支出符合资产的确认条件。《企业会计准则第30号——财务报表列报》第十七条规定：“资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：（一）预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用。（二）主要为交易目的而持有。（三）预计在资产负债表日起一年内变现。（四）自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物”。根据前述说明，“振江号”海工平台海水浸漫事故的救助及维修费用属于保单承保范围，预计能够在一个正常营业周期中获得保险偿付，因此，前述支出符合会计准则关于流动资产确认第（一）条的规定；同时，该支出事项不属于货币资金、短期投资、应收票据、应收账款、其他应收款、存货等流动资产科目，因此，将该支出确认为其他流动资产，“振江号”海工平台海水浸漫事故相关资产的确认条件符合企业会计准则的相关规定。
综上，发行人将“振江号”海工平台海水浸漫事故的大额船舶救助及维修费用等实际支出计入其他流动资产，符合企业会计准则相关要求。
3、预计负债的的会计处理及合理性
（1）预计负债的的会计处理
针对“振江号”海工平台海水浸漫事故，公司聘请了海事律师上海瀛泰律师事务所于2021年4月23日出具了《关于尚和（上海）海洋工程设备有限公司”振江号”海工平台2020年7月4日海水浸没事故的法律意见书》，该法律意见书对于本次事故的保险理赔前景进行了预估如下：
“上述费用都可以归结为保险所承保的救助和修理费用，考虑到贵司在救助和修理方面聘请的都是保险人认可的救助人以及修理船厂，根据现有证据并凭我
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们的经验，保险人无法有效质疑这些费用的合理性，我们预估贵司索赔情况如下：
①交通运输部上海打捞局的救助费用、拖带费用共5,926.58万元(含税)，可从保险人处索赔该费用的100%。
②武汉船用机械有限责任公司的救助作业费用共958.87万元(含税)，可从保险人处索赔该费用的100%。
③舟山华丰船厂于打捞时防腐项目的费用320.00万元(含税)，可从保险人处索赔该费用的100%。
④舟山市华丰船舶修造有限公司的维修费15,580.00万元(含税)，其中有垫资成本1,252.03万元，该部分因与保险人存在争议，索赔存在不确定性，剩余修理费14,327.97万元(含税)，在考虑减损义务的影响后，预估贵司可从保险人处索赔该费用的70%以上”。
因此，根据上述索赔预估的数据，仅第④项部分存在预估可能无法索赔的情形，该情形经测算金额为5,550.42万元。截至2020年12月31日，公司管理层在咨询了上述海事律师意见后，根据各理赔项目预计可收回的理赔金额，预估损失金额为人民币5,550.42万元并计提了预计负债。
2021年1-9月，公司管理层根据诉讼的最新进展及海事律师的意见，认为预估损失金额仍然为5,550.42万元，故未进一步计提预计负债。
（2）预计负债的会计处理合理性
根据《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。
根据上述企业会计准则要求，发行人对存在不确定性的预估损失计提预计负债符合会计准则相关要求，具体说明如下：
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| 相关确认条件 | 公司相关会计核算方式 | 是否符合企业会计准则规定 |
| ①该义务是企业承担的现时义务 | 海水浸漫事故已经发生，与事故相关的打捞、修理等费用是公司承担的现时义务。 | 符合 |
| ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业 | 公司在救援、修理等服务实际发生时需要支付的相关款项，导致经济利益流出企业。 | 符合 |
| ③该义务的金额能够可靠地计量 | 报告期各期末，公司海事律师将根据诉讼的进展情况以及掌握的最近证据对于公司承担的损失比例进行估计并出具法律意见书。 | 符合 |
从上表可以看出，公司对于存在不确定性的预估事故损失费计入预计负债符合企业会计准则的有关规定。
综上所述，“振江号”海工平台海水浸漫事故发生后的相关会计处理准确完整，符合企业会计准则相关要求。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人与收购相关公告；了解相关交易的原因、背景以及新增业务与发行人原有业务的协同效应；
2、获取并检查尚和海工合并日审计报告、估值报告，评价尚和海工商誉确认的准确性；
3、获取并检查海水浸漫事故所涉及保险协议、海事法律意见书、法院相关裁定等文件。
4、查阅了“振江号”海上风电安装船质量检验证书、船级社认证、《水上交通事故调查结论书》等相关文件。
5、访谈了“振江号”船务管理公司及船舶承租方相关人员。
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6、查阅了《风机安装平台设备租赁合同》及补充协议。
7、获取了相关行政主管部门的合规证明及发行人出具的确认函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、上市公司收购尚和海工时的评估方法及参数选择谨慎合理。
2、上市公司收购尚和海工时综合考虑了技术、人才、未来收益等因素，大额评估增值具有合理性。
3、本次评估未将与客户、合同、市场、技术等相关资源认定为可辨认无形资产；商誉的初始确认与计量准确，符合会计准则相关要求。
4、海水浸漫事故对尚和海工及发行人经营的影响和损失有限，相关会计处理准确完整、符合企业会计准则相关要求。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
“振江号”海上风电安装船不存在因产品质量问题而导致不具备开展海上风电吊装工作的条件的情形，尚和海工及“振江号”海上风电安装船不存在受到重大行政处罚的情形，除“振江号”海上风电安装船保险理赔案外，尚和海工也不存在其他重大的诉讼仲裁等纠纷事项。“振江号”海上风电安装船业务因海水浸漫事故暂停业务，现已恢复生产经营活动，海水漫浸事故对发行人生产经营的影响有限。
问题9
报告期内申请人商誉账面金额保持9,663.78万元，其中收购尚和海工形成商誉1,865.40万元，收购上海底特形成商誉7,798.37万元。请申请人结合上述资产收购后的经营及整合情况、业绩承诺实现情况、实际业绩与收购时评估预测业绩的差异等说明报告期内商誉减值测试主要参数设置是否谨慎合理，未计提减值准备是否充分合理，相关商誉2021年是否存在减值风险。
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请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、结合尚和海工和上海底特被收购后的经营及整合情况、业绩承诺实现情况、实际业绩与收购时评估预测业绩的差异等说明报告期内商誉减值测试主要参数设置是否谨慎合理，未计提减值准备是否充分合理
（一）尚和海工和上海底特被收购后的经营及整合情况、业绩承诺实现情况、实际业绩与收购时评估预测业绩的差异
1、尚和海工
（1）经营及整合情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《尚和（上海）海洋工程设备有限公司审计报告及财务报表（2016年度至2018年2月）》（信会师报字[2018]第ZA12151号），截止2018年2月28日，尚和海工原控股股东郑文俊已实际缴纳出资1,260万元，占认缴注册资本的20%。
2018年4月，发行人以0元价格受让尚和海工剩余80%认缴出资额份额，并向尚和海工投资1.4亿元，其中5,040万元用于缴足注册资本，超出部分计入资本公积金，确认商誉1,865.40万元。
尚和海工是一家致力于海上风能的综合利用及高端海工装备的开发、运营和销售为一体的企业，与发行人所经营的风电设备业务属于相互关联的行业。发行人收购尚和海工之后，实现了双方资源优势互补，形成协同效应，增强公司的盈利能力。公司可以依托尚和海工的资源和技术优势，同时尚和海工借助于振江股份相对成熟的客户资源，扩大在海上风电运维平台的销售规模，并配合国家的“海上丝绸之路”规划。尚和海工参与设计和建造的“振江号”海工平台为海上风电基础施工、安装、运输和运维等施工要求的多功能安装平台，成为公司进一步开拓海上风电市场的新起点。
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根据2017年10月16日，尚和海工与中国船舶重工国际贸易有限公司、武汉船用机械有限责任公司签署的《1200吨自航自升式海上风电多功能安装平台建造及交付总承包合同确认书》，“振江号”海工平台预计于2019年2月28日交付，实际交付日期为2020年1月1日。尚和海工主要从事海上风电安装和维护作业，被发行人收购前，其核心资产“振江号”海工平台尚未建造完毕，无法为客户提供海上风电安装服务，故未实现营业收入，主要经营活动为参与“振江号”海工平台的设计与建设。自被收购后，尚和海工经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 6,972.47 | 3,440.37 | - | - |
| 净利润 | 1,615.54 | -6,502.77 | -381.61 | 49.93 |
注：2021年1-9月数据未经审计
虽然尚和海工“振江号”海工平台于2020年7月发生了海水漫浸事故导致其经营业绩不达预期，但“振江号”海工平台已于2021年3月完成了修复工作，目前已在广东海域海上风场开展吊装业务，船舶各项性能良好，工作有序开展。尚和海工未来将继续为国内海上风电行业发展贡献力量，助力中国海上风电场的安装运维走向专业化、高端化。2020年6月，尚和海工与华电重工股份有限公司签订的长期租赁合同，其中，前3年的合同金额为45,600万元，体现了尚和海工良好的发展前景与盈利能力。
（2）业绩承诺实现情况
根据尚和海工与上市公司签署的《投资协议》、《盈利预测补偿的补充协议》等，尚和海工在利润补偿期间届满后，尚和海工2020年度、2021年度和2022年度累计的实际净利润未达到承诺净利润的差额，业绩补偿义务人优先以现金方式补偿，若业绩补偿义务人在本公司2022年度审计报告出具后的30日内，未履行或未完全履行现金补偿义务的，应以业绩补偿义务人持有的尚和海工的股权补偿。业绩承诺金额为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2020年度、2021年度、2022年度累计不低于13,000.00万元。
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单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年1-9月 | 2022年 |
| 业绩承诺金额 | 13,000.00 | ||
| 净利润 | -569.53 | 2,028.55（注） | - |
| 累计净利润 | 1,046.01 | - | - |
注：上表净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；其中，2021年净利润为2021年1-9月未经审计数据。
截至2021年9月30日，尚和海工业绩承诺期内累计净利润达1,046.01万元，对于尚和海工2020年亏损及2021年前三季度盈利水平不高的原因是：2020年7月4日，尚和海工的核心资产”振江号”海工平台在江苏如东海域作业过程中发生海水漫浸事故，随后进入救援与维修阶段，无法开展业务；直至2021年3月完成了修复工作，并于2021年4月开始在海上风场开展吊装业务。因此，”振江号”海工平台在2021年前三季度开展业务的时间较短，其对尚和海工的业绩贡献尚未充分体现。
虽对于尚和海工2021-2022年是否能够完成业绩承诺金额仍存在不确定性，但依据尚和海工与华电重工股份有限公司签署的关于“振江号”海工平台的长期租赁合同及补充协议，约定前3年的合同金额为4.56亿元。截至2021年9月30日，发行人已确认前述收入6,972.48万元，因此，前述合同尚余3.86亿元尚未形成收入。
（3）实际业绩与收购时评估预测业绩的差异
上市公司增资尚和海工的交易价格参考了华信评估出具的苏华估报字[2018]第C002号《估值报告》，而该《估值报告》采用收益法进行估值。关于前述收益法的预测数据与实际数据的差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 预测营业收入（①） | 14,957.26 | 5,982.91 | 0.00 |
| 实际营业收入（②） | 3,440.36 | 0.00 | 0.00 |
| 差额（②-①） | -11,516.90 | -5,982.91 | - |
| 预测净利润（①） | 4,983.76 | -1,479.10 | -1,501.00 |
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| 实际净利润（②） | -569.53 | -381.68 | -224.97 |
| 差额（②-①） | -5,553.29 | 1,097.42 | - |
注1：基于本次收购评估的时点，上表中2018年预测数据为3月至12月数据。注2：基于上市公司收购尚和海工时所签署的盈利预测补偿协议，上表中2019年、2020年的实际净利润为扣除非经常性损益后的净利润。
根据上表可以看出，尚和海工被收购时的预测数据和实际数据的差异主要体现在：2019年未产生实际营业收入，低于预测营业收入5,982.91万元；以及2020年实现的营业收入低于预测值11,516.90万元，实现的净利润低于预测值5,553.29万元。主要受两方面影响：
1）海上风电安装船的实际交付时间晚于预期交付时间，导致尚和海工在2019年未实际开展业务。实际交付时间较晚的原因是：一方面，上市公司本次收购尚和海工的增资款主要用于海上风电安装船的建设，但由于国家工商行政管理总局于2018年发布了《工商总局关于严格规范营业执照签发等工作的通知》（工商企注字[2018]4号），尚和海工无法按照《投资协议》的约定如期办理公司本次投资之工商变更登记手续，导致本次投资进度款延期支付约3个月，并进一步影响风电安装船的如期建设和交付；另一方面，由于本艘海上风电安装船需要配套4500吨连续液压升降系统、1200吨绕桩式回转起重机、30吨船用甲板起重机、DP-1动力定位和锚泊定位两套系统等关键装置，该船在国内同类型船中具备领先技术，因此船体设计图纸涉及的修改较多，建造难度较大，加之船体建造过程多数在露天室外进行，受天气、温度因素影响延迟了船体交付时间约6个月。
2）2020年7月，尚和海工的海上风电安装船在江苏如东海域作业过程中发生海水漫浸事故，直至2021年3月方才维修完成并成功试航，且已重新取得CCS（中国船级社）证书，具备重新开展海上风电吊装工作的条件。因此，尚和海工在预测期内的实际运营时间较短，业绩完成情况未达预期具备合理性。
2、上海底特
（1）经营及整合情况
5-1-161
2018年11月发行人以18,883万元收购切斯特技术公司持有的上海底特
63.0446%股权。本次收购完成后，发行人将持有上海底特63.0446%股权，确认商誉7,798.37万元。后续发行人又通过二级市场交易及通过受让上海底特股东上海奥柯兰投资管理合伙企业（有限合伙）出资份额的方式增持了上海底特股权。截至2022年2月10日，发行人合计拥有上海底特的权益占比为95.00%。
上海底特生产销售的施必牢螺母和螺栓等紧固件属汽车零部件行业，其拥有的“施必牢”品牌成为机械行业的著名品牌，其产品主要应用于商用汽车制造、工程机械等行业，也应用于发行人的塔筒等产品，与发行人业务关系密切。上海底特被发行人收购后，充分利用上市公司本身在风电行业已积累的资源，通过上市公司进入风电、输变电紧固件等中高端市场，二者业务产生协同效应，拓宽了上市公司业务领域，提高上市公司持续盈利能力和长期发展潜力，资产整合情况良好。
报告期内，上海底特经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 16,849.33 | 21,528.25 | 18,455.88 | 18,689.90 |
| 净利润 | 1,563.39 | 2,840.93 | 1,351.51 | 1,882.76 |
注：2021年1-9月数据未经审计。
（2）业绩承诺实现情况
根据双方的协商，上海底特被上市公司收购时未出具业绩承诺。
（3）实际业绩与收购时评估预测业绩的差异
上市公司收购上海底特的交易价格参考了华信评估出具的资产评估报告（苏华评报字[2018]第299号），而该评估报告采用收益法进行估值。关于前述收益法的预测数据与实际数据的差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 预测营业收入（①） | 25,315.04 | 22,741.51 | 8,669.76 |
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| 实际营业收入（②） | 21,528.25 | 18,455.88 | 18,689.90 |
| 差额（②-①） | -3,786.79 | -4,285.63 | - |
| 预测净利润（①） | 3,323.64 | 2,806.04 | 1,273.67 |
| 实际净利润（②） | 2,453.70 | 1,770.17 | 1,826.90 |
| 差额（②-①） | -869.94 | -1,035.87 | - |
注1：基于本次收购评估的时点，上表中2018年预测数据为8月至12月数据。注2：上表中的实际净利润为扣除非经常性损益后的净利润。根据上表可以看出，上海底特被收购时的预测数据和实际数据的差异主要体现在：2019年实际营业收入低于预测营业收入4,285.63万元，实现的净利润低于预测值1,035.87万元；以及2020年实现的营业收入低于预测值3,786.79万元，实现的净利润低于预测值869.94万元。虽然上海底特2019年以来业绩实现情况略低于收购时的评估预测，但其近两年业绩情况并不存在恶化或明显低于形成商誉时的预期情况，每年仍为盈利且利润稳定增长，经营情况良好。此外，上海底特的主要客户集中在汽车行业，对商用车整车行业的依赖度较高，其发展周期与商用车整车行业基本保持一致。
（二）报告期内商誉减值测试主要参数设置是否谨慎合理，未计提减值准备是否充分合理
公司对尚和海工和上海底特进行商誉减值测试时，相关经营数据的预测是根据标的公司经营及整合状况、业绩承诺实现情况、行业景气度、未来的战略规划及对预测期经营业绩的预算等资料对预测期内的各类收入进行了预测，综合考虑商誉涉及的资产组综合产量及对未来市场的整体分析，与公司历史经验及外部信息一致的基础上进行预测，对2018年、2019年和2020年商誉减值测试中各项预测符合当时实际情况，关键参数设置具备合理性，未计提减值准备充分合理，具体情况如下：
1、尚和海工
报告期内，公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司对尚和海工2018年末和2020年末合并商誉进行了商誉减值评估，并出具了苏中资评报字（2019）第2017号评估报告和苏中资评报字（2021）第2019号评估报告；公司聘请了
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江苏华信资产评估有限公司对尚和海工2019年度合并商誉进行了商誉减值评估，并出具了苏华评报字[2020]第085号评估报告。
（1）收益期的确定
对尚和海工各年度进行商誉减值测试时，因其商誉及相关资产组所在单位主要业务内容为从事海上风电安装和维护作业，具有单次投入较高、收益期较长的特点，在海上风电安装平台达到经济寿命之后是否还会续建存在较大不确定性。预计海上风电安装平台经济寿命为30年，故当海上风电安装平台达到经济寿命后停止运营，相应的收益期为有限期。2018年末对尚和海工减值测试时，预计尚和海工于2019年8月开始正式运营，该次评估收益期和预测期为2019年1月至2049年6月。
2019年末对尚和海工减值测试时，预计该次评估收益期和预测期为2020年1月至2049年12月。
2020年末对尚和海工减值测试时，预计该次评估收益期和预测期为2021年1月至2049年12月。
（2）营业收入的确定
报告期内各期末对尚和海工商誉减值测试的营业收入预测情况如下所示。
1）2018年末
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 预测值 | 4770.60 | 13,119.15 | 13,119.15 | 13,119.15 | 13,119.15 | 13,119.15 | 11,926.50 | 11,926.50 | 11,926.50 | 11,926.50 | 11,926.50 |
| 项目 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 | 2040年 |
| 预测值 | 10,733.85 | 10,733.85 | 10,733.85 | 10,733.85 | 10,733.85 | 9,541.20 | 9,541.20 | 9,541.20 | 9,541.20 | 9,541.20 | 8,348.55 |
| 项目 | 2041年 | 2042年 | 2043年 | 2044年 | 2045年 | 2046年 | 2047年 | 2048年 | 2049年1-6月 | - | - |
| 预测值 | 8,348.55 | 8,348.55 | 8,348.55 | 8,348.55 | 7,155.90 | 7,155.90 | 7,155.90 | 7,155.90 | 3,577.95 | - | - |
5-1-164
注：上表2019年预测营业收入为基于“振江号”海工平台可于2019年7月底顺利交付，2019年8月正式运营的假设。2）2019年末
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 预测值 | 9394.495413 | 11,100.92 | 11,100.92 | 11,100.92 | 11,100.92 | 10,091.74 | 10,091.74 | 10,091.74 | 10,091.74 | 10,091.74 | 9,064.22 |
| 项目 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年 |
| 预测值 | 9,064.22 | 9,064.22 | 9,064.22 | 9,064.22 | 8,256.88 | 8,256.88 | 8,256.88 | 8,256.88 | 8,256.88 | 7,926.61 | 7,926.61 |
| 项目 | 2042年 | 2043年 | 2044年 | 2045年 | 2046年 | 2047年 | 2048年 | 2049年 | - | - | - |
| 预测值 | 7,926.61 | 7,926.61 | 7,926.61 | 7,018.35 | 7,018.35 | 7,018.35 | 7,018.35 | 7,018.35 | - | - | - |
3）2020年末
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 |
| 预测值 | 12477.06 | 14,495.41 | 11,651.38 | 11,009.17 | 11,009.17 | 9,839.45 | 9,357.80 | 9,357.80 | 9,357.80 | 9,357.80 | 7,954.13 |
| 项目 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年 | 2042年 |
| 预测值 | 7,954.13 | 7,954.13 | 7,954.13 | 7,954.13 | 6,761.01 | 6,761.01 | 6,761.01 | 6,761.01 | 6,761.01 | 5,746.86 | 5,746.86 |
| 项目 | 2043年 | 2044年 | 2045年 | 2046年 | 2047年 | 2048年 | 2049年 | - | - | - | - |
| 预测值 | 5,746.86 | 5,746.86 | 5,746.86 | 4,884.83 | 4,884.83 | 4,884.83 | 4,884.83 | - | - | - | - |
2018年末进行商誉减值测试时，公司对尚和海工2019年预计收入为4,770.60万元，2019年实际收入为0元，二者差异主要是其核心资产海上风电安装船的实际交付时间晚于预期，即在2020年1月1日完成交付，导致尚和海工在2019年未实际开展业务。公司于2018年末在对2019年收入进行预测时，结合与中交第三航务工程局有限公司（简称“中交三航”）签订的意向租赁协议，出于谨慎性考虑，按意向合同租费按最低260万/台风机进行预测，每月安装5台（最大装机量每月6台），预计2019年7月份交船，8月开始下水，收益期
5-1-165
预测为4个月，计算收入为5,200万元，公司预计2019年营业收入为4,770.60万元，但预测时未曾考虑到交付时间延期等不可控因素影响，故形成差异。
2019年末商誉减值测试时，按照与中交三航的正式合同约定，租费按220万元/台风机计算，“振江号”海工平台已于2020年3月中旬进场开始吊装作业，预计全年正常装机46台，计算收入10,120.00万元，因此，评估预测2020年营业收入为9,394.50万元。2020年实际收入为3,440.37万元，为尚和海工将船舶设备租赁给中交三航取得的收入，二者差异的主要原因是受疫情影响，同时海上风电安装船于2020年7月发生了海水浸漫事故并启动救援维修工作，无法正常开展业务。
2020年末商誉减值测试时，公司进行预测是基于尚和海工与华电重工股份有限公司签订的长期船舶租赁合同进行预测，合同约定前一年每月固定租金1,600万元，2021年全年合同约定收入19,200万元。因评估时海上风电安装船尚处于维修阶段，预计2021年4月中旬修复完毕重新投入运营，因此谨慎预估2021年营业收入12,477.06万元。
综上，公司各年末对尚和海工商誉减值测试所预测的收入规模是符合评估届时的具体情况，具备合理性。
（3）营业成本的确定
报告期内各期末对尚和海工商誉减值测试的营业成本预测情况如下所示。
1）2018年末
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 预测值 | 2,028.73 | 4,701.08 | 4,751.08 | 4,751.08 | 4,751.08 | 5,051.08 | 4,776.08 | 4,776.08 | 4,776.08 | 4,776.08 | 5,251.08 |
| 项目 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 | 2040年 |
| 预测值 | 4,801.08 | 4,801.08 | 4,801.08 | 4,801.08 | 5,451.08 | 4,826.08 | 4,826.08 | 4,826.08 | 4,826.08 | 5,651.08 | 4,851.08 |
| 项目 | 2041年 | 2042年 | 2043年 | 2044年 | 2045年 | 2046年 | 2047年 | 2048年 | 2049年1-6月 | - | - |
5-1-166
| 预测值 | 4,851.08 | 4,851.08 | 4,851.08 | 5,221.01 | 3,363.91 | 3,363.91 | 3,363.91 | 3,363.91 | 1,681.96 | - | - |
注：上表2019年营业成本为基于“振江号”海工平台可于2019年7月底顺利交付，2019年8月正式运营的假设。
2）2019年末
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 预测值 | 3,386.23 | 3,674.68 | 3,674.68 | 3,674.68 | 3,974.68 | 3,720.81 | 3,720.81 | 3,720.81 | 3,720.81 | 4,120.81 | 3,676.11 |
| 项目 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年 |
| 预测值 | 3,676.11 | 3,676.11 | 3,676.11 | 4,176.11 | 3,661.12 | 3,661.12 | 3,661.12 | 3,661.12 | 4,361.12 | 3,647.70 | 3,647.70 |
| 项目 | 2042年 | 2043年 | 2044年 | 2045年 | 2046年 | 2047年 | 2048年 | 2049年 | - | - | - |
| 预测值 | 3,647.70 | 3,647.70 | 4,547.70 | 2,085.84 | 2,085.84 | 2,085.84 | 2,085.84 | 2,085.84 | - | - | - |
2）2020年末
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 |
| 预测值 | 2,570.61 | 2,998.81 | 3,040.00 | 3,082.43 | 3,126.13 | 4,706.89 | 4,553.25 | 4,601.00 | 4,650.19 | 4,700.85 | 5,153.02 |
| 项目 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年 | 2042年 |
| 预测值 | 4,906.77 | 4,962.12 | 5,019.14 | 5,077.87 | 5,638.36 | 5,300.66 | 5,364.83 | 5,430.93 | 5,499.01 | 6,169.13 | 5,741.36 |
| 项目 | 2043年 | 2044年 | 2045年 | 2046年 | 2047年 | 2048年 | 2049年 | - | - | - | - |
| 预测值 | 5,815.75 | 5,892.38 | 5,661.36 | 5,226.78 | 4,710.51 | 4,796.76 | 4,885.59 | - | - | - | - |
尚和海工营业成本主要包括固定资产折旧、燃料消耗、修理费、保险费、租赁费、工资及福利和办公费等。2019年尚和海工尚处于前期投入阶段，未实现营业收入，无相应营业成本。2020年尚和海工实际营业成本为1,746.39万元，低于预测值3,386.23万元，主要是自2020年7月发生海水浸漫事故发生后，船舶处于维修阶段。2020年末商誉减值测试对2021年及以后的营业成本预测
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考虑到与华电重工签署了长期租赁协议，且对“振江号”的预测修理费为100万/年，5年为一周期，每一周期的10%递增，大修（船舶界称检修）周期按船检规范每五年一次，根据使用时间的延长，前五年的大修费用较低，后续逐步增加，预测期营业成本合理。因此，公司各年末对尚和海工商誉减值测试所预测营业成本是合理的。
（4）折现率的确定
折现率选取加权平均资本成本（WACC）结合无风险利率、市场风险系数及公司资本结构等参数的变化情况进行计算确定。
公式：WACC=Ke×[E/（D+E）]+Kd×[D/（D+E）]×（1-T）
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；T：所得税率；E/（D+E）：股权占总资本比率；D/（D+E）：债务占总资本比率。
关于尚和海工商誉评估所选取的折现率如下，其中2019年、2020年折现率分别为2018年末、2019年末商誉减值测试预测的折现率，2021年及以后的折现率为2020年末商誉减值测试预测的折现率。
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2021年以后 |
| 折现率 | 16.88% | 15.07% | 18.76% | 18.76% |
报告期内，公司对尚和海工商誉减值测试采用的折现率介于
15.07%-18.76%之间，较为稳定。
（5）商誉减值测试结果
关于报告期内尚和海工商誉减值的确认过程如下：
单位：元
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| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 商誉账面余额① | 18,654,032.04 | 18,654,032.04 | 18,654,032.04 |
| 商誉减值准备余额② | - | - | - |
| 商誉的账面价值③=①-② | 18,654,032.04 | 18,654,032.04 | 18,654,032.04 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 4,663,508.01 | 4,663,508.01 | 4,663,508.01 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 23,317,540.05 | 23,317,540.05 | 23,317,540.05 |
| 资产组的账面价值⑥ | 398,788,005.95 | 193,327,605.10 | 130,990,793.90 |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ | 422,105,546.00 | 216,645,145.15 | 154,308,333.95 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧ | 453,000,000.00 | 231,833,800.83 | 156,000,000.00 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | - | - | - |
经测试，报告期内包含整体商誉的资产组的公允价值高于未来现金流量现值，无需计提商誉减值准备。
2、上海底特
报告期内，公司聘请了江苏华信资产评估有限公司对上海底特2018年末和2019年末合并商誉进行了商誉减值评估，并出具了苏华评报字[2019]第124号评估报告和苏华评报字[2020]第75号评估报告；公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司对上海底特2020年末合并商誉进行了商誉减值评估，并出具了苏中资评报字（2021）第2023号评估报告。
（1）收益期的确定
经过对商誉所在资产组所处的宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争情况并结合公司现有产能、生产现状、在手合同等信息，确定预测期为评估基准日起5年，5年后商誉及相关资产组所在单位达到稳定经营状态，收益期为无固定期限。
对上海底特2018年末商誉减值测试时，评估预测期为5年，即从2019年1月至2023年12月。预测期后为2024年后至未来永续年限，在此阶段中，上海底特主营业务将保持稳定的现金获利水平。
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对上海底特2019年末商誉减值测试时，评估预测期为5年，即从2020年1月至2024年12月。预测期后为2025年后至未来永续年限，在此阶段中，上海底特主营业务将保持稳定的现金获利水平。
对上海底特2020年末商誉减值测试时，评估预测期为5年，即从2021年1月至2025年12月。预测期后为2026年后至未来永续年限，在此阶段中，上海底特主营业务将保持稳定的现金获利水平。
（2）营业收入的确定
报告期各期末内对上海底特商誉减值测试的营业收入预测情况如下表所示。
单位：万元
| 2018年末 | 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 预测值 | 21,774.35 | 24,883.43 | 27,396.30 | 28,811.01 | 29,650.53 | 29,650.53 | |
| 2019年末 | 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 预测值 | 27,084.87 | 32,196.44 | 37,703.70 | 41,362.98 | 42,825.92 | 42,825.92 | |
| 2020年末 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 预测值 | 28,370.10 | 34,381.10 | 39,431.59 | 42,761.88 | 44,409.54 | 44,409.54 |
2018年末商誉减值测试时，公司对于2019年的收入预测主要是基于2018年上海底特营业收入18,455.88万元，同比增长8.44%；同时预计2019年上海底特光伏紧固件即将开始批量生产，预测2019年营业收入增长率为16.50%。而2019年实际增长率未达预期主要是受2019年10月上海底特工厂搬迁至太仓，工厂停产1个月，对后面两个月销售产生一定影响。
2019年末商誉减值测试时，公司预计2020年营业收入达27,084.87万元，主要是考虑到通过上市公司的平台，引入了风电、中车的紧固件业务，且风电紧固件产品已经接受了西门子/ENERCON的认证，已经获得了ENERCON的小批量订单，预计在2020年风电紧固件为上海底特的重要增长点。此外，上海底特下游主要为商用车行业，其中的重卡行业在2019年下半年增长良好，而且随着
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大量国三车的淘汰置换，国家在国三车辆置换给予补贴等政策利好的情况下，预计2020年的重卡行业将保持良好的发展前景。2020年上海底特实际实现营业收入21,528.25万元，不及预期，主要是受疫情影响，导致工厂数月未开工生产。
2020年末商誉减值测试时，考虑到上海底特已和西门子歌美飒、GE能源、Enercon、金风科技等多个客户完成的产品认定，销售渠道进一步丰富，2020年12月又与湘潭市和信标准件有限公司签订了3年的合作协议，在手订单充足，因此公司预计上海底特2021年营业收入为28,370.10万元。
综上，公司各年末对上海底特商誉减值测试所预测的收入规模是谨慎且合理的。
（3）营业成本的确定
报告期内各期末对上海底特商誉减值测试的营业成本预测情况如下表所示：
单位：万元
| 2018年末 | 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 预测值 | 15,102.93 | 16,849.15 | 18,250.54 | 19,028.92 | 19,427.41 | 19,427.41 | |
| 2019年末 | 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 预测值 | 19,713.27 | 23,627.77 | 27,845.63 | 30,586.72 | 31,555.66 | 31,555.66 | |
| 2020年末 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 预测值 | 20,018.43 | 24,110.34 | 27,392.65 | 29,596.82 | 30,727.46 | 30,600.59 |
上海底特主营业务成本主要由材料、人工、折旧、工具费用、表面处理费和制造费用等组成，其中直接材料占成本的占比最高。制造费用包括人员工资、低值易耗品、修理费、租赁费、物料消耗等。
2019年上海底特实际营业成本为12,814.01万元，低于预测值15,102.93万元，2020年上海底特实际营业成本为15,086.64万元，低于预测值19,713.27万元，体现了上述年度商誉减值测试时对营业成本预测的谨慎性与合理性。2020年末商誉减值测试中考虑到公司产品结构从商用车、铁路拓展到风电光伏等领
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域，规模化生产将降低生产成本，谨慎预计未来五年营业成本仍保持在相对稳定的高位状态，与2019年末的预测相对持平。故公司各年末对上海底特商誉减值测试所预测营业成本是合理的。
（4）折现率的确定
折现率选取加权平均资本成本（WACC）结合无风险利率、市场风险系数及公司资本结构等参数的变化情况进行计算确定。
公式：WACC=Ke×[E/（D+E）]+Kd×[D/（D+E）]×（1-T）
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；T：所得税率；E/（D+E）：股权占总资本比率；D/（D+E）：债务占总资本比率。
关于上海底特商誉评估所选取的折现率如下，其中2019年、2020年折现率分别为2018年末、2019年末商誉减值测试预测的折现率，2021年及以后的折现率为2020年末商誉减值测试预测的折现率。
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2021年以后 |
| 折现率 | 14.49% | 13.31% | 13.43% | 13.43% |
（5）商誉减值测试结果
关于报告期内上海底特商誉减值的确认过程如下：
单位：元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 商誉账面余额① | 77,983,731.68 | 77,983,731.68 | 77,983,731.68 |
| 商誉减值准备余额② | - | - | - |
| 商誉的账面价值③=①-② | 77,983,731.68 | 77,983,731.68 | 77,983,731.68 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 45,712,400.39 | 45,712,400.39 | 45,712,400.39 |
5-1-172
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 123,696,132.07 | 123,696,132.07 | 123,696,132.07 |
| 资产组的账面价值⑥ | 155,451,541.95 | 234,209,904.52 | 170,912,959.95 |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ | 279,147,674.02 | 357,906,036.59 | 294,609,092.02 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧ | 283,000,000.00 | 364,752,381.18 | 298,555,400.00 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | - | - |
经测试，报告期内包含整体商誉的资产组的公允价值高于未来现金流量现值，无需计提商誉减值准备。
综上所述，各报告期末，公司对增资尚和海工和收购上海底特的商誉减值测试中预测的收入增长率、毛利率、折现率等参数均为公司结合历史财务数据、实际情况以及行业发展状况等对标的公司进行的合理预测，参数设置谨慎合理，未计提减值准备充分合理。
二、相关商誉2021年是否存在减值风险
公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价格与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。公司均聘请了资产评估机构对相关资产组的可收回金额进行估值，参考专业意见，对商誉是否减值进行审慎估计。商誉减值测试采用收益法，估算企业自由现金流量并选用适当的折现率求出自由现金流量现值。各期自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-净营运资金变动。
商誉减值测试如下：
单位：万元
| 项目 | 尚和海工 | 上海底特 |
| 商誉账面余额① | 1,865.40 | 7,798.37 |
| 商誉减值准备余额② | - | - |
| 商誉的账面价值③=①-② | 1,865.40 | 7,798.37 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 466.35 | 4,571.24 |
5-1-173
| 项目 | 尚和海工 | 上海底特 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 2,331.75 | 12,369.61 |
| 资产组的账面价值⑥ | 38,278.88 | 13,647.36 |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ | 40,610.64 | 26,016.97 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧ | 47,500.00 | 27,600.00 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | - | - |
（一）增资尚和海工形成商誉截止2021年末减值测试的具体过程
1、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
尚和（上海）海洋工程设备有限公司于评估基准日（2021/12/31）的评估范围是公司形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日所确定的资产组一致。该资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了江苏中企华中天资产评估有限公司于2022年2月17日出具的《江苏振江新能源装备股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及尚和（上海）海洋工程设备有限公司商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字（2022）第2005号）。
2、商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法
①资产组的划分
资产组对应产品为“振江号”平台，该平台独立运营、能够独立产生现金流量，因此公司将“振江号”平台划分为收购尚和海工形成商誉所在资产组，截至2021年12月31日，含商誉的资产组账面价值为40,610.64万元。
②预测期
本次评估收益期采用海上风电安装平台的经济寿命期。由于本次评估收益法适用单位为海上风电安装平台，具有单次投入较高收益期较长的特点，在海上风电安装平台达到经济寿命之后是否还会续建存在较大不确定性。故本评估报告假设被评估单位在海上风电安装平台达到经济寿命后停止运营，相应的收益期为有限期。
5-1-174
③营业收入
2021年末商誉减值测试时在历史数据的基础上，预计的营业收入金额及变化情况如下：
单位：万元
| 期间 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业收入 | 3,440.37 | 10,458.72 | 13,944.95 | 13,944.95 | 11,743.12 |
| 期间 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营业收入 | 11,009.17 | 9,770.64 | 9,357.80 | 9,357.80 | 9,357.80 |
| 期间 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 |
| 营业收入 | 9,357.80 | 7,954.13 | 7,954.13 | 7,954.13 | 7,954.13 |
| 期间 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 |
| 营业收入 | 7,954.13 | 6,761.01 | 6,761.01 | 6,761.01 | 6,761.01 |
| 期间 | 2040年 | 2041年 | 2042年 | 2043年 | 2044年 |
| 营业收入 | 6,761.01 | 6,422.96 | 6,422.96 | 6,422.96 | 6,422.96 |
| 期间 | 2045年 | 2046年 | 2047年 | 2048年 | 2049年 |
| 营业收入 | 6,422.96 | 6,101.81 | 6,101.81 | 6,101.81 | 6,101.81 |
2020年、2021年受“振江号”海工平台浸漫事故以及统计口径不同的影响分别实现营业收入3,440.37万元、10,458.72万元未达到预期。2020年开始，在国家大力推进“碳达峰”和“碳中和”的大背景下，光伏、风电行业快速发展。同时基于抢装潮等因素影响，目前市场对于海上风电船等核心装备的需求剧增，价格攀升。
海上风电安装平台，具有单次投入较高收益期较长的特点，在海上风电安装平台达到经济寿命之后是否还会续建存在较大不确定性。因此本期收入预测在收益期内呈现逐渐下降的趋势。
④营业成本
单位：万元
| 期间 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
5-1-175
| 营业成本 | 1,746.38 | 2,699.89 | 3,447.56 | 3,474.65 | 3,502.56 |
| 期间 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营业成本 | 3,558.86 | 4,315.64 | 4,308.30 | 4,369.82 | 4,433.19 |
| 期间 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 |
| 营业成本 | 4,498.46 | 4,965.69 | 4,734.94 | 4,806.26 | 4,879.72 |
| 期间 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 |
| 营业成本 | 4,955.39 | 5,533.32 | 5,213.59 | 5,296.28 | 5,381.44 |
| 期间 | 2040年 | 2041年 | 2042年 | 2043年 | 2044年 |
| 营业成本 | 5,469.16 | 6,159.50 | 5,752.56 | 5,848.41 | 5,947.14 |
| 期间 | 2045年 | 2046年 | 2047年 | 2048年 | 2049年 |
| 营业成本 | 5,690.85 | 5,223.02 | 4,623.02 | 4,623.02 | 4,623.02 |
营业成本主要包括以人工成本、折旧费、修理费及保险费等为主的服务成本，2021年营业成本占销售收入比率为25.81%。后续随着成本的增加，收入的不断降低，成本占收入比例会稳步增加，达到一个相对稳定的状态。综合考虑历史成本占营业收入的比例以及未来业务发展趋势，设定预测期营业成本占收入的百分比为24.72%-95.90%。
⑤税前折现率
根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据中国人民银行长期贷款利率计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，并考虑了小规模风险溢价及特别风险影响，付息债务资本和股东权益资本的权重根据企业所处的行业付息债务资本和股东权益资本比率及所得税率进行计算，计算得出税后加权平均资本成本为10.49%。基于采用税后折现率与税后现金流量得到的现值，并结合税后现金流量倒算得出税前折现率为16.23%。
⑥现金流预测
根据上述各项数据，“振江号”海工平台未来现金流量现值计算如下：
单位：万元
5-1-176
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年-2047年 | 2048年 | 2049年 | 期末资产回收额 | |
| 营业收入 | A | 13,944.95 | 13,944.95 | 11,743.12 | …… | 6,101.81 | 6,101.81 | - |
| 营业成本 | B | 3,447.56 | 3,474.65 | 3,502.56 | …… | 4,623.02 | 4,623.02 | - |
| 息税前利润 | C | 9,912.91 | 9,794.57 | 7,517.68 | …… | 334.94 | 334.94 | - |
| 折旧与摊销 | D | 1,532.85 | 1,526.43 | 1,525.99 | …… | - | - | - |
| 营运资本增加 | E | 1,407.64 | -321.96 | -10.80 | …… | - | - | 432.35 |
| 资本支出 | F | - | - | - | - | - | - | -2,007.65 |
| 税前现金流量 | G=C+D-E-F | 10,038.12 | 11,642.97 | 9,054.47 | …… | 334.94 | 334.94 | 1,575.30 |
| 折现系数 | 16.23% | 0.9276 | 0.7980 | 0.6866 | …… | 0.0186 | 0.0160 | 0.0148 |
| 现金流量现值 | 9,310.86 | 9,291.31 | 6,216.58 | …… | 6.22 | 5.35 | 23.35 | |
| 现值合计 | H | 45,197.66 | ||||||
| 2021年末营业资金 | I | -2,351.30 | ||||||
| 2021年末商誉及相关资产组估值（取整） | J=H-I | 47,500.00 | ||||||
由上表计算结果，“振江号”平台的包含商誉的资产组价值为47,500万元，高于包含商誉的资产组账面价值，不存在商誉减值情形。
（二）收购上海底特形成商誉截止2021年末减值测试的具体过程
1、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
上海底特精密紧固件股份有限公司于评估基准日（2021/12/31）的评估范围是公司形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日所确定的资产组一致。
该资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了江苏中企华中天资产评估有限公司于2022年2月17日出具的《江苏振江新能源装备股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及上海底特精密紧固件股份有限公司商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字（2022）第2006号）。
2、商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法
①资产组的划分
5-1-177
上海底特合并时业务单一，主要生产并销售各类紧固件产品，独立经营、能够独立产生现金流量，因此公司将上海底特的固定资产、在建工程、无形资产划分为收购上海底特形成商誉所在资产组，资产组涉及的主要业务内容为从事施必牢防松螺母、施必牢螺栓、施必牢丝锥、施必牢量规、紧固件加工、测试设备的研发、生产及销售。截至2021年12月31日，含商誉的资产组账面价值为26,016.97万元。
②预测期
公司根据上海底特历史经营状况、发展战略、资本、市场地位、人力资源、现有技术、研发创新能力，以及宏观经济环境及其所在行业的现状与发展前景预测未来5年的税前经营净现金流量，并将预测期外推4年以达到相对稳定的营运状况后进入永续增长期。
③营业收入
2021年末商誉减值测试时在历史数据的基础上，预计的营业收入金额及变化情况如下：
单位：万元
| 期间 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 营业收入 | 32,339.70 | 33,840.39 | 34,700.23 | 35,597.79 | 36,191.76 | 36,191.76 |
| 收入增长率 | 49.50% | 4.64% | 2.54% | 2.59% | 1.67% | 0.00% |
2019年至2021年受厂房搬迁以及疫情影响，实际实现的营业收入未达到预期，2022年预测营业收入上升49.50%，原因为上海底特于2021年末签订光伏紧固件项目，并已投入生产导致收入规模大幅上升。
④营业成本
2021年末商誉减值测试时在历史数据的基础上，预计的营业成本金额及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 期间 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
5-1-178
| 营业成本 | 21,982.98 | 22,997.51 | 23,555.98 | 24,122.13 | 24,508.63 | 24,289.54 |
| 成本占收入比 | 67.98% | 67.96% | 67.88% | 67.76% | 67.72% | 67.11% |
营业成本主要包括人工成本、制造费用等，2021年营业成本占销售收入比率为68.81%。成本占收入比例会稳步下降，达到一个相对稳定的状态。综合考虑历史成本占营业收入的比例以及未来业务发展趋势，设定预测期营业成本占收入的百分比为67.11%至67.98%。
⑤税前折现率
根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据中国人民银行长期贷款利率计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，并考虑了小规模风险溢价及特别风险影响，付息债务资本和股东权益资本的权重根据企业所处的行业付息债务资本和股东权益资本比率及所得税率进行计算，计算得出税后加权平均资本成本为11.68%。基于采用税后折现率与税后现金流量得到的现值，并结合税后现金流量倒算得出税前折现率为12.97%。
⑥现金流预测
根据上述各项数据，上海底特固定资产、在建工程、无形资产未来现金流量现值计算如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 | |
| 营业收入 | A | 32,339.70 | 33,840.39 | 34,700.23 | 35,597.79 | 36,191.76 | 36,191.76 |
| 营业成本 | B | 21,982.98 | 22,997.51 | 23,555.98 | 24,122.13 | 24,508.63 | 24,289.54 |
| 息税前利润 | C | 5,419.73 | 5,685.79 | 5,886.47 | 6,123.29 | 6,238.58 | 6,594.75 |
| 折旧与摊销 | D | 1,156.47 | 1,233.41 | 1,214.52 | 1,168.91 | 1,134.70 | 786.62 |
| 营运资本增加 | E | 8,497.01 | 1,190.90 | 682.34 | 712.27 | 471.36 | - |
| 资本支出 | F | 807.47 | 31.45 | 132.67 | 232.13 | 121.61 | 656.05 |
| 税前现金流量 | G=C+D-E-F | -2,728.28 | 5,696.84 | 6,285.97 | 6,347.81 | 6,780.31 | 6,725.33 |
| 折现系数 | 12.97% | 0.9408 | 0.8328 | 0.7372 | 0.6525 | 0.5776 | 4.4521 |
5-1-179
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 | |
| 现金流量现值 | -2,566.85 | 4,744.29 | 4,633.77 | 4,142.00 | 3,916.16 | 29,941.85 | |
| 现值合计 | H | 44,811.22 | |||||
| 2021年末营业资金 | I | 17,166.74 | |||||
| 2021年末商誉及相关资产组估值 | J=H-I | 27,600.00 | |||||
由上表计算结果，上海底特的固定资产、在建工程、无形资产的资产组价值为27,600万元，高于包含商誉的资产组账面价值，不存在商誉减值情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师核查程序具体如下：
1、取得并查阅发行人商誉形成的相关协议、资产评估报告、相关董事会及股东大会决议文件等相关资料；
2、了解各资产组或资产组组合的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；
3、评价测试所引用参数的合理性，包括预计未来现金流量现值时的收入的增长率、利润率、折现率、预测期等及其确定依据等信息；
4、评价前述信息与形成商誉时、公司历史经验或外部信息是否存在不一致；
5、评价外部评估专家所出具的资产评估报告的价值类型、评估方法的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性；
6、比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
7、评价商誉未计提商誉减值准备是否充分合理。
（二）核查结论
5-1-180
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、尚和海工和上海底特收购后业绩情况与收购时评估预测业绩存在一定差异，但报告期内对尚和海工和上海底特进行减值测试主要参数设置较为谨慎合理，经测试各报告期末尚和海工和上海底特不存在商誉减值情况，无需计提商誉减值准备。
2、根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的关于上市公司商誉的评估报告以及对尚和海工、上海底特经营状况的分析，尚和海工和上海底特相关商誉2021年不存在减值风险。
问题10
报告期内申请人存在较大金额的应收账款，最近一期应收票据和应收账款金额大幅增加。其中上海电气为申请人前五大客户及应收账款前五大欠款方。请申请人补充说明：（1）应收账款及应收票据金额大幅增长的原因及合理性，结合各类业务下信用政策、应收账款账龄结构、逾期情况、期后回款等情况说明报告期内坏账准备计提是否充分合理；（2）报告期内申请人与上海电气业务开展情况，结合上海电气近期风险事件说明对公司业务是否存在重大不利影响，申请人与上海电气的应收款项是否存在回收风险，相关坏账计提是否充分合理。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、应收账款及应收票据金额大幅增长的原因及合理性，结合各类业务下信用政策、应收账款账龄结构、逾期情况、期后回款等情况说明报告期内坏账准备计提是否充分合理
（一）应收账款及应收票据金额大幅增长的原因及合理性
公司报告期内应收账款和应收票据为主营业务产品销售产生，报告期各期末，公司应收账款及应收票据余额的明细及占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
5-1-181
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收票据 | 17,271.45 | 3,131.63 | 284.40 | 1,499.00 |
| 应收账款 | 51,847.09 | 32,906.14 | 54,159.96 | 42,448.58 |
| 应收款项融资 | 3,585.73 | 6,616.39 | 8,468.22 | - |
| 合同资产 | 5,893.16 | 4,647.56 | - | - |
| 应收项目合计 | 78,597.43 | 47,301.72 | 62,912.58 | 43,947.58 |
| 营业收入 | 247,233.15 | 193,135.22 | 178,608.76 | 97,993.47 |
| 应收项目占营业收入比重 | 31.79% | 24.49% | 35.22% | 44.85% |
注：为了数据口径一致具有可比性，将 2021年度的营业收入做年化处理，简单年化除以3乘以4。
报告期各期末，公司应收项目余额占营业收入比分别为44.85%、35.22%、
24.49%和31.79%，整体呈现下降趋势，表明发行人销售回款良好。2020年末应收项目余额占营业收入比例较低的主要原因为受“振江号”平台事故影响，为支付大额修船费用，发行人加强应收款项的催收。报告期各期末，应收账款的增加主要由于业务规模大幅增加所致。
报告期各期末，应收票据余额受发行人通过票据贴现业务筹措经营资金因素的影响而变动，2021年9月末公司票据贴现较少导致期末余额较高；同时发行人部分国内客户增加票据支付比例，也一定程度上导致公司2021年9月末应收票据余额增加。综上，报告期各期末，发行人根据客户的合作情况给予信用期、信用额度并接受应收票据作为结算工具，发行人应收账款和应收票据余额较高且增长较快符合公司业务规模快速发展的状况，具有商业合理性，且公司通过加强客户信用管理及应收账款的催收管理，应收账款和应收票据余额占销售收入的比例在2018-2020年逐年下降，应收账款周转率逐年提升。
（二）结合各类业务下信用政策、应收账款账龄结构、逾期情况、期后回款等情况说明报告期内坏账准备计提是否充分合理
1、发行人各类业务下主要客户的结算模式及信用政策情况如下：
| 业务 | 主要客户 | 结算方式 | 信用期 |
5-1-182
| 类别 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 风电设备产品 | ENERCONGMBH | 电汇 | 开票后90天 | 开票后90天 | 开票后90天 | - |
| 东方电气集团东方电机有限公司中型电机分公司 | 电汇或汇票 | 开票后90天付95%，5%作为质保金一年后支付 | 开票后90天付95%，5%作为质保金一年后支付 | - | - | |
| 上海电气风电设备莆田有限公司 | 电汇或汇票 | 开票后120天 | 开票后120天 | 开票后120天 | 开票后120天 | |
| SiemensGamesaRenewableEnergyA/S | 电汇 | 签收后120天 | 签收后120天 | 签收后90天 | 签收后90天 | |
| NordexEnergySpainS.A.U | 电汇 | 开票后90天 | 开票后90天 | - | - | |
| 光伏/光热设备产品 | 阳光新能源开发有限公司 | 电汇或汇票 | 签收后30天付60%，安装调试合格90天后30%，10%作为质保金一年后支付 | |||
| UnimactsLLC | 电汇 | 开票后60天 | 开票后60天 | 开票后60天 | 开票后60天 | |
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5-1-183
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报告期内，公司主要客户的信用期比较稳定，表明公司不存在刻意通过放宽信用政策提升营业收入规模的情况。
2、报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 期末余额 | |||
| 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |
| 1年以内 | 49,565.82 | 29,188.62 | 50,237.21 | 38,167.09 |
| 1至2年 | 1,098.49 | 2,595.23 | 2,460.67 | 3,252.70 |
| 2至3年 | 754.94 | 516.50 | 1,068.22 | 749.67 |
| 3年以上 | 427.84 | 605.79 | 393.85 | 279.12 |
| 合计 | 51,847.09 | 32,906.14 | 54,159.96 | 42,448.58 |
报告期内，公司应收账款账龄主要由1年以内的应收账款构成，表明公司应收账款的整体质量较好，回收风险较小。
3、报告期内，公司期末应收账款逾期情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 信用期内金额 | 43,321.34 | 83.56% | 27,084.05 | 82.31% | 44,223.82 | 81.65% | 30,526.04 | 71.91% |
| 超信用期金额 | 8,525.75 | 16.44% | 5,822.09 | 17.69% | 9,936.13 | 18.35% | 11,922.54 | 28.09% |
5-1-184
| 合计 | 51,847.09 | 100.00% | 32,906.14 | 100.00% | 54,159.96 | 100.00% | 42,448.58 | 100.00% |
报告期内，发行人应收账款余额分别为42,448.58万元、54,159.96万元、32,906.14万元和51,847.09万元，其中处于信用期内的比例分别为71.91%、
81.65%、82.31%和83.56%。
报告期内，发行人逐渐加强应收账款的管理，对应收款项进行积极催收。报告期内，发行人应收账款余额处于信用期内的比例逐年增加。存在部分客户的实际销售回款时间超过其信用期的情况，主要由于这些客户公司内部单据流转审批的周期、其资金周转调度等原因，导致其未能按照信用期及时付款。
报告期内，公司销售政策、信用政策未发生重大变化，不存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况。
4、报告期各期末，公司应收账款余额及期后回款情况如下表：
单位：万元
| 时间 | 应收账款余额 | 期后第一年度回款 | 期后第二年度回款 | 期后第三年度回款 | 累计已回款比例 |
| 2021年9月30日 | 51,847.09 | 37,638.10 | - | - | 72.59% |
| 2020年12月31日 | 32,906.14 | 28,284.96 | - | - | 85.96% |
| 2019年12月31日 | 54,159.96 | 47,795.49 | 2,133.74 | - | 92.19% |
| 2018年12月31日 | 42,448.58 | 38,089.33 | 1,986.69 | 860.43 | 96.44% |
注1：期后回款统计截止2021年12月31日；注2：上表中2021年9月末的应收账款累计回款比例较低系因为上述期后回款测算的截止日期为2021年12月31日，相隔时间间隔较短。
由上表可知，发行人应收账款回款期主要集中在期后第一年度，回款情况良好，且从对超过信用期的客户应收账款逐笔分析来看，虽然其存在回款超过了信用期的情况，但大部分处于陆续回款状态，应收账款呆滞的情形相对较少；发行人已经根据其生产经营的实际情况，建立了严格的坏账计提政策，应收账款已足额计提坏账，相关会计处理合理、谨慎。
5、同行业上市公司预期信用损失计提情况
（1）2018年，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策对比如下：
5-1-185
| 项目 | 日月股份 | 广大特材 | 恒润股份 | 吉鑫科技 | 海力风电 | 金雷股份 | 振江股份 |
| 半年以内 | 5% | 5% | 5% | 2% | 5% | 5% | 5% |
| 半年-1年 | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 20% | 10% | 10% | 20% | 10% | 10% | 20% |
| 2-3年 | 50% | 20% | 30% | 50% | 30% | 20% | 50% |
| 3-4年 | 100% | 50% | 50% | 100% | 100% | 50% | 100% |
| 4-5年 | 100% | 100% | 50% | 100% | 100% | 60% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
（2）2019年1月1日起执行新金融工具准则后，公司根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的规定，以预期信用损失为基础，对应收账款按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认损失准备。
同行业可比上市公司三季报未披露应收账款预期信用损失计提政策，根据同行业上市公司2020年末应收账款预期信用损失计提政策对比如下：
| 公司名称 | 坏账准备计提政策 |
| 日月股份 | 对于由《企业会计准则第14号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。按单项或组合计提坏账准备，按组合分为国内客户和国外客户，对于国内客户1年以内计提比例5%，1-2年计提比例20%，2-3年计提比例50%，3年以上计提比例100%。 |
| 广大特材 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收商业承兑汇票、应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，1年以内预期信用损失率为5%，1-2年预期信用损失率为10%，2-3年预期信用损失率为20%，3-4年预期信用损失率为50%，4年以上预期信用损失率为100%。 |
| 恒润股份 | 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，1年以内预期信用损失率为5%，1-2年预期信用损失率为10%，2-3年预期信用损失率为30%，3-5年预期信用损失率为50%，5年以上预期信用损失率为100%。 |
| 吉鑫科技 | 基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，考虑了不同客户的信用风险特征，以客户信用等级组合和预期账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。其中按组合计提坏账准备的应收账款，半年以内计提比例为2%，半年至1年计提比例为5%，1-2年计提比例20%，2-3年计提比例50%，3年以上计提比例100%。 |
| 海力风电 | 自2019年1月1日起，根据新金融工具准则的相关规定，公司采用预期信用损失模型对应收账款计提坏账准备；考虑公司客户主要为国有企业、大型民营企业等，资信情况良好，公司不存在具有客观减值证据的应收账款，故公司依据信用风险特征将应收账款划分为组合，在组合基础上计算预期信用损失。1 |
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| 年以内预期信用损失率为5%，1-2年预期信用损失率为10%，2-3年预期信用损失率为30%，3年以上预期信用损失率为100%。 | |
| 金雷股份 | 对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 |
| 振江股份 | 公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、账龄组合。针对账龄组合，1年以内预期信用损失率为5%，1-2年预期信用损失率为20%，2-3年预期信用损失率为50%，3年以上预期信用损失率为100%。 |
如上表可知，发行人的坏账准备计提政策总体来看比同行业上市公司更为严格，尤其是账龄在1-2年及2-3年的应收账款，实施了比同行业上市公司更谨慎的坏账准备计提方式，更符合发行人的经营特点和应收账款风险特征。
综上所述，公司应收账款及应收票据期末金额大幅增长与各期营业收入增长趋势相匹配，应收账款及应收票据增长具备合理性。公司坏账准备计提政策较为谨慎，符合公司的经营特点及应收账款的风险特征，坏账准备计提充分合理。
二、报告期内申请人与上海电气业务开展情况，结合上海电气近期风险事件说明对公司业务是否存在重大不利影响，申请人与上海电气的应收款项是否存在回收风险，相关坏账计提是否充分合理
（一）发行人与上海电气业务开展情况及上海电气近期风险事件
报告期内，发行人与上海电气的合作情况及对上海电气的销售金额如下：
单位：万元
| 客户名称 | 开始合作年度 | 销售金额 | |||
| 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 上海电气 | 2015年 | 40,897.70 | 29,529.12 | 9,691.72 | 8,119.77 |
从上表可以看出，发行人与上海电气于2015年开始进行业务合作，报告期内发行人与上海电气业务收入逐年增加。
关于上海电气近期风险事件的主要情况如下：
2021年5月30日，上海电气（601727）披露公司重大风险的提示公告，
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公告显示其控股子公司上海电气通讯技术有限公司应收账款普遍逾期，应收账款余额为86.72亿元，账面存货余额为22.30亿元，通讯公司在商业银行的借款余额为12.52亿元，上海电气向通讯公司提供的股东借款金额合计为77.66亿元，均存在重大损失风险。2021年7月27日，上海电气（601727）披露重大事项公告，其董事长兼首席执行官、法定代表人郑建华涉嫌严重违纪违法，目前正接受上海市纪委监委纪律审查和监察调查。目前公司已对相关工作做了妥善安排，上述事项不会对公司正常生产经营造成重大影响。
2021年8月20日，上海电气（601727）披露关于上海电气通讯技术有限公司计提大额应收账款预期信用损失和存货跌价准备的公告，子公司根据企业会计准则和相关会计政策的规定，计提应收账款预期信用损失和存货跌价准备。综上，发行人客户上海电气近期风险事件主要为公司高管变故及子公司上海电气通讯技术有限公司应收款项逾期。根据上海电气近期披露的公告，其主要业务经营管理情况正常。报告期内，公司主要与上海电气（601727）下属子公司电气风电（688660）及上海电气集团上海电机厂有限公司开展业务合作，与上海电气通讯技术有限公司无业务往来。
（二）发行人与上海电气的应收款项是否存在回收风险，相关坏账计提是否充分合理
1、发行人与上海电气的应收款项是否存在收回风险
截至2022年1月31日，发行人与上海电气应收账款及期后回款情况如下：
单位：万元
| 时间 | 应收账款余额 | 坏账准备 | 账龄 | 逾期金额 | 期后一年回款金额 | 期后一年回款比例 |
| 2021年9月30日 | 22,017.45 | 1,100.87 | 一年以内 | 2,807.07 | 20,945.04 | 95.13% |
| 2020年12月31日 | 12,757.78 | 637.89 | 一年以内 | 141.53 | 12,757.78 | 100.00% |
| 2019年12月31日 | 8,063.29 | 403.16 | 一年以内 | 1,171.02 | 8,063.29 | 100.00% |
| 2018年12月31日 | 8,287.24 | 414.36 | 一年以内 | 4,424.50 | 8,287.24 | 100.00% |
注：期后一年回款情况统计至2022年1月31日。
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（1）上海电气应收账款期后回款情况良好
报告期内，随着双方业务收入规模的增加，应收账款余额也随之增加。2018年至2020年应收账款均在期后一年内回款，2021年9月30日应收账款余额期后截至2022年1月31日的回款比例达到95.13%，回款情况良好，尚未回款余额仅为1,072.41万元，剩余款项发行人正在积极催收中。整体来看，关于上海电气的应收账款延期期间较短，往年应收账款在期后一年内均能100%收回。
（2）应收账款不涉及风险事件主体上海电气通讯技术有限公司
截至2021年9月末，公司对上海电气的应收账款主要包括对电气风电（688660）的应收账款余额9,586.39万元以及对上海电气集团上海电机厂有限公司的应收账款余额12,431.06万元，不涉及对前述上海电气风险事件主体上海电气通讯技术有限公司的应收账款。
电气风电（688660）作为分拆上市子公司，其财务具有独立性，受上海电气其他子公司风险事件的影响较小。根据电气风电（688660）第三季度报告显示，2021年1-9月电气风电（688660）实现净利润48,339.05万元，盈利情况良好。
此外，上海电气为国内电源设备龙头企业，控股股东为具有上海市国资背景的上海电气控股集团有限公司，目前发行人与上海电气的合作状态正常，发行人对其应收账款不存在较大的回收风险。
（3）2021年9月末上海电气应收账款逾期情况
截至2021年9月30日，发行人对上海电气应收账款余额为22,017.45万元，其中逾期金额为2,807.07万元，逾期部分具体明细如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2021年9月末 | 期后一年回款金额 | 尚未回款余额 | |
| 应收账款余额 | 其中：逾期金额 | |||
| 上海电气集团上海电机厂有限公司 | 1,129.75 | 416.03 | 1,000.00 | 129.75 |
| 上海电气上电电机广东有限公司 | 1,147.18 | 229.44 | 1,147.18 | - |
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| 上海电气集团上海电机厂有限公司莆田分公司 | 658.29 | 634.86 | 458.87 | 199.42 |
| 上海电气上电电机莆田有限公司 | 9,495.84 | - | 9,291.13 | 204.72 |
| 上海电气集团上海电机厂有限公司及其子公司小计 | 12,431.06 | 1,280.33 | 11,897.18 | 533.89 |
| 上海电气风电集团股份有限公司 | 1,743.44 | 1,396.09 | 1,684.63 | 58.81 |
| 上海电气风电如东有限公司 | 6,792.42 | - | 6,404.70 | 387.72 |
| 上海电气风电设备莆田有限公司 | 657.30 | 101.71 | 595.94 | 61.36 |
| 上海电气风电广东有限公司 | 393.23 | 28.95 | 362.59 | 30.64 |
| 上海电气风电集团股份有限公司及其子公司小计 | 9,586.39 | 1,526.75 | 9,047.86 | 538.53 |
| 合计 | 22,017.45 | 2,807.08 | 20,945.04 | 1,072.42 |
注：期后一年回款情况统计至2022年1月31日。
从上表可以看出，发行人2021年9月末对上海电气的应收账款中逾期金额2,807.07万元，主要包括对上海电气集团上海电机厂有限公司及其子公司应收账款1,280.33万元及对电气风电（688660）及其子公司应收账款1,526.75万元。截至2022年1月31日，2021年9月末应收账款余额中的逾期部分2,807.07万元已全部收回。
2、发行人相关坏账计提是否充分合理
报告期内，发行人对上海电气应收账款逾期金额分别为4,424.50万元、1,171.02万元、141.53万元和2,807.07万元，截止2022年1月31日期后回款均能覆盖逾期部分。发行人对上海电气的应收款项正在催收中，尚未出现货款无法收回的情况，故报告期内公司按照账龄组合对上海电气应收账款余额计提坏账准备是合理的，坏账准备计提金额充分合理。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人主要客户的结算支付条款和信用账期；了解报告期内主要客户的基本信息和主营业务；
2、通过公开信息渠道查询公司主要欠款方经营情况、财务数据，结合获取的信息分析主要欠款方应收账款是否存在回收风险，相关坏账计提是否充分合
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理；
3、获取应收账款明细账，核实应收账款期后回款情况；结合公司各类别客户信用政策、报告期间的应收账款账龄分析表统计应收账款逾期情况，结合应收账款期后回款情况对逾期应收账款坏账准备计提充分性进行分析复核；
4、复核发行人管理层对应收账款坏账准备计提的预期信用损失风险评估过程，复核公司坏账准备的计算过程和结果，获取可比公司应收账款坏账计提政策及比例，将可比公司应收账款坏账计提政策与公司应收账款坏账计提政策相比较分析；
5、抽查发行人报告期内应收账款回款凭证，核查公司是否存在应收账款转让的情形；
6、询问并了解发行人主要客户上海电气近期的经营情况，分析并判断应收账款是否存在较大的回收风险。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内，发行人应收账款和应收票据余额较高且增长较快符合公司业务规模快速发展的状况，具有商业合理性。发行人坏账准备计提政策较为谨慎，符合公司的经营特点及应收账款的风险特征，坏账准备计提充分合理。
2、上海电气生产经营情况正常，发行人报告期内对上海电气应收款项回款情况良好，发行人对其应收账款不存在较大的回收风险，相关坏账计提充分合理。
问题11
报告期内公司存货金额较大且持续增加。请申请人补充说明各类存货明细的主要构成、库龄结构、期末在手订单覆盖情况、期后销售结转情况等，报告期内存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
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回复：
一、各类存货明细的主要构成、库龄结构、期末在手订单覆盖情况、期后销售结转情况等，报告期内存货跌价准备计提是否充分
（一）存货明细的主要构成
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2021.09.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 24,270.06 | 32.23 | 16,916.70 | 28.64 | 13,040.01 | 23.86 | 8,485.11 | 20.63 |
| 委托加工物资 | 2,549.43 | 3.39 | 2,659.22 | 4.50 | 4,560.70 | 8.34 | 1,866.14 | 4.54 |
| 在产品 | 32,560.49 | 43.24 | 30,996.42 | 52.48 | 25,468.76 | 46.60 | 21,867.17 | 53.18 |
| 产成品 | 15,917.85 | 21.14 | 8,494.96 | 14.38 | 11,583.52 | 21.19 | 8,903.42 | 21.65 |
| 余额合计 | 75,297.82 | 100.00 | 59,067.31 | 100.00 | 54,652.99 | 100.00 | 41,121.83 | 100.00 |
| 减：存货跌价准备 | 2,347.08 | 3.12 | 1,665.93 | 2.82 | 1,921.69 | 3.52 | 1,336.49 | 3.25 |
| 存货账面价值 | 72,950.75 | 96.88 | 57,401.38 | 97.18 | 52,731.30 | 96.48 | 39,785.34 | 96.75 |
| 营业成本 | 139,582.39 | - | 155,273.82 | - | 143,906.90 | - | 73,163.15 | - |
公司主要采用“以销定产、以产定购”的业务模式，根据客户订单来组织存货管理，即公司商务部接到客户的订单后，在 ERP 系统录入销售订单，生产部根据销售订单生成生产订单，车间根据生产订单组织生产。公司根据交货日期安排原材料采购和生产计划，产品完工后，商务部根据销售订单、产品完工情况下达出库指令，仓库据此出库。报告期各期末，公司存货余额分别为41,121.83 万元、54,652.99万元、59,067.31 万元、75,297.82 万元，账面价值分别为39,785.34万元、52,731.30万元、57,401.38 万元、72,950.75 万元。因此，随着销售规模的扩大以及公司新建厂房投入使用带来的产能释放，对应的原材料需求增大，原材料、在产品和产成品余额逐年增长。
（二）存货库龄结构
报告期内，公司各类存货库龄情况如下：
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单位：万元，%
| 年份 | 项目 | 期末余额 | 1年以内 | 1年以上 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 2021.09.30 | 原材料 | 24,270.06 | 19,707.11 | 81.20 | 4,562.94 | 18.80 |
| 委托加工物资 | 2,549.43 | 2,459.66 | 96.48 | 89.77 | 3.52 | |
| 在产品 | 32,560.49 | 30,138.96 | 92.56 | 2,421.53 | 7.44 | |
| 产成品 | 15,917.85 | 14,762.21 | 92.74 | 1,155.64 | 7.26 | |
| 小计 | 75,297.82 | 67,067.94 | 89.07 | 8,229.89 | 10.93 | |
| 2020.12.31 | 原材料 | 16,916.70 | 14,085.56 | 83.26 | 2,831.14 | 16.74 |
| 委托加工物资 | 2,659.22 | 2,555.30 | 96.09 | 103.92 | 3.91 | |
| 在产品 | 30,996.42 | 28,095.55 | 90.64 | 2,900.88 | 9.36 | |
| 产成品 | 8,494.96 | 7,167.86 | 84.38 | 1,327.10 | 15.62 | |
| 小计 | 59,067.31 | 54,404.04 | 92.11 | 4,663.26 | 7.89 | |
| 2019.12.31 | 原材料 | 13,040.01 | 11,165.40 | 85.62 | 1,874.61 | 14.38 |
| 委托加工物资 | 4,560.70 | 4,557.69 | 99.93 | 3.00 | 0.07 | |
| 在产品 | 25,468.76 | 23,300.56 | 91.49 | 2,168.20 | 8.51 | |
| 产成品 | 11,583.52 | 9,108.91 | 78.64 | 2,474.62 | 21.36 | |
| 小计 | 54,652.99 | 49,859.21 | 91.23 | 4,793.78 | 8.77 | |
| 2018.12.31 | 原材料 | 8,485.11 | 7,132.14 | 84.05 | 1,352.97 | 15.95 |
| 委托加工物资 | 1,866.14 | 1,866.14 | 100.00 | - | - | |
| 在产品 | 21,867.17 | 19,737.18 | 90.26 | 2,129.99 | 9.74 | |
| 产成品 | 8,903.42 | 6,681.87 | 75.05 | 2,221.55 | 24.95 | |
| 小计 | 41,121.83 | 35,417.33 | 86.13 | 5,704.51 | 13.87 | |
报告期内，公司存货以一年以内库龄的存货为主，而公司产品的生产周期和约定的交付周期主要集中在1年以内（部分大项目可能涉及多批次交付，整体项目周期可能在1年以上），因此存货库龄与主要产品的生产周期、约定的交付周期、成本结转周期相匹配。
公司存货类别中库龄1年以上的主要为原材料各期的占比约为15%-20%，主要原因是：（1）因客户原因项目整体进度出现延后，而公司已提前安排采购、生产，但无法交付，由此造成部分原材料和在产品积压；（2）由于公司的部分产品定制化程度较高，投产初期的材料损耗率不稳定，为保证生产的顺利进行，专用材料的采购量往往多于实际消耗量，若相关客户后续加单时间较长，将会形成一定金额的长库龄原材料。公司已逐步将该部分存货投入其他项目的生产。
公司的产品主要依据订单情况安排生产及采购活动，公司在产品有销售合同或订单作为支撑，因此由于积压等原因而产生跌价的概率较小，公司存在少部分库龄一年以上且无法对应正在执行中订单的在产品，这些在产品是因为客户订单
5-1-193
取消而积压下来的；对于该部分产品，已按照可变现净值与账面成本的差异计提存货跌价准备。公司的产成品主要为风电设备产品和紧固件产品。对于采取“以销定产”模式的风电设备产品，因其客户WIND POWER ENERGIA S/A宣布破产，相关订单已无法继续履行，2018年-2019年账面一直保留着1,370.99万元相关设备产成品；考虑到该批产品定制化程度较高，难以再次销售，每个资产负债表日均按废钢价值及预收款金额作为其可变现净值计提存货跌价准备，并于2020年作为废钢实现销售。而2020年和2021年9月末库龄一年以上的产成品基本为紧固件产品，因其主要客户为国有大型汽车主机厂，要求公司大量备库。随着近两年汽车行业宏观环境下行的影响，产品周转率有所下降。
（三）期末在手订单覆盖情况
报告期各期末，公司存货余额与在手订单的匹配性分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.09.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 存货账面余额 | 75,297.82 | 59,067.31 | 54,652.99 | 41,121.83 |
| 在手订单 | 117,003.79 | 149,523.20 | 71,430.02 | 59,923.92 |
| 在手订单覆盖率 | 151.88% | 253.14% | 130.70% | 145.72% |
报告期各期末，公司在手订单金额分别为5.99亿元、7.14亿元、14.95亿元和11.70亿元（不含尚和海工的海上风电安装船相关订单），订单金额可以覆盖存货余额，在手订单对存货账面余额的覆盖率分别为145.72%、130.70%、
253.14%和151.88%，均超过100%。
公司“以销定产”的生产模式主要集中于风电设备业务和光伏/光热设备业务，因此进一步分析这两大业务相关的在手订单覆盖情况。
1、报告期各期末，公司风电设备业务的在产品和产成品订单覆盖率如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.09.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 在手订单金额（A） | 108,509.94 | 141,630.53 | 32,880.15 | 51,144.00 |
5-1-194
| 在产品余额（B） | 28,111.20 | 26,836.57 | 21,911.32 | 18,420.93 |
| 产成品余额（C） | 8,531.60 | 2,536.13 | 5,457.08 | 4,045.55 |
| 委托加工物资余额（D） | - | - | - | - |
| 订单覆盖率（A/（B+C+D）） | 296.13% | 482.18% | 120.14% | 227.65% |
2、报告期各期末，公司光伏/光热设备业务的在产品、产成品、委托加工物资订单覆盖率如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.09.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 在手订单金额（A） | 5,627.10 | 4,130.82 | 25,057.80 | 7,640.51 |
| 在产品余额（B） | 591.39 | 625.99 | 972.24 | 1,485.86 |
| 产成品余额（C） | 1,305.04 | 465.28 | 2,139.38 | 848.91 |
| 委托加工物资余额（D） | 2,424.63 | 2,643.01 | 4,558.03 | 1,866.14 |
| 订单覆盖率（A/（B+C+D）） | 130.22% | 110.62% | 326.71% | 181.88% |
由上表可知，公司两大主要业务的订单覆盖率均较高，与“以销定产”的生产模式相符。
（四）存货期后销售结转情况
报告期各期末，公司各类存货的期后累计结转金额及比例情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2021.09.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 期后结转金额 | 占期末金额比例 | 期后结转金额 | 占期末金额比例 | 期后结转金额 | 占期末金额比例 | 期后结转金额 | 占期末金额比例 | |
| 原材料 | 18,279.75 | 75.32 | 14,834.23 | 87.69 | 12,633.80 | 96.88 | 8,150.12 | 96.05 |
| 委托加工物资 | 1,878.90 | 73.70 | 2,556.55 | 96.14 | 4,540.72 | 99.56 | 1,863.13 | 99.84 |
| 在产品 | 19,886.34 | 61.08 | 29,581.47 | 95.44 | 23,981.39 | 94.16 | 21,628.93 | 98.91 |
| 产成品 | 11,741.99 | 73.77 | 7,481.95 | 88.08 | 10,927.00 | 94.33 | 8,401.80 | 94.37 |
注：存货的期后结转比例为截至 2021年12月31日数据。
5-1-195
由上表可知，截至2021年12月31日，公司报告期各期末的各类存货期后结转比例较高，存货周转速度较快，不存在大额存货长期呆滞的情况。
（五）同行业可比上市公司情况
报告期内，公司与同行业其他上市公司存货跌价准备计提情况对比如下：
| 公司名称 | 2021.09.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 日月股份 | - | 0.72% | 1.33% | 1.94% |
| 广大特材 | - | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 恒润股份 | - | 9.85% | 13.78% | 2.81% |
| 吉鑫科技 | - | 8.02% | 5.09% | 3.51% |
| 海力风电 | 2.34% | 1.16% | 0.90% | 2.46% |
| 金雷股份 | - | 1.13% | 3.25% | 1.90% |
| 平均值 | 2.34% | 3.48% | 4.06% | 2.10% |
| 振江股份 | 3.12% | 2.82% | 3.52% | 3.25% |
注：2021年9月末，除海力风电披露了存货跌价准备外，其余同行业可比上市公司三季报中均未披露存货跌价准备计提情况。
如上表所示，公司存货跌价准备计提比例介于同行业可比上市公司之间，同行业其他上市公司中除恒润股份、吉鑫科技存货跌价准备计提比例高于公司外，其他公司存货跌价准备计提比例均较低。2019年末、2020年末，公司存货跌价准备计提比例低于上市公司平均值，主要是由于恒润股份存货跌价准备计提比例较高所致，根据恒润股份在《2021年非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复》中披露，由于客户汉能集团爆发债务危机使得恒润股份生产的定制化产品计提跌价准备4,864.82万元。
综上所述，报告期内公司存货余额随着公司生产和销售规模的扩大而增长，存货库龄分布情况良好，期末在手订单覆盖率较高，期后销售结转情况良好，且公司存货跌价准备计提比例较同行业更为谨慎，因此，发行人存货跌价准备计提充分。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
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1、了解公司的存货跌价准备计提政策。
2、获取公司存货库龄表，抽样检查公司存货出入库单据。
3、查阅公司截止日后签订的订单情况；查阅期末库存商品的期后销售情况。
4、对公司期末存货跌价准备测算过程和结果进行检查。
5、了解公司各产品生产工艺流程、生产周期、成本核算流程及成本归集与分配的标准和方法。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
报告期内，公司存货余额随着公司生产和销售规模的扩大而增长，存货库龄分布情况良好，期末在手订单覆盖率较高，期后销售结转情况良好，存货跌价准备计提充分。
问题12
报告期内申请人流动、速动比率低于1，资产负债率持续上升。请申请人：
（1）列示报告期内货币资金存管情况，说明资金是否存在使用受限或与大股东及关联方共管的情形，相关利息收入与货币资金规模是否匹配；（2）在货币资金增长的情况下负债亦增长的原因及合理性，是否与公司经营和相关资产规模匹配，负债水平与同行可比公司存在差异及差异原因；结合公司账面资金、现金流、银行授信等情况分析说明公司当前是否存在短期债务风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内货币资金存管情况，说明资金是否存在使用受限或与大股东及关联方共管的情形，相关利息收入与货币资金规模是否匹配
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（一）报告期内货币资金存管情况，说明资金是否存在使用受限或与大股东及关联方共管的情形
1、报告期内货币资金存管情况
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021/9/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 库存现金 | 8.27 | 11.96 | 5.59 | 5.89 |
| 银行存款 | 8,411.67 | 6,628.47 | 6,686.99 | 60,253.78 |
| 其他货币资金 | 42,122.12 | 25,626.39 | 19,239.86 | 7,670.90 |
| 未到期应收利息 | 87.72 | 150.24 | 157.82 | - |
| 合计 | 50,629.77 | 32,417.05 | 26,090.26 | 67,930.57 |
发行人的货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，均存放于银行等金融机构，各报告期末公司银行存款及其他货币资金在金融机构的存放情况如下：
单位：万元
| 存款银行 | 2021/9/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 浦发银行 | 34,480.40 | 17,401.21 | 950.05 | 40,067.14 |
| 中信银行 | 2,048.13 | 313.35 | 11,918.77 | 8,928.78 |
| 宁波银行 | 54.36 | 5,657.06 | 126.77 | 7,285.46 |
| 兴业银行 | 8.73 | 1,007.99 | 4,207.94 | 1,552.79 |
| 民生银行 | 4,020.63 | 8.78 | 39.03 | 25.35 |
| 工商银行 | 611.05 | 615.95 | 292.65 | 253.54 |
| 建设银行 | 381.61 | 689.91 | 631.92 | 157.86 |
| 浙商银行 | 1,965.68 | 2,220.76 | - | - |
| 华夏银行 | 506.88 | 6.65 | 5,008.83 | - |
| 上海银行 | 480.75 | 566.25 | 501.19 | 222.39 |
| 农业银行、中国银行、花旗银行等 | 5,975.57 | 3,766.93 | 2,249.71 | 9,431.37 |
| 合计 | 50,533.79 | 32,254.85 | 25,926.84 | 67,924.68 |
注：上表存款金额未包含未到期应收利息。
2、报告期内货币资金受限情况
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报告期内，发行人货币资金受限情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021/9/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 银行承兑汇票保证金 | 3,911.19 | 3,438.87 | 1,200.00 | 1,291.56 |
| 保函保证金 | 12,163.35 | 11,735.53 | - | 721.23 |
| 借款保证金 | 26,000.00 | 10,400.00 | 18,000.00 | 5,657.93 |
| 合计 | 42,074.54 | 25,574.40 | 19,200.00 | 7,670.73 |
公司受限资金为其他货币资金，主要为银行承兑汇票、保函、借款的保证金，系正常业务经营过程中产生的受限制的保证金，存放于银行或客户指定账户，在相关业务结束后，受限制情况也会相应解除。除此之外不存在其他受限制的货币资金。关于发行人截至2021年9月30日受限货币资金的具体情况及较前期大幅增长的原因及合理性说明如下：
（1）银行承兑汇票保证金
1）银行承兑汇票保证金具体情况
截至2021年9月30日，发行人银行承兑汇票保证金的具体情况如下：
单位：万元
| 出票日期 | 票据到期日 | 出票人 | 收票人 | 票据号 | 汇票金额 | 保证金比例 | 保证金 |
| 2021/9/2 | 2022/9/2 | 振江股份 | 舞钢钢铁（北京）有限公司 | 132229002302720210902017726562 | 300.00 | 50% | 150.00 |
| 2021/9/2 | 2022/9/2 | 振江股份 | 河南昆钰实业有限公司 | 132229002302720210902017726595 | 133.00 | 50% | 66.50 |
| 2021/9/2 | 2022/9/2 | 振江股份 | 上海俪迈供应链股份有限公司无锡分公司 | 132229002302720210902017726600 | 200.00 | 50% | 100.00 |
| 2021/9/2 | 2022/9/2 | 振江股份 | 江阴市长龙钢铁有限公司 | 132229002302720210902017726618 | 400.00 | 50% | 200.00 |
| 2021/9/2 | 2022/9/2 | 振江股份 | 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 | 1322290023027202109020177266 | 1,500.00 | 50% | 750.00 |
5-1-199
| 26 | |||||||
| 2021/9/2 | 2022/9/2 | 振江股份 | 江阴市恒润环锻有限公司 | 132229002302720210902017726579 | 222.00 | 50% | 111.00 |
| 2021/9/2 | 2022/9/2 | 振江股份 | 无锡派克新材料科技股份有限公司 | 132229002302720210902017726587 | 725.00 | 50% | 362.50 |
| 2021/9/10 | 2022/9/9 | 振江股份 | 江阴市长龙钢铁有限公司 | 132229002302720210910023027554 | 1,800.00 | 50% | 900.00 |
| 2021/9/10 | 2022/9/9 | 振江股份 | 上海北铭高强度钢材有限公司 | 132229002302720210910023027546 | 700.00 | 50% | 350.00 |
| 2021/9/29 | 2022/9/28 | 振江股份 | 江阴智格物资有限公司 | 132229002302720210929042875949 | 84.00 | 50% | 42.00 |
| 2021/9/29 | 2022/9/28 | 振江股份 | 舞钢钢铁（北京）有限公司 | 132229002302720210929042875916 | 105.00 | 50% | 52.50 |
| 2021/9/29 | 2022/9/28 | 振江股份 | 上海景阔实业有限公司 | 132229002302720210929042875869 | 52.00 | 50% | 26.00 |
| 2021/9/29 | 2022/9/28 | 振江股份 | 日铁物产（中国）有限公司 | 132229002302720210929042875852 | 479.00 | 50% | 239.50 |
| 2021/9/29 | 2022/9/28 | 振江股份 | 上海建发物资有限公司 | 132229002302720210929042875828 | 800.00 | 50% | 400.00 |
| 2020/11/4 | 2021/11/4 | 苏州施必牢 | 江苏协盛建设工程有限公司 | 762989882 | 10.00 | 100.00% | 10.00 |
| 2020/11/4 | 2021/11/4 | 苏州施必牢 | 江苏协盛建设工程有限公司 | 762989866 | 10.00 | 100.00% | 10.00 |
| 2020/11/4 | 2021/11/4 | 苏州施必牢 | 江苏协盛建设工程有限公司 | 762989874 | 10.00 | 100.00% | 10.00 |
| 2020/11/4 | 2021/11/4 | 苏州施必牢 | 江苏协盛建设工程有限公司 | 762989899 | 10.00 | 100.00% | 10.00 |
| 2020/11/4 | 2021/11/4 | 苏州施必牢 | 江苏协盛建设工程有限公司 | 762989911 | 10.00 | 100.00% | 10.00 |
| 2020/11/4 | 2021/11/4 | 苏州施必牢 | 江苏协盛建设工程有限公司 | 762989903 | 10.00 | 100.00% | 10.00 |
| 2020/11/4 | 2021/11/4 | 苏州施 | 江苏协盛建设工程有限 | 762989938 | 10.00 | 100.00 | 10.00 |
5-1-200
| 必牢 | 公司 | % | |||||
| 2020/11/4 | 2021/11/4 | 苏州施必牢 | 江苏协盛建设工程有限公司 | 762989920 | 10.00 | 100.00% | 10.00 |
| 2020/11/4 | 2021/11/4 | 苏州施必牢 | 江苏协盛建设工程有限公司 | 762989946 | 10.00 | 100.00% | 10.00 |
| 2020/11/4 | 2021/11/4 | 苏州施必牢 | 江苏协盛建设工程有限公司 | 762990032 | 10.00 | 100.00% | 10.00 |
| 2020/11/4 | 2021/11/4 | 苏州施必牢 | 江苏协盛建设工程有限公司 | 762989987 | 10.00 | 100.00% | 10.00 |
| 2020/11/4 | 2021/11/4 | 苏州施必牢 | 江苏协盛建设工程有限公司 | 762990065 | 10.00 | 100.00% | 10.00 |
| 2020/11/4 | 2021/11/4 | 苏州施必牢 | 江苏协盛建设工程有限公司 | 762990057 | 10.00 | 100.00% | 10.00 |
| 2020/11/4 | 2021/11/4 | 苏州施必牢 | 江苏协盛建设工程有限公司 | 762990073 | 10.00 | 100.00% | 10.00 |
| 2021/6/8 | 2021/12/7 | 苏州施必牢 | 上海金马高强紧固件有限公司 | 943784837 | 13.94 | 100.00% | 13.94 |
| 2021/6/8 | 2021/12/7 | 苏州施必牢 | 苏州晟叶金属制品有限公司 | 943782917 | 3.78 | 100.00% | 3.78 |
| 2021/6/8 | 2021/12/8 | 苏州施必牢 | 宁波市镇海大海紧固件有限公司 | 943782886 | 2.39 | 100.00% | 2.39 |
| 保证金账户利息 | 1.07 | ||||||
| 合计 | 7,660.12 | 3,911.19 | |||||
从上表可以看出，发行人截至2021年9月30日的货币资金中存在银行承兑汇票保证金3,911.19万元为振江股份和苏州施必劳开立银行承兑汇票对应的保证金金额，系发行人及子公司基于正常业务需要向供应商采购材料及工程设备所产生。
2）银行承兑汇票保证金报告期变动情况
报告期内，发行人银行承兑汇票保证金的变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021/9/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 银行承兑汇票保证金 | 3,911.19 | 3,438.87 | 1,200.00 | 1,291.56 |
从上表可以看出，报告期内，发行人对外采购所开具的前述银行承兑汇票对应的保证金金额较小且未发生重大变化。
5-1-201
（2）保函保证金
1）保函保证金具体情况截至2021年9月30日，发行人保函保证金的具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 银行名称 | 保函类型 | 保函金额 | 保证金比例 | 保证金 |
| 振江股份 | 中国工商银行江阴临港新城支行 | 履约保函 | 135.53 | 100% | 135.53 |
| 振江股份 | 中国农业银行江阴西石桥支行 | 履约保函 | 60.00 | 100% | 60.00 |
| 振江股份 | 上海浦东发展银行江阴澄西支行 | 履约保函 | 367.82 | 100% | 367.82 |
| 无锡航工 | 上海浦东发展银行江阴澄西支行 | 预付款保函 | 11,600.00 | 100% | 11,600.00 |
| 合计 | 12,163.35 | - | 12,163.35 | ||
从上表可以看出，发行人截至2021年9月30日的保函保证金12,163.35万元是振江股份和无锡航工开立保函业务所产生的100%保证金。其中，振江股份的保函保证金金额较小，其保函业务为采购或销售业务相关的履约保函；无锡航工的保函保证金金额较大，系2020年无锡航工与西门子签订的预付款协议要求无锡航工提供银行保函，具体情况如下：
发行人子公司无锡航工于2020年10月与Siemens Gamesa RenewableEnergy A/S签订了产品销售订单，订单金额为1,362.85万欧元，由于此订单金额较大，为保证产品能够按期及时交付，合同约定公司需要对所需原材料提前进行采购，由于该订单涉及的原材料金额较大，需要占用公司大量营运资金，根据合同约定SIEMENS Gamesa Renewable Energy A/S于2020年12月31日之前需要预付全款。SIEMENS Gamesa Renewable Energy A/S于2020年12月16日支付全额预付款，期末累计形成预收款项余额人民币11,031.24万元。鉴于前述预付款金额较大，且约定的交货周期较长至2024年，因此，西门子要求发行人子公司无锡航工提供银行保函。为开立该笔银行保函，发行人子公司向上海浦东发展银行支付保函保证金1.16亿元。
2）保函保证金报告期变动情况
报告期内，发行人保函保证金变化情况如下：
5-1-202
单位：万元
| 项目 | 2021/9/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 保函保证金 | 12,163.35 | 11,735.53 | - | 721.23 |
从上表可以看出，报告期内，发行人2021年9月末和2020年末保函保证金较之前年度发生较大幅增长的主要原因即是前述2020年发与西门子发生了较大规模的业务往来，西门子的预付款金额较大且约定的交货周期较长，因此，发行人子公司无锡航工提供了较大金额的保函保证金。前述保函保证金报告期内大幅增长具备合理性。
（3）借款保证金
1）借款保证金具体情况
截至2021年9月30日，发行人借款保证金的具体情况如下：
单位：万元
| 出票日期 | 票据到期日 | 出票人 | 收票人 | 票据号 | 汇票金额 | 保证金比例 | 保证金 |
| 2021/5/6 | 2022/5/6 | 振江股份 | 振江科技 | 130530223203520210506916209264 | 3,000.00 | 100% | 3,000.00 |
| 2021/6/1 | 2022/6/1 | 振江股份 | 振江科技 | 131030220102120210601939637120 | 3,000.00 | 100% | 3,000.00 |
| 2021/7/2 | 2022/7/2 | 振江股份 | 振江科技 | 131030220102120210702966509177 | 200.00 | 100% | 200.00 |
| 2021/7/2 | 2022/7/2 | 振江股份 | 振江科技 | 131030220102120210702966509185 | 200.00 | 100% | 200.00 |
| 2021/7/2 | 2022/7/2 | 振江股份 | 振江科技 | 131030220102120210702966509193 | 200.00 | 100% | 200.00 |
| 2021/7/2 | 2022/7/2 | 振江股份 | 振江科技 | 131030220102120210702966509208 | 200.00 | 100% | 200.00 |
| 2021/7/2 | 2022/7/2 | 振江股份 | 振江科技 | 131030220102120210702966509216 | 200.00 | 100% | 200.00 |
| 2021/7/2 | 2022/7/2 | 振江股份 | 振江科技 | 131030220102120210702966509224 | 200.00 | 100% | 200.00 |
| 2021/7/2 | 2022/7/2 | 振江股份 | 振江科技 | 131030220102120210702966509232 | 200.00 | 100% | 200.00 |
5-1-203
| 2021/7/2 | 2022/7/2 | 振江股份 | 振江科技 | 131030220102120210702966509249 | 200.00 | 100% | 200.00 |
| 2021/7/2 | 2022/7/2 | 振江股份 | 振江科技 | 131030220102120210702966509257 | 200.00 | 100% | 200.00 |
| 2021/7/2 | 2022/7/2 | 振江股份 | 振江科技 | 131030220102120210702966509265 | 200.00 | 100% | 200.00 |
| 2021/7/2 | 2022/7/2 | 振江股份 | 振江科技 | 131030220102120210702966509273 | 200.00 | 100% | 200.00 |
| 2021/7/2 | 2022/7/2 | 振江股份 | 振江科技 | 131030220102120210702966509281 | 200.00 | 100% | 200.00 |
| 2021/7/2 | 2022/7/2 | 振江股份 | 振江科技 | 131030220102120210702966509290 | 200.00 | 100% | 200.00 |
| 2021/7/2 | 2022/7/2 | 振江股份 | 振江科技 | 131030220102120210702966509304 | 200.00 | 100% | 200.00 |
| 2021/7/2 | 2022/7/2 | 振江股份 | 振江科技 | 131030220102120210702966509312 | 200.00 | 100% | 200.00 |
| 2021/7/2 | 2022/7/2 | 振江股份 | 振江科技 | 131030220102120210702966509329 | 200.00 | 100% | 200.00 |
| 2021/7/2 | 2022/7/2 | 振江股份 | 振江科技 | 131030220102120210702966509337 | 200.00 | 100% | 200.00 |
| 2021/7/2 | 2022/7/2 | 振江股份 | 振江科技 | 131030220102120210702966509353 | 200.00 | 100% | 200.00 |
| 2021/7/2 | 2022/7/2 | 振江股份 | 振江科技 | 131030220102120210702966509361 | 200.00 | 100% | 200.00 |
| 2021/7/2 | 2022/7/2 | 振江股份 | 振江科技 | 131030220102120210702966509345 | 200.00 | 100% | 200.00 |
| 2021/7/2 | 2022/7/2 | 振江股份 | 振江科技 | 131030220102120210702966509370 | 500.00 | 100% | 500.00 |
| 2021/7/2 | 2022/7/2 | 振江股份 | 振江科技 | 131030220102120210702966509407 | 500.00 | 100% | 500.00 |
| 2021/7/2 | 2022/7/2 | 振江股份 | 振江科技 | 131030220102120210702966509396 | 500.00 | 100% | 500.00 |
| 2021/7/2 | 2022/7/2 | 振江股份 | 振江科技 | 131030220102120210702966509388 | 500.00 | 100% | 500.00 |
| 2021/7/2 | 2022/7/2 | 振江股份 | 振江科技 | 131030220102120210702966509415 | 500.00 | 100% | 500.00 |
| 2021/7/27 | 2021/10/27 | 振江股份 | 振江科技 | 131630220001720210727983765893 | 1,500.00 | 100% | 1,500.00 |
| 2021/9/27 | 2022/9/27 | 振江股份 | 上海荣太 | 131030220102120210927039034082 | 2,000.00 | 75% | 1,500.00 |
| 2020/1 | 2021/ | 无锡 | 振江 | 23103022010212020 | 5,000.00 | 100% | 5,000.00 |
5-1-204
| 0/14 | 10/14 | 航工 | 股份 | 1014743885933 | |||
| 2020/10/20 | 2021/10/20 | 无锡航工 | 振江股份 | 231030220102120201020747747846 | 4,500.00 | 100% | 4,500.00 |
| 2021/2/9 | 2022/2/9 | 连云港振江 | 振江股份 | 130530700100720210209858891725 | 2,000.00 | 50% | 1,000.00 |
| 合计 | 27,500.00 | - | 26,000.00 | ||||
从上表可以看出，截至2021年9月30日，发行人货币资金中存在借款保证金26,000万元，全部为发行人合并报表范围内关联方开具承兑汇票对应的保证金。发行人在编制合并报表时，将合并范围内关联方互相开具的承兑汇票对应的应收票据、应付票据科目合并抵销，相应的承兑汇票贴现金额计入“短期借款”科目，同时将该部分承兑汇票对应的保证金计入货币资金中的“借款保证金”。报告期内，发行人合并报表范围内的承兑汇票开具金额与相关方交易额之间具备匹配性。2018年，发行人不存在合并范围内关联方开具承兑汇票的情形；2019年、2020年及2021年1-9月，发行人合并范围内关联方开具承兑汇票金额及交易额具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 出票人 | 收票人 | 采购内容 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-9月 | |||
| 交易额（不含税） | 开具承兑汇票金额 | 交易额（不含税） | 开具承兑汇票金额 | 交易额（不含税） | 开具承兑汇票金额 | ||||
| 1 | 振江股份 | 振江科技 | 加工费 | 19,460.99 | 18,000.00 | 21,463.45 | 5,500.00 | 23,018.00 | 17,527.00 |
| 2 | 振江股份 | 上海荣太 | 产品运输 | - | - | - | - | 6,552.63 | 2,000.00 |
| 3 | 无锡航工 | 振江股份 | 产品 | 74,355.01 | 15,000.00 | 71,504.37 | 19,000.00 | 39,735.68 | - |
| 4 | 连云港振江 | 振江股份 | 原材料 | - | - | - | - | 3,364.76 | 2,000.00 |
| 合计 | 93,816.00 | 33,000.00 | 92,967.82 | 24,500.00 | 72,671.07 | 21,527.00 | |||
从上表可以看出，发行人合并范围内关联方开具承兑汇票金额均在交易额范围内，相关承兑汇票开具金额与相关方的交易额之间具备匹配性，不存在合并范围内关联方互相开具无真实交易背景的银行承兑汇票情形。
2）借款保证金报告期变动情况
报告期内，发行人借款保证金的变化情况如下：
5-1-205
单位：万元
| 项目 | 2021/9/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 借款保证金 | 26,000.00 | 10,400.00 | 18,000.00 | 5,657.93 |
从上表可以看出，报告期内，发行人借款保证金在2019年之后随着借款规模的增加整体呈现上升趋势，主要原因是发行人资本性支出以及业务规模的扩大。具体说明如下：
①发行人进一步加快海上风电产品线的布局，本部购买风电产品设备以及新建厂房、风电产线导致资金需求增加；同时，为拓展紧固件及光伏大件业务的发展，发行人子公司连云港振江陆续投资购买土地、建设厂房等支出也导致了资金需求的增加。
②发行人报告期内业务规模持续扩大，主营业务收入从2018年的96,375.73万元增长至2021年1-9月的177,581.19万元，随着业务规模的扩大，公司的资金需求也持续增长。
③报告期内，“振江号”海工平台发生延期交付及海水漫浸事故，发行人子公司尚和海工支付事故船舶修理费，打捞救助费以及船舶融资租赁费用等大额支出进一步加大了资金需求。
3、资金不存在与大股东及关联方共管的情形
公司高度重视货币资金管理，持续加强对货币资金的内部控制、优化内部财务管理体制。公司账面库存现金存放于公司及子公司保险柜，严格按照现金收支等相关制度对现金进行管理，现金收支日清月结，定期盘点库存现金并核对现金日记账，确保账实相符。公司已按照规定开立银行账户，银行存款和其他货币资金均存放于公司及子公司名下银行账户，主要存放于浦发银行、中信银行、民生银行等，每月对公司日记账与银行对账单进行逐笔核对，确保一致。公司对银行付款进行严格的授权审批，对收到的银行回款及支付的银行付款及时进行账务处理，对银行预留印鉴等进行严格管理。
5-1-206
公司设有独立的财务会计部门和内部审计部门，并配备财务管理人员及内部审计人员。公司制定了独立的财务管理制度和内部审计制度，并建立了独立的会计核算体系。公司具有独立的银行账户并依法在银行独立开户、独立纳税，不存在与大股东或关联方资金共管的情形。
（二）相关利息收入与货币资金规模是否匹配
报告期内，公司利息收入金额如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利息收入 | 170.33 | 260.19 | 354.49 | 326.89 |
报告期内，利息收入主要为发行人短期定存、票据保证金定存等银行存款利息收入。
报告期内，公司货币资金余额与利息收入匹配情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 货币资金期初余额 | 32,417.05 | 26,090.26 | 67,930.57 | 20,146.31 |
| 货币资金期末余额 | 50,629.77 | 32,417.05 | 26,090.26 | 67,930.57 |
| 货币资金平均余额 | 41,523.41 | 29,253.66 | 47,010.42 | 44,038.44 |
| 利息收入 | 170.33 | 260.19 | 354.49 | 326.89 |
| 平均利率水平 | 0.55% | 0.89% | 0.75% | 0.74% |
报告期内，公司利息收入与货币资金平均余额的年化利率水平分别为
0.74%、0.75%、0.89%和0.55%。2015年10月24日至今，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
| 项目 | 活期存款 | 三个月存款 | 半年期存款 | 一年期存款 | 二年期存款 | 三年期存款 |
| 存款基准利率 | 0.35% | 1.10% | 1.30% | 1.50% | 2.10% | 2.75% |
报告期各期，公司货币资金产生的利息收入对应的平均年利率处于中国人民银行0.35%-2.75%的存款基准利率区间，且符合公司的货币资金的结构特征，利率水平合理，相关利息收入与货币资金规模相匹配。
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二、在货币资金增长的情况下负债亦增长的原因及合理性，是否与公司经营和相关资产规模匹配，负债水平与同行可比公司存在差异及差异原因；结合公司账面资金、现金流、银行授信等情况分析说明公司当前是否存在短期债务风险
（一）在货币资金增长的情况下负债亦增长的原因及合理性，是否与公司经营和相关资产规模匹配，负债水平与同行可比公司存在差异及差异原因
1、货币资金增长的情况下负债亦增长的原因及合理性分析
2020年和2021年1-9月，发行人货币资金余额持续增长，同时负债规模也在同时增长，具体增长情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021/9/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 货币资金 | 50,629.77 | 32,417.05 | 26,090.26 | 67,930.57 |
| 负债总额 | 296,906.66 | 210,908.56 | 190,833.15 | 149,928.46 |
关于货币资金增长的情况下负债亦增长的原因及合理性分析如下：
（1）发行人非受限货币资金规模较小且较为稳定，需增加负债以满足生产经营需要
报告期内，发行人货币资金中受限和非受限情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021/9/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 非受限货币资金 | 8,555.23 | 6,842.65 | 6,890.26 | 60,259.84 |
| 受限货币资金 | 42,074.54 | 25,574.40 | 19,200.00 | 7,670.73 |
| 合计 | 50,629.77 | 32,417.05 | 26,090.26 | 67,930.57 |
从上表可以看出，报告期内，振江股份货币资金金额分别为67,930.57万元、26,090.26万元、32,417.05万元及50,629.77万元，扣除因承兑保证金、借款保证金等受限货币资金后，报告期内非受限的货币资金金额分别为60,259.84万元、6,890.26万元、6,842.65万元及8,555.23万元。因此，除2018年为首次
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公开发行股票取得较大规模募集资金外，公司非受限货币资金规模较小且较为稳定。随着公司业务规模的快速扩张，对营运资金的需求逐渐增加，根据报告期内公司经营活动现金流出按月平均测算，2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，月均需支付的经营活动现金支出金额为9,477.10万元、12,690.89万元、16,328.02万元及17,068.61万元。关于公司月均经营活动现金支出与非受限货币资金的比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021/9/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 月均经营活动现金支出（A） | 17,068.61 | 16,328.02 | 12,690.89 | 9,477.10 |
| 非受限货币资金（B） | 8,555.23 | 6,842.65 | 6,890.26 | 60,259.84 |
| 差额（A-B） | 8,513.38 | 9,485.37 | 5,800.63 | -50,782.74 |
从上表可以看出，除了2018年上市后新增募集资金较多外，其他年份公司的月均经营活动现金支出均高于当期公司非受限的货币资金余额，表明公司的自有资金难以满足生产经营的需求。而且，自2017年11月首次公开发行股票以来，公司尚未实施过股权融资，因此，其业务的发展主要依靠银行短期借款的方式进行融资，从而增加了流动负债，导致公司资产负债率较高，而流动比率、速动比率较低。
（2）发行人部分受限货币资金亦导致货币资金和负债同时增长
报告期内，发行人受限货币资金的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021/9/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 银行承兑汇票保证金 | 3,911.19 | 3,438.87 | 1,200.00 | 1,291.56 |
| 保函保证金 | 12,163.35 | 11,735.53 | - | 721.23 |
| 借款保证金 | 26,000.00 | 10,400.00 | 18,000.00 | 5,657.93 |
| 合计 | 42,074.54 | 25,574.40 | 19,200.00 | 7,670.73 |
截至2021年9月30日，发行人受限货币资金为42,074.54万元，其中主要为借款保证金26,000.00万元。该等借款保证金全部为发行人合并范围内关联
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方开具承兑汇票对应的保证金。发行人在编制合并报表时，将合并范围内关联方互相开具的承兑汇票对应的应收票据、应付票据科目合并抵销，相应的承兑汇票贴现金额计入“短期借款”科目，同时将该部分承兑汇票对应的保证金计入货币资金中的“借款保证金”。因此，该部分26,000.00万元借款保证金导致了货币资金和短期负债的同时增长。综上所述，发行人非受限货币资金规模较小，其业务发展的资金需求需要通过债务融资的方式来实现；同时，发行人受限货币资金中的借款保证金也导致了货币资金和短期负债的同时增长。因此，报告期末公司持有货币资金量增长的情况下负债同时增长是基于公司业务发展的资金需求，并结合公司所面临的金融环境与可选择的融资渠道、融资方式等情况下做出的安排，符合公司经营发展需要，具有合理性。
2、负债与公司经营和相关资产规模匹配
报告期内，公司主营业务为风电设备、光伏/光热设备零部件和紧固件的设计、制造与销售。风电、光伏设备制造属于典型的资金密集型行业。一方面，产品生产过程所需设备种类较多且单价较高，企业固定资产投入较大；另一方面，产品销售过程中存在一定的回款周期，导致流动资金占用量较大。因此，公司业务的发展需要持续大额的资金投入，但公司首次公开发行股票后再未进行过股权融资，待首次公开发行股票募集资金使用完毕后仅能通过增加负债的方式来提升经营的规模和质量，关于公司营业收入与负债水平的关系如下图所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 247,233.15 | 193,135.22 | 178,608.76 | 97,993.47 |
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 负债总额 | 296,906.66 | 210,908.56 | 190,833.15 | 149,928.46 |
注：2021年营业收入系根据2021年1-9月的数据18.54亿元除以3/4进行年化处理。
从上表可以看出，公司2018-2021年营业收入持续增长，而公司负债在报告期各期末随着收入规模的扩大而持续增长，与逐步扩大的经营规模相匹配。
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此外，报告期内，公司截至2021年9月30日的负债较2020年末发生了较大规模的提升，增加了85,998.10万元。针对该负债规模的增量，分析公司截至2021年9月30日资产端的主要变动情况如下：
| 项目 | 2021/9/30 | 2020/12/31 | 增加额 | 变动主要原因 |
| 货币资金 | 50,629.77 | 32,417.05 | 18,212.72 | 经营活动净流入增加 |
| 应收票据及应收账款 | 64,751.67 | 33,038.55 | 31,713.12 | 业务规模的持续扩大 |
| 存货 | 72,950.75 | 57,401.38 | 15,549.37 | 业务规模的持续扩大 |
| 在建工程 | 28,397.53 | 13,914.20 | 14,483.33 | 连云港生产基地的建设支出 |
| 合计 | 79,958.54 | - | ||
从上表可以看出，负债增加所带来的资产端的增加主要为货币资金、应收款项、存货和在建工程，而该等项目的增加主要与公司业务规模的持续扩大以及新建生产基地有关，因此，公司2021年9月末较2020年末负债增加与公司经营及相关资产规模的增加相匹配。
综上，报告期内，发行人逐期上升的负债水平与公司经营及相关资产规模相匹配。
3、负债水平与同行可比公司存在差异及差异原因
报告期各期末，发行人资产负债率分别为50.14%、56.87%、59.00%和
64.92%，从同行业可比上市公司的角度，振江股份的风电板块属于风电设备零部件细分行业，光伏板块属于光伏行业下的光伏支架等零部件细分行业。为提高可比性，选取风电及光伏板块细分领域上市公司作为可比对象。报告期内，发行人与同行业主要上市公司资产负债率的对比情况如下：
单位：%
| 证券代码 | 公司名称 | 2021年9月末 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 603218.SH | 日月股份 | 18.27 | 20.26 | 46.22 | 26.60 |
| 688186.SH | 广大特材 | 52.22 | 57.85 | 58.62 | 64.17 |
| 603985.SH | 恒润股份 | 19.36 | 42.47 | 39.80 | 34.70 |
| 601218.SH | 吉鑫科技 | 31.25 | 35.72 | 44.30 | 43.36 |
| 301155.SZ | 海力风电 | 41.37 | 67.34 | 72.13 | 75.83 |
| 688408.SH | 中信博 | 44.69 | 46.77 | 64.00 | 67.11 |
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| 002610.SZ | 爱康科技 | 54.06 | 57.29 | 64.70 | 57.72 |
| 603628.SH | 清源股份 | 48.33 | 51.72 | 61.60 | 63.55 |
| 平均值 | 38.69 | 47.43 | 56.42 | 54.13 | |
| 603507.SH | 振江股份 | 64.92 | 59.00 | 56.87 | 50.14 |
注：同行业可比上市公司中金雷股份2018年、2019年、2020年和2021年9月末资产负债率分别为5.47%、
13.33%、6.54%和6.84%，远低于其他可比上市公司，因此在对比分析时剔除了金雷股份。发行人与同行业上市公司资产负债水平的差异情况说明如下：
（1）2018年至2019年基本一致
2018年至2019年系发行人上市的前两年，其首次公开发行股票所取得的募集资金较为充沛，资产负债率较低，与同行业上市公司的平均资产负债率水平保持一致。
（2）2020年之后差异原因说明
1）发行人所处的风电、光伏设备制造行业属于资金密集型行业
发行人所处的风电、光伏设备制造行业属于资金密集型行业：一方面，产品生产过程所需设备种类较多且单价较高，企业固定资产投入较大；另一方面，下游客户均为风电光伏行业全球知名整机厂商，在产品销售过程中存在一定的回款周期，而同时上游客户尤其是钢厂往往需要发行人预付货款，这导致流动资金占用和对营业资金的需求较高，从而导致资产负债率相对较高。
2）振江股份负债率提升系业务发展及事故修理费支出较高所致
2020年之后资产负债率上升主要系：一方面，2020年随着公司营业收入的增加，公司产能进一步扩张，连云港生产基地等的资本性支出规模较大，从而持续扩大对资金的需求，公司2020年投资活动产生的现金流量净额为-23,809.57万元，而发行人在2019年已基本将首次公开发行股票所募集资金使用完毕，因此，发行人主要依靠债权融资的方式来满足公司业务发展的需求，从而导致资产负债率上升；另一方面，振江股份子公司尚和海工的海上风电安装船于2020年7月4日在江苏如东海域作业过程中发生海水浸漫事故，产生了超过2亿元的大额维修费用等支出，该事项也加重了公司的资产负债率水平。
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3）同行业上市公司通过股权融资降低了负债率比较而言，同行业的上市公司例如日月股份、恒润股份等在2020年和2021年通过再融资的方式实现了较大规模的股权融资，从而显著降低了该等同行业上市公司的资产负债率，进而拉低了同行业上市公司的平均资产负债率水平。而发行人的资金来源主要依靠银行借款、融资租赁等债券融资方式，故资产负债率相对较高。综上，2018年至2019年发行人资产负债率与同行业上市公司基本一致，2020年后资产负债率与同行业平均水平形成差异但具备合理性。发行人资产负债率较高的情况符合风电、光伏设备制造行业的资金密集型特征。
（二）结合公司账面资金、现金流、银行授信等情况分析说明公司当前是否存在短期债务风险
1、发行人短期债务情况
截至2021年9月30日，发行人短期债务主要包括短期借款和一年内到期非流动负债，合计为12.46亿元，其中，短期借款为9.87亿元，一年内到期非流动负债为2.59亿元，关于该等负债的具体明细如下：
（1）短期借款情况
截至2021年9月30日，发行人短期借款明细如下：
单位：万元
| 序号 | 借款人 | 借款日 | 还款日 | 期末余额 |
| 1 | 中信银行股份有限公司 | 2021/9/29 | 2022/3/22 | 4,000.00 |
| 2 | 中信银行股份有限公司 | 2021/9/30 | 2022/3/22 | 4,000.00 |
| 3 | 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 2021/8/30 | 2022/8/29 | 10,000.00 |
| 4 | 华夏银行股份有限公司江阴支行 | 2021/8/31 | 2022/8/31 | 6,250.00 |
| 5 | 中国民生银行股份有限公司无锡分行 | 2021/8/27 | 2022/8/10 | 6,250.00 |
| 6 | 江苏江阴农村商业银行股份有限公司利港支行 | 2021/8/27 | 2022/8/26 | 4,300.00 |
| 7 | 江苏张家港农村商业银行江阴支行 | 2021/8/27 | 2022/8/25 | 4,900.00 |
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| 8 | 江阴浦发村镇银行股份有限公司 | 2021/8/30 | 2022/8/29 | 500.00 |
| 9 | 江苏再保科技小额贷款股份有限公司 | 2020/12/10 | 2021/12/9 | 500.00 |
| 10 | 连云港市连云区融鼎农村小额贷款有限公司 | 2021/1/21 | 2022/1/20 | 1,000.00 |
| 11 | 交通银行股份有限公司嘉定支行 | 2020/11/10 | 2021/10/28 | 500.00 |
| 12 | 交通银行股份有限公司嘉定支行 | 2021/6/11 | 2022/3/18 | 500.00 |
| 13 | 上海浦东发展银行股份有限公司太仓分行 | 2021/1/28 | 2021/10/22 | 1,000.00 |
| 14 | 中国银行股份有限公司灌云支行营业部 | 2021/3/24 | 2022/2/22 | 980.00 |
| 15 | 保理借款 | - | - | 13,697.54 |
| 16 | 已贴现未到期商业承兑汇票 | - | - | 22,294.24 |
| 17 | 已贴现未到期合并范围内关联方开具的银行承兑汇票 | - | - | 18,000.00 |
| 18 | 短期借款应计利息 | - | - | 96.75 |
| 合计 | 98,768.54 | |||
截至2021年9月30日，发行人短期借款余额为98,768.54万元，其中包括：
1）保理借款13,697.54万元，其对应应收账款主要为Enercon、Nordex等信用较好的境外客户的应收款13,697.54万元，应收账款回收风险较小；
2）已贴现未到期商业承兑汇票22,294.24万元，对应还款来源包括上海电气集团、东方电气集团等信用较好的境内客户作为出票人的12,794.24万元应收票据；剩余9,500.00万元已贴现未到期商业承兑汇票系由子公司无锡航工开具给振江股份，对应还款来源为9,500.00万元票据保证金；
3）已贴现未到期合并范围内关联方开具的银行承兑汇票18,000.00万元，对应票据保证金为16,500.00万元。
综上，扣除上述短期借款对应保理应收账款、应收商业承兑汇票及保证金等风险较小的金额52,491.78万元后，剩余短期借款金额为46,276.76万元。
（2）一年内到期的非流动负债情况
截至2021年9月30日，发行人一年内到期的非流动负债明细如下：
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单位：万元
| 项 目 | 期末余额 |
| 一年内到期的长期应付款 | 19,964.75 |
| 一年内到期的租赁负债 | 3,436.88 |
| 一年内到期的长期借款 | 2,495.79 |
| 长期借款未到期应付利息 | 11.70 |
| 合计 | 25,909.12 |
2021年9月末，发行人一年内到期的非流动负债中一年内到期的长期借款及一年内到期的租赁负债金额较小，分别为3,436.88万元和2,495.79万元。发行人一年内到期的长期应付款19,964.75万元，主要系发行人设备、船舶等融资租赁款，将根据租金偿还明细表分月或分季度支付，集中偿付压力较小。
综上所述，发行人短期债务压力主要在于短期借款中扣除保理应收账款、应收商业承兑汇票及保证金后的剩余短期借款金额约46,276.76万元。
2、公司当前是否存在短期债务风险的分析说明
针对上述短债债务风险，发行人可通过公司现有账面资金、日常经营活动产生的现金流及银行授信等方式确保短期债务的还本付息，具体分析如下：
（1）公司账面资金情况
公司报告期各期末货币资金余额分别为67,930.57万元、26,090.26万元、32,417.05万元及50,629.77万元，其中非受限的货币资金余额为60,259.84万元、6,890.26万元、6,842.65万元及8,555.23万元，公司可以使用现有的账面资金来偿还部分到期债务。
（2）营业收入持续增长、经营活动现金流情况良好
1）公司营业收入持续增长
发行人是新能源发电设备钢结构件行业的重要参与者，已形成了以风电设备、光伏/光热设备零部件等钢结构件和紧固件的设计、加工与销售等稳定的业务收入来源。报告期内，发行人的营业收入情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 185,424.86 | 193,135.22 | 178,608.76 | 97,993.47 |
从上表可以看出，最近三年及一期，发行人分别实现营业收入为97,993.47万元、178,608.76万元、193,135.22万元和185,424.86万元。2018-2020年公司营业收入平均增长率为31.45%，复合增长率为40.39%。
2）公司收入的回款及经营活动现金流情况良好
报告期内，发行人的主营业务收入与销售商品、提供劳务收到的现金流量的匹配关系情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 主营业务收入 | 177,581.19 | 186,526.53 | 174,869.99 | 96,375.73 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 157,404.52 | 214,971.46 | 123,065.93 | 109,991.83 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金占主营业务收入比重 | 88.64% | 115.25% | 70.38% | 114.13% |
从上表可以看出，报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金占主营业务收入比重较高，2018和2020年超过100%。发行人的客户质量较高，回款情况良好，因此，经营业收入与销售商品收到的现金流量匹配情况较好。
报告期内，发行人经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 157,404.52 | 214,971.46 | 123,065.93 | 109,991.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,258.86 | 39,532.88 | -13,293.87 | 9,861.27 |
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从上表可以看出，除了2019年因预付款项、应收账款和存货变动的影响等原因导致经营活动现金流量净额为负值之外，其他各期公司的经营活动现金流量净额均为正值且金额较大，这说明公司的经营活动现金流量良好。综上，基于优质的国内外大客户资源，发行人营业收入持续增长且回款状况良好，由此带来的充沛的经营活动现金流为公司短期债务的偿还提供了有效保障。
（3）银行授信充足，续贷和新增借款均较为便利
1）报告期内银行续贷情况良好
报告期内各期，发行人筹资活动产生的现金流中取得借款收到的现金规模较为稳定，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 取得借款收到的现金 | 158,634.26 | 117,181.71 | 138,330.27 | 127,227.66 |
报告期内，发行人资信情况良好，发行人与国内多家银行建立了稳固的合作关系，其中，浦发银行、中信银行等金融机构在发行人上市之前即已建立合作关系并持续至今。发行人报告期内的短期借款始终维持在较高的水平，但能够通过与前述长期合作银行的续贷及使用自身经营活动现金流等方式来偿付到期债务，发行人报告期内并未发生欠付银行本金和利息等不良情形。
因此，发行人目前银行融资渠道通畅，银行续贷情况良好。
2）新增银行借款较为便利
报告期内，发行人资信情况良好，银行授信额度不断提升。发行人与华夏银行、浦发银行、中信银行等国内多家银行建立了稳固的合作关系，截至2021年9月30日，根据银行征信报告，发行人合并口径下银行授信额度达47,531.00万元，尚未使用授信额度达18,201.79万元；此外，公司已于2021年8月签署了以上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行作为牵头行的，另有5家银行参与的规模为5亿元的银团贷款合同。因此，公司报告期内维持了良好的信用记录，
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与各金融机构保持了良好的长期合作关系，未来能够通过新增银行借款的方式来偿付债务。综上所述，基于优质的国内外大客户资源，发行人报告期营业收入持续增长且回款状况良好，由此带来的充沛的经营活动现金流为公司短期债务的偿还提供了有效保障；而且，发行人与各金融机构保持了良好的长期合作关系，能够通过银行借款续贷以及新增银行借款的方式来偿付债务。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行的核查程序如下：
1、获取了发行人的借款合同，了解和复核借款的期限、金额、用途及完整性；
2、了解发行人关于货币资金相关的财务管理及内部控制制度；获取发行人各报告期末银行账户名称、账户性质、银行存款余额情况；
3、取得并查阅了发行人2018至2020年度审计报告、2021年1-9月财务报表，分析发行人资产结构、负债结构、经营情况和现金流量情况等，分析发行人短期借款较多和资产负债率较高的原因及影响；
4、查阅同行业可比上市公司的相关财务数据及相关公告，与发行人资产负债率及融资情况进行比较。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人货币资金以银行存款、其他货币资金为主，均存放于银行等金融机构，不存在与大股东及关联方共管的情形，相关利息收入与货币资金规模匹配。
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2、发行人各报告期末货币资金量增长的情况下负债同时增长是基于公司业务发展的资金需求，公司经营活动的资金存在一定缺口，需通过借款来补充流动资金，发行人通过借款来补充运营资金具备合理性和必要性。
3、发行人资产负债率高于同行可比公司具有合理性，符合发行人业务规模和业务特点。
4、发行人营业收入持续增长，经营活动现金流充沛，融资业务正常进行，短期偿债风险较低。
问题13
请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；申请人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
（一）有关财务性投资及类金融业务认定标准
1、财务性投资认定标准
2020年2月，证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》作出规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》针对上述规定进一步明确了财务性投资的认定标准：
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（1）财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况
本次发行相关事项已经2020年7月6日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过，并经2021年7月5日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过了修订后的《2020年度非公开发行A股股票预案》。经逐项对照上述规定，自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况，具体情况如下：
| 序号 | 财务性投资事项 | 自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日是否存在相关事项 |
| 1 | 类金融业务 | 否 |
| 2 | 交易性金融资产 | 否 |
| 3 | 设立或投资产业基金、并购基金 | 否 |
| 4 | 拆借资金 | 否 |
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| 5 | 委托贷款 | 否 |
| 6 | 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 | 否 |
| 7 | 购买收益波动大且风险较高的金融产品 | 否 |
| 8 | 非金融企业投资金融业务 | 否 |
| 9 | 拟实施的其他财务性投资 | 否 |
（三）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
公司与财务性投资（含类金融业务）相关的会计科目可能涉及交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资和其他非流动资产。截至2021年9月30日，各科目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面余额 | 财务性投资余额 |
| 1 | 交易性金融资产 | 945.09 | - |
| 2 | 其他应收款 | 6,935.73 | - |
| 3 | 其他流动资产 | 26,462.44 | - |
| 4 | 长期股权投资 | 2,329.27 | - |
| 5 | 其他非流动资产 | 4,454.28 | - |
1、交易性金融资产
截至2021年9月30日，发行人交易性金融资产账面余额为945.09万元，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021/9/30 |
| 远期外汇合约 | 445.09 |
| 银行理财产品 | 500.00 |
| 合计 | 945.09 |
（1）远期外汇合约
公司海外销售占比较高，若汇率产生较大波动，会对公司业绩产生一定影响，为了有效规避和防范外汇风险，公司开展了外汇远期结售汇业务。相关外汇远期
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结售汇业务不以投机为目的，均以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品。公司开展外汇远期结售汇业务不属于财务性投资。
（2）银行理财产品
截至2021年9月30日，公司购买的理财产品余额为500.00万元，系子公司苏州施必牢购买的上海浦东发展银行“天添利普惠计划”500.00万元，该产品为开放式固定收益类净值类非保本浮动收益型产品，每个工作日的交易时间可赎回，赎回份额的资金实时入账。
公司购买的产品均基于日常资金管理需求，投资的品种为风险较低、流动性较好的银行理财产品，预期收益率较低，风险评级较低，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2021年9月30日，公司其他应收款账面余额为6,935.73万元，具体构成如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2021/9/30 |
| 保证金及押金 | 6,416.53 |
| 出口退税 | 229.29 |
| 其他 | 289.91 |
| 合计 | 6,935.73 |
公司其他应收款主要为保证金及押金、出口退税款等经营性往来款，不属于《再融资业务若干问题解答》（2020年修订）中规定的财务性投资。
3、其他流动资产
截至2021年9月30日，公司其他流动资产账面余额为26,462.44万元，具体构成如下：
单位：万元
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| 项目 | 2021/9/30 |
| 预付事故损失款 | 21,752.44 |
| 预交附加税费 | 17.00 |
| 待认证进项税额 | 498.15 |
| 待抵扣进项税额 | 2,885.55 |
| 用于出口退税进项税额 | 814.78 |
| 预付借款利息 | 494.52 |
| 合计 | 26,462.44 |
公司其他流动资产主要为预付事故损失款、待认证/抵扣进项税、待摊借款利息等，不属于《再融资业务若干问题解答》（2020年修订）中规定的财务性投资。
4、长期股权投资
截至2021年9月30日，公司长期股权投资账面余额为2,329.27万元，具体构成如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 主营业务 | 期末余额 |
| 高铭科维科技无锡有限公司 | 通过集成智能视觉系统、视觉引导机器人、数据系统和先进的零件标记技术，为客户提供生产制造工序优化方案 | 2,329.27 |
| 合计 | 2,329.27 | |
高铭科维主要通过集成智能视觉系统、视觉引导机器人、数据系统和先进的零件标记技术，为重工领域提供“无人化金属加工中心”解决方案，包括分拣、打磨、堆垛等智能化产品以及纳维码标识。公司主要从事风电及光伏设备产品的生产与销售，与高铭科维在柔性制造及纳维码领域内的解决方案与技术存在业务协同效应：
（1）柔性制造的协同效应
国内重工行业普遍存在批量小、种类多的特点，传统的工业自动化无法满足重工行业的需求，在该领域需要使用“柔性制造”技术。高铭科维在实际的项目中，大量应用“视觉感知+机器学习+机器人”的组合方案，使单一的智能化设备能够适
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用于用户绝大多数产品种类，从而大幅度提高了设备利用率。目前高铭科维已经将工业视觉技术应用到公司金属打磨和焊接领域，并且配合机器人的使用，替代传统的人工打磨、焊接方式，不仅大幅度降低人力成本，而且提高了产品的质量精度和良品率。
（2）纳维码技术的协同效应
工业4.0意味着整个工厂的每一台设备、每一个物料都将集成并连接到互联网，从而形成工厂的大数据平台，该数据平台是工业4.0得以落地的基础，是企业精益管理的核心。目前常用的标识技术在很多工业环境无法使用，特别是在与公司类似的重工制造行业，如何在生锈的金属表面做数字标识是困扰该领域几十年的难题。纳维码技术凭借较强的耐腐蚀、耐磨损特性，未来可以应用到公司风电转子房等产品上，通过在每个金属零部件上打上纳维码，实现了每个零件的“一物一码”，使得每个公司的产品在20年的保质期内，质量可追溯。未来针对公司金属加工中心业务，纳维码可以帮助日加工20万个零件的工厂构建产品的全生命周期的管理追溯系统，每个零件都能追溯到供应商和批号，从而打通从设计、生产规划、制造、运输、服务到回收的整个生命周期的数据通路，利用纳维码记录和查询产品状态、属性、位置等信息的过程，促进公司内部各系统之间、公司和客户之间信息数据的互联互通，实现公司资源优化配置，提高产品质量、生产效率和企业的核心竞争力。
综上，高铭科维的相关业务和技术有利于提升公司的生产效益，与公司主营业务存在协同效应并已应用到公司的相关生产过程当中，公司对高铭科维的长期股权投资不属于财务性投资。
5、其他非流动资产
截至2021年9月30日，公司其他非流动资产账面余额为4,454.28万元，具体构成如下：
单位：万元
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| 项目 | 2021/9/30 |
| 预付构建长期资产款项 | 1,330.00 |
| 待抵扣进项税额（一年以上） | 3,124.28 |
| 合计 | 4,454.28 |
公司其他非流动资产主要系预付的长期资产购置款及待抵扣进项税额，不属于《再融资业务若干问题解答》（2020年修订）中规定的财务性投资。综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、申请人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定
2018年初至本回复出具日，公司未开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人已披露的公告、财务报告及相关会计记录，了解发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，了解发行人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
2、与发行人财务负责人访谈，了解公司报告期内财务性投资情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实施的财务性投资；发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资。
2、2018年初至本反馈回复出具日，发行人不存在类金融业务。
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（本页无正文，为江苏振江新能源装备股份有限公司关于《江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）
江苏振江新能源装备股份有限公司
年 月 日
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西南证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读《江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人（董事长、总裁）：
吴 坚
西南证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为西南证券股份有限公司关于《江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
姚帅君 黄昌盛
西南证券股份有限公司
年 月 日