福耀玻璃工业集团股份有限公司
2021年度股东大会
会
议
资
料
二○二二年四月二十八日
目录
一、2021年度董事局工作报告 ...... 3
二、2021年度监事会工作报告 ...... 13
三、2021年度财务决算报告 ...... 16
四、2021年度利润分配方案 ...... 19
五、2021年年度报告及年度报告摘要 ...... 21
六、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2022年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案 ...... 22
七、关于续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2022年度境外审计机构的议案 ...... 26
八、独立董事2021年度述职报告 ...... 27
九、关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案 ...... 35
十、关于修改《公司章程》的议案 ...... 36
十一、关于修改《股东大会议事规则》的议案 ...... 50
十二、关于修改《董事局议事规则》的议案 ...... 54
十三、关于修改《独立董事制度》的议案 ...... 61
福耀玻璃股东大会会议资料一：
福耀玻璃工业集团股份有限公司2021年度董事局工作报告
福耀玻璃工业集团股份有限公司董事长 曹德旺
尊敬的各位股东及股东代理人：
现在，我谨代表福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“福耀”）董事局向各位作2021年度（报告期）董事局工作报告（涉及的财务数据按中国企业会计准则编制）。
一、董事局关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）公司业务的审视
作为全球汽车玻璃和汽车级浮法玻璃设计、开发、制造、供应及服务一体化解决方案的领导企业，福耀奉行技术领先和快速反应的品牌发展战略。在报告期内公司为全球汽车厂商和维修市场源源不断地提供凝聚着福耀人智慧和关爱的汽车安全玻璃产品和服务，为全球汽车用户提供了智能、安全、舒适、环保且更加时尚的有关汽车安全玻璃、汽车饰件全解决方案，同时不断提升驾乘人的幸福体验。
2021年，全球经济在新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）中复苏，但复苏基础不稳定，病毒变异、汽车缺芯、大宗商品价格屡创新高、海运费上涨、地缘政治局势紧张等问题仍存，全球供应链体系在重构，全球经济的恢复增长还需要一个过程。面对严峻的环境，我们化危为机、夯实基础、练好内功，进一步提升公司综合竞争力。
根据世界汽车组织（OICA）统计，2021年全球汽车产量为8,015.5万辆，同比增长3.1%，其中，中国汽车产量为2,608.2万辆，同比增长3.4%，除中国外，全球其他国家汽车产量同比增长3.0%。本报告期公司合并实现营业收入人民币2,360,306.34万元，比上年同期增长18.57%，远超于行业平均增长水平；实现利润总额人民币381,884.21万元，比上年同期增长22.81%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币314,616.71万元，比上年同期增长20.97%；实现每股收益人民币1.23元，比上年同期增长18.27%。
1、本报告期利润总额比上年同期增长23.29%，其中，本报告期汇兑损失人民币52,800.63万元，上年同期汇兑损失人民币42,246.77万元，若扣除汇兑损益影响，则本报告期利润总额比上年同期增长23.07%。
2、本报告期公司根据2021年11月财政部关于企业会计准则的实施问答，将相关运输成本由原计入当期期间费用更改为采用与商品或服务收入确认相同的基础摊销至营业成本；将与存货的生产和加工相关的固定资产日常修理费用，由原计入当期期间费用更改为按照存货成本确定原则进行处理。同时，公司对2019年度和2020年度进行追溯调整。上述会计政策变更后，本报告期毛利率为
35.90%，上年同期为36.50%，同比减少0.60个百分点，主要为海运费和纯碱的价格上涨影响，其中海运费同比涨价人民币2.31亿元，影响毛利率同比减少0.98个百分点；纯碱同比涨价人民币1.07亿元，影响毛利率减少0.45个百分点。
报告期内，公司围绕集团经营战略，持续以“为客户持续创造价值”为中心，以市场为导向，以技术创新为支持，以规范管理为保障，致力于提升公司综合竞争力，主要开展以下工作：
1、汽车玻璃市场竞争力及抗风险能力增强：公司始终坚持客户导向、极致用户体验的主动市场营销策略，建立全方位销售管理机制，保持市场敏感度，积极拓展新客户、新市场，发挥销售引领作用。经过以上举措，汽车玻璃营收状况优于汽车行业，市场占有率达到行业新高度，销售总额迈上新台阶，抗市场风险能力增强。
2、持续推进“四品一体双驱动”经营管理模式：公司以“产品、人品、品质、品位”的四品一体作为体系核心，以“福耀卓越管理系统”为保障，通过“创造需求、稳健研发、协同供应、精益智造、敏捷服务”的价值创造，以人文驱动人品终身提升、创新驱动产品持续迭代，实现“高性能、高稳健、高绩效”的质量目标，推动企业发展，也因此福耀荣获第四届中国质量奖，拿下中国制造业最高荣誉。
3、推动产品增值升级：公司持续推动汽车玻璃朝“安全舒适、节能环保、美观时尚、智能集成”方向发展，智能全景天幕玻璃、可调光玻璃、抬头显示玻璃、超隔绝玻璃、轻量化超薄玻璃、镀膜可加热玻璃等高附加值产品占比持续提升，占比较上年同期上升3.31个百分点，价值得以体现。
4、加大提质增效深度和广度：公司以智能制造持续提升生产柔性，以一次成品率为抓手持续推进生产程序化、标准化、规范化，实现生产高效能、低成本的规模效益；同时，公司持续推进精益运营和自动化信息化进程，落实全面成本控制各项措施，推动全产业链的提质增效，节能降本，增强企业抗风险能力。
5、研发创新和技术引领：公司把握汽车行业电动、网联、智能、共享趋势，推动其在汽车玻璃上的技术运用，坚持市场和产品为导向的研发机制，围绕绿色、智能、功能集成等要素，大力度研发自主知识产权的高附加值产品；重塑研发队伍与管理机制，形成研发、设计、开发一条龙的技术团队，确保新技术产品落地，确保福耀科技成果转化为生产力。
6、夯实发展基础：公司继续弘扬“勤劳、朴实、学习、创新”的核心价值观，落实员工“幸福工程”，稳定团队，内培外引，协同发展，提高组织效能和价值创造能力，夯实公司发展基础。
（二）公司业务的发展、表现或状况
公司的大部分收入来自提供优质汽车玻璃设计、供应及服务。公司也生产和销售浮法玻璃（生产汽车玻璃所用的主要原材料）、汽车饰件。下表载列所示期间及日期的财务比率概要：
| 财务指标 | 截至12月31日止年度 | ||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 收入增长（1） | 18.57% | -5.67% | 4.35% |
| 净利润增长（2） | 20.96% | -10.34% | -29.44% |
| 毛利率（3） | 35.90% | 36.50% | 34.57% |
| 利息和税前净利润率（4） | 17.53% | 17.40% | 17.36% |
| 净利润率（5） | 13.32% | 13.05% | 13.73% |
| 加权平均净资产收益率（6） | 12.96% | 12.06% | 14.11% |
| 总资产收益率（7） | 7.02% | 6.76% | 7.46% |
| 资产负债率（8） | 41.29% | 43.81% | 44.96% |
| 应收账款(不含应收票据)周转天数（9） | 62 | 66 | 61 |
| 存货周转天数（10） | 91 | 94 | 86 |
注：（1）收入增长＝（期内营业收入÷前期营业收入-1）×100%；（2）净利润增长＝（期内净利润÷前期净利润-1）×100%；（3）毛利率＝（期内毛利÷营业收入）×100%；（4）利息和税前净利润率＝（期内利息和所得税费用前净利润之和÷营业收入）×100%；（5）净利润率＝（期内净利润÷营业收入）×100%；（6）加权平均净资产收益率=期内归属于上市公司股东的净利润÷归属于上市公司股东的加权净资产×100%；（7）总资产收益率＝（期内净利润÷期末总资产）×100%；（8）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；（9）应收账款周转天数＝[（期初应收账款+期末应收账款）÷2]÷销售收入×360天；（10）存货周转天数＝[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]÷销售成本×360天。
公司从盈利能力、营运能力和偿债能力三者选择有代表性的财务指标来分析公司的成长能力。公司2021年收入同比增加18.57%；净利润同比增加20.96%；公司2021年12月31日资产负债率为41.29%，保持较强的偿债能力；公司2021年应收账款（不含应收票据）周转天数、存货周转天数分别为62天、91天，保持公司正常周转效率水平。公司不断强化企业运营管理，提升企业综合竞争力，为股东持续创造价值。
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
根据中国汽车工业协会统计，2021年汽车产销同比呈现增长，结束了2018年以来连续三年的下降局面。2021年汽车产销分别为2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%，其中乘用车产销分别为2,140.8万辆和2,148.2万辆，同比分别增长7.1%和6.5%。截至2021年度，中国汽车产销已连续十三年稳居全球第一。
汽车行业从短期来看，汽车市场在复苏，但基础仍不稳定，一方面，各国都在采取防疫措施，但疫情反复，全球汽车供应链不稳定因素增加，汽车市场的不确定因素仍存在；另一方面，随着国内疫情防控形势逐步好转，居民收入水平的逐渐提高，国家和地方政府出台和落地各种促进汽车消费的政策，如优化限购政策、开展新一轮汽车下乡和以旧换新等，汽车市场加快恢复。
从全球汽车工业结构看，发展中国家占汽车工业的比重不断提升，影响不断加大；但就汽车保有量而言，中国汽车普及度与发达国家相比差距仍然巨大，美、日、德等发达国家每百人汽车保有量均超过50辆，而中国2021年每百人汽车保有量仅约21辆，中国与主要发达国家汽车保有量水平还有比较大的差距。相对于中国人口数量、中等收入人群占比、人均GDP等而言，中国潜在汽车消费潜力巨大，为汽车工业提供配套的本行业仍有较大的发展空间。
当前汽车“电动化、网联化、智能化、共享化”（新四化）已成为汽车产业发展的潮流和趋势，汽车市场进入需求多元、结构优化的新发展阶段，新能源汽车渗透率不断提升，智能汽车也已经进入到大众化应用的阶段，汽车不再是一个简单的交通工具，现在的汽车正朝着一个可移动的智能终端转变。汽车新四化的发展使得越来越多的新技术集成到汽车玻璃中，对汽车玻璃提出新的要求，同时也为汽车玻璃行业的发展提供了新的机遇，推动汽车玻璃朝着“安全舒适、节能环保、美观时尚、智能集成”方向发展，智能全景天幕玻璃、可调光玻璃、抬头
显示玻璃、超隔绝玻璃等高附加值产品占比在不断地提升。福耀在本行业技术的领导地位，为本公司汽车玻璃销售带来结构性的机会。因此，从中长期看，为汽车工业发展相配套的本行业还有较稳定的发展空间。注：以上数据来源于世界汽车组织（OICA）、中国汽车工业协会和国际汽车制造商协会等相关资料。
（二）公司发展战略
公司发展战略：
以技术和创新的文化和人才，系统打造“福耀”可持续的竞争优势和盈利能力，成为一家让客户、股东、员工、供应商、政府、经销商、社会长期信赖的透明公司。公司的规划为：
1、拓展“一片玻璃”的边界，加强对玻璃智能、集成趋势的研究，持续推进铝饰件业务，为汽车厂和ARG用户提供更全面的产品解决方案和服务。
2、持续发挥销售引领作用，完善销售管理机制，不断拓展新市场、新客户，助力福耀迈上新台阶。
3、持续推进“四品一体双驱动”经营管理模式，实现“高性能、高稳健、高绩效”的质量目标，推动企业发展。
4、不同纬度全面深化数字化精益管理，推进自动化信息化进程，提质增效，节能降本，增强企业抗风险能力。
5、完善管理创新、技术创新的流程和激励机制，以客户为中心，以市场为驱动，以产品为导向，实现技术引领。
6、进一步全面推广资金集约化与预算并举的管理模式，确保资本效率最大化。
7、全球化经营，公司从组织结构、文化、投资、人才引进等转型升级，以提升为全球客户创造价值、提供服务的能力。
8、弘扬“勤劳、朴实、学习、创新”的核心价值观，稳定团队，内培外引，协同发展，打造一支有使命感、能担当、重绩效的高素质国际化人才团队，为福耀转型升级、高质量发展奠定人力资源基础。
9、持续建设绿色工厂，有序推进“绿色供应链、清洁生产、废料资源化、能源低碳化”，将福耀打造成“创新、绿色、稳健”的高质量发展的标杆企业。
公司的机遇：
1、伴随产品消费升级和技术进步，高附加值汽车玻璃需求提升，为福耀提供了新的发展机遇，福耀从产品经营向一体化全解决方案的品牌经营发展，公司价值不断提升。
2、公司资本结构合理、现金流充足、财务稳健、经营能力卓越，为持续发展奠定良好的基础。
3、公司强大的研发创新能力和柔性生产能力，使公司可以快速响应汽车新四化下对设计、开发、量产的高要求。
4、海外布局合理，生产运营前移至国际客户，为公司海外市场的发展提供更快、更有价值的服务，客户服务能力不断提升。
5、公司延伸产业链，布局汽车饰件业务，既解决汽车玻璃集成所需的饰件，又有利于延伸公司业务，提高公司综合竞争力，进一步增强公司与汽车厂的合作黏性，同时将为汽车饰件业务的扩展增添助力。
6、公司全球化格局成型，可以应付国际形势变化带来的挑战。
公司的挑战：
1、全球经济政治形势错综复杂，风险和不确定因素依然存在，病毒变异、大宗商品价格屡创新高等，将给公司经营带来挑战。
2、信息化时代，客户对响应速度的要求越来越高，对公司服务和管理水平、智能化水平和协同能力提升提出了更高的要求。
3、汽车新四化趋势凸显，越来越多的新技术也集成到汽车玻璃中，产品消费升级和技术进步对汽车玻璃提出新的要求，对公司的技术发展提出挑战。
4、公司的全球化经营发展，公司需要迎接与所在国的文化融合、法律适应、人力资源匹配等方面的挑战。
（三）可能面对的风险
1、经济、政治及社会状况、政府政策、战争风险
公司一半左右的收入源自于中国的业务，一半左右源于海外业务。因此，公司的经营业绩、财务状况及前景受到经济、政治、政策、法律变动、战争等影响。中国经济处于转型升级阶段，公司于中国的业务也可能受到影响，此外，地缘政治冲突、战争、疫情反复等也将加大加深对经济及行业的影响。为此，公司将加大技术创新，加强组织管理，构建福耀新文化，同时强化售后维修市场，巩固并确保中国市场稳健发展的同时，发挥全球化经营优势。
2、行业发展风险
全球汽车产业正转型升级，汽车行业竞争正由制造领域向服务领域延伸，汽车消费由实用型向品质化转变，智能化、网络化、数字化将成为汽车行业发展的主流；如果公司未能及时应对技术变革，未能满足客户需求，如果汽车需求出现波动，对公司产品的需求也会出现波动，可能会对公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。为此，公司将丰富产品线，优化产品结构，提升产品附加值，如智能全景天幕玻璃、可调光玻璃、抬头显示玻璃、超隔绝玻璃等，并为全球客户提供更全面的产品解决方案和服务。
3、市场竞争风险
市场竞争的加剧，可能会导致公司部分产品的售价下降或需求下跌，如果公司的竞争对手成功降低其产品成本，或推出新玻璃产品或可替代玻璃的材料，则公司的销售及利润率可能会受到不利影响。为此，公司采取差异化战略，强化与客户战略协作关系，进一步满足国内外的市场需求，不断提升“福耀”品牌的价值和竞争力。
4、成本波动风险
公司汽车玻璃成本构成主要为浮法玻璃原料、PVB原料、人工、电力及制造费用，而浮法玻璃成本主要为纯碱原料、天然气燃料、人工、电力及制造费用。受国际大宗商品价格波动、天然气市场供求关系变化、纯碱行业的产能变动及玻璃和氧化铝工业景气度对纯碱需求的变动、人工成本的不断上涨等影响，公司存在着成本波动的风险。为此，公司将：
（1）整合关键材料供应商，建立合作伙伴关系；建立健全供应商评价及激励机制，对优秀供应商进行表彰；针对关键材料的供应商、材料导入，建立铁三角管理机制，包括采购、技术、质量等方面。
（2）加强原材料价格走势研究，适时采购；拓宽供应渠道，保证供应渠道稳定有效。
（3）提高材料利用率，提升自动化、优化人员配置、提升效率、节能降耗、严格控制过程成本，整合物流、优化包装方案、加大装车装柜运量、降低包装及物流费用，加大研发创新及成果转换应用、提升生产力，提高管理水平，产生综合效益。
（4）通过在欧美地区建厂在当地生产与销售，增强客户黏性与下单信心，并利用其部分材料及天然气、电价的优势来规避成本波动风险。
（5）提升智识生产力，在制造节能、管理节能、产品智能上着力，创造公司价值。
5、汇率波动风险
我国人民币汇率形成机制改革按照主动性、渐进性、可控性原则，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节，有管理的浮动汇率制度。虽然国际贸易不平衡的根本原因在于各自国家的经济结构问题，但伴随世界经济的波动、部分国家的动荡、局部热点地区的紧张升级，以及各国的货币松紧举措，将会带来汇率波动。公司海外销售业务占一半左右，且规模逐年增大，若汇率出现较大幅度的波动，将给公司业绩带来影响。为此，（1）集团总部财务部门将加强监控集团外币交易以及外币资产和负债的规模，并可能通过优化出口结算币种以及运用汇率金融工具等各种积极防范措施对可能出现的汇率波动进行管理；（2）公司通过在欧美地区建厂，在当地生产与销售，增强客户黏性与下单信心的同时规避汇率波动风险，将风险控制在可控范围内。
6、公司可能无法迅速应对汽车玻璃行业或公司客户行业快速的技术革新及不断提高的标准的风险
公司注重开发独有技术及新汽车玻璃产品。新产品的开发流程可能耗时较长，从而可能导致较高开支。在新产品带来收入之前，可能需投入大量资金及资源。如果竞争对手先于公司向市场推出新产品或如果市场更偏向选择其他替代性技术及产品，则公司对新产品的投资开发未必能产生足够的盈利。如果公司无法预测或及时应对技术变革或未能成功开发出符合客户需求的新产品，则公司的业务活动、业务表现及财务状况可能会受到不利影响。为保持竞争优势，公司将不断加大研发投入、提升自主创新能力，加强研发项目管理，建立市场化研发机制。并以产品中心直接对接主机厂需求，与客户建立战略合作伙伴关系。
7、网络风险及安全
随着公司智能制造能力的提升，核心的业务运营及管理过程均通过信息系统支撑与实现，如果公司的核心信息网络受到外部攻击、病毒勒索等，有可能导致重要文件损坏，制造执行等系统故障或影响生产交付等。为此，公司将在总体信息安全规划的指引下：（1）将核心信息系统的对外访问权限供给、端口进行严格管控，对服务器、存储等资源及时更新补丁，部署硬件防火墙等安全设备，防止黑客通过防护漏洞访问内部资源；（2）定期进行攻防演练和网络渗透，及时发现深层次安全风险，并采取相应措施控制风险；（3）公司多年来一直与全球顶级的
网络安全服务商合作，构筑多层立体防御体系，在第一时间发现异常并智能化采取措施，确保数据安全；（4）树立危机意识，时刻防范各种信息安全风险，同时加强全员信息安全意识，建立信息安全管理体系和操作规范，提升抵御和防范信息安全风险的能力。
8、资料诈骗及盗窃
伴随公司信息化建设工作的推进，公司的核心销售、设计、工艺及财务等数据存在被盗窃，从而降低公司核心竞争力的风险。为此，公司加快推进信息安全加密和虚拟化桌面工作，一方面将公司的核心信息进行安全加密，使文件或数据被复制出企业环境后，无法打开，从而保障信息的安全性；另一方面，加快研发、设计等核心部门的虚拟桌面建设，核心信息资产进行公司集中存储，降低个人存储、分发信息的可能性。此外，公司还采用软硬件相结合的模式，制定了防泄漏的三级安全措施，限制重要文档的下载、复制和使用，清晰划清数据、文档、技术资料、内网、外网、VPN等边界，并采取相应措施进行防护。
9、环境及社会风险
随着国家对环境治理管理的政策、规划、标准的深度和广度从细从严，公司可能有个别或单一领域的指标与国家综合制定的新政策、新标准存在差异风险。首先，公司秉承“资源节约、环境友好”理念，并努力通过技术创新、工艺创新、设备创新、新材料应用和环保设施投入等，持续践行这一理念，使公司产业在材料、工艺、技术、设备、节能环保和功能化等各方面均达到国际一流水平；第二，不断提高全员对环境保护工作的认识，定期开展环保、节能和循环经济等方面的宣传贯彻和培训；第三，严格内部监督考核，全面落实环境保护工作的各项措施和目标。
（四）经营计划
2022年度，全球经济形势不容乐观，依然充满不确定性，公司要跟上国家转型升级的步伐，以国家和社会需求为导向，审时度势地推动转型升级，客观务实地制定公司战略，谨慎走好每一步：
1、继续发挥销售引领作用，持续完善销售管理机制，保持市场敏感度，捕捉市场需求，不断拓展新市场、新客户，助力福耀迈上新台阶。
2、坚持以客户为中心，以市场为驱动，以产品为导向，大力度研发自主知识产权的高附加值产品，实现技术引领。
3、持续建设绿色工厂，有序推进“绿色供应链、清洁生产、废料资源化、能源低碳化”，实现公司可持续发展。
4、提高组织效能，强化内部控制，持续开展提质增效，落实全面成本控制各项措施，以更高的组织效能、更强的全面预算管控，消化大宗材料涨价、海运费居高不下等不利因素的影响。
5、稳定团队、内培外引，协同发展，重塑组织纪律，打造一支有使命感、能担当、重绩效的高素质国际化团队。
6、充分运用各类先进管理工具和手段，总结分析以往所取得的成绩和经验，扬长避短，提升自我，确保福耀的高质量发展。
为完成2022年度的经营计划和工作目标，公司预计2022年全年的资金需求为人民币291.18亿元，其中经营性支出人民币235亿元，资本支出人民币30.08亿元，派发现金红利支出人民币26.10亿元，计划通过加快销售货款回笼和存货周转、优化结存资金的使用、向金融机构借款或发债等方式解决。2022年公司将继续加强全面预算管理，强抓货款回笼，严控汇率风险，优化资本结构，使资金管理安全、有效。
上述计划是基于现时经济形势、市场情况及公司形势而测算的经营计划，所以该经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺或实质承诺，投资者对此应保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
以上报告，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司二○二二年四月二十八日
福耀玻璃股东大会会议资料二：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
2021年度监事会工作报告福耀玻璃工业集团股份有限公司监事会主席 白照华
尊敬的各位股东及股东代理人：
我谨代表福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会向各位作《2021年度监事会工作报告》。
报告期内，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，有效维护了股东、公司和员工权益。现将2021年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2021年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作。报告期内，监事会共召开了七次会议，参加了公司本年度召开的股东大会和董事局会议，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审核意见。监事会为推动公司健康、稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益，发挥了积极作用。
| 会议届次 | 召开时间 | 议题内容 |
| 第九届监事会第十五次会议（通讯方式） | 2021年1月8日 | 审议《关于公司发行H股股票方案的议案》。 |
| 第十届监事会第一次会议（通讯方式） | 2021年1月15日 | 审议《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。 |
| 第十届监事会第二次会议（通讯方式） | 2021年3月29日 | 审议《2020年度监事会工作报告》《2020年度财务决算报告》《2020年年度报告及年度报告摘要》《福耀玻璃工业集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。 |
| 第十届监事会第三次会议（通讯方式） | 2021年4月15日 | 审议《关于<2021年第一季度报告>全文及正文的议案》。 |
| 第十届监事会第四次会议（通讯方式） | 2021年6月17日 | 审议《关于延长金垦玻璃工业双辽有限公司借款期限的议案》。 |
| 第十届监事会第五次会议（通讯方式） | 2021年8月5日 | 审议《关于〈公司2021年半年度报告及摘要〉的议案》。 |
| 第十届监事会第六次会议（通讯方式） | 2021年10月28日 | 审议《关于<2021年第三季度报告>的议案》《关于公司向福建省耀华工业村开发有限公司租赁房产的议案》《关于2022年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》《关于2022年度公司与金垦玻璃工业双辽有限公司日常关联交易预计的议案》《关于2022年度公司与福耀集团北京福通安全玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》。 |
二、监事会对公司依法运作情况的核查意见
监事会认为：2021年度，公司依法经营，规范运作，内部控制制度健全完善。公司董事局严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法有效。公司董事和高级管理人员能够勤勉尽责地履行各自职责，在执行其职务时没有发生违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的核查意见
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行审阅和监督，认为公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范，公司的财务报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2020年度利润分配方案严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。
四、监事会对公司关联交易情况的核查意见
报告期内，监事会对公司2021年度发生的关联交易事项进行监督，对关联董事、关联股东的相关行为进行关注。监事会认为：公司2021年度的关联交易事项是根据有关交易的协议条款进行，决策程序符合规定，交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益，未发现因关联交易损害公司利益的情形。
五、监事会对公司内部控制情况的核查意见
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司建立的内部控制管理体系符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》及其他内部控制监管规则的要求。报告期
内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，合理保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及信息披露的真实、准确、完整，公司内部控制及风险管理系统是有效的。2022年，监事会将不辜负全体股东的期望，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真、忠实、勤勉地履行职责，为维护公司及全体股东的合法权益做出不懈的努力。
以上报告，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司二○二二年四月二十八日
福耀玻璃股东大会会议资料三：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
2021年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度合并财务报表，公司2021年度主要会计数据和财务指标完成情况如下：
一、公司2021年度财务状况说明
1、资产负债情况（按中国企业会计准则）：
本报告期末，公司资产总额人民币447.85亿元（2020年：人民币384.24亿元），较年初增加16.56%。其中流动资产人民币246.83亿元（2020年：人民币185.60亿元），非流动资产人民币201.02亿元（2020年：人民币198.64亿元）。
负债总额人民币184.91亿元（2020年：人民币168.33亿元），较年初增加
9.85%。其中流动负债人民币147.19亿元（2020年：人民币121.31亿元），非流动负债人民币37.72亿元（2020年：人民币47.01亿元）。
股东权益人民币262.94亿元（2020年：人民币215.91亿元），较年初增加
21.78%。其中归属于母公司股东权益人民币263.06亿元（2020年：人民币215.95亿元）。
2、资产负债情况（按国际财务报告准则）:
本报告期末，公司资产总额人民币447.96亿元（2020年：人民币384.35亿元），较年初增加16.55%。其中流动资产人民币246.83亿元（2020年：人民币185.60亿元），非流动资产人民币201.13亿元（2020年：人民币198.76亿元）。
负债总额人民币184.91亿元（2020年：人民币168.33亿元），较年初增加
9.85%。其中流动负债人民币147.19亿元（2020年：人民币121.31亿元），非流动负债人民币37.72亿元（2020年：人民币47.01亿元）。
股东权益人民币263.05亿元（2020年：人民币216.03亿元），较年初增加
21.77%。其中归属于母公司股东权益人民币263.17亿元（2020年：人民币216.06亿元）。
二、公司2021年度经营成果
1、营业收入、毛利与毛利率
按照中国企业会计准则，公司2021年度营业收入人民币236.03亿元（2020年度：人民币199.07亿元），比上年增加18.57%；毛利人民币84.74亿元（2020年度：人民币72.66亿元），比上年增加16.63%；毛利率35.90%（2020年度：
36.50%），同比下降0.60个百分点。
按照国际财务报告准则，公司2021年度收入人民币236.03亿元（2020年度：人民币199.07亿元），比上年增加18.57%；毛利人民币82.50亿元（2020年度：人民币70.37亿元），比上年增加17.25%；毛利率34.95%（2020年度：
35.35%），同比下降0.40个百分点。
2、费用
按照中国企业会计准则，公司2021年度销售费用、管理费用和研发费用合计为人民币40.92亿元，占营业收入比重为17.34%，比上年同期下降1.59个百分点。
按照国际财务报告准则，公司2021年度分销成本、行政开支和研发开支合计为人民币41.02亿元，占收入比重为17.38%，比上年同期下降1.59个百分点。
3、归属于母公司所有者净利润
按照中国企业会计准则，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润人民币31.46亿元（2020年度：人民币26.01亿元），比上年增加20.97%。每股收益为人民币1.23元（2020年度：人民币1.04元）。
按照国际财务报告准则，公司2021年度归属于母公司所有者利润为人民币
31.46亿元（2020年度：人民币26.00亿元），比上年增加20.98%。每股收益为人民币1.23元（2020年度：人民币1.04元）。
三、公司2021年度现金流量情况
按照中国企业会计准则，本公司2021年度经营活动的现金流入净额为人民币56.77亿元（2020年度：流入净额人民币52.78亿元）；投资活动的现金流出净额为人民币18.63亿元（2020年度：流出净额人民币11.67亿元）；筹资活动的现金流入净额为人民币19.52亿元（2020年度：流出净额人民币32.80亿元）。
按照国际财务报告准则，本公司2021年度经营活动的现金流入净额为人民币54.90亿元（2020年度：流入净额人民币48.50亿元），投资活动的现金流出净额为人民币16.76亿元（2020年度：流出净额人民币7.38亿元），筹资活动的现金流入净额为人民币19.52亿元（2020年度：流出净额人民币32.80亿元）。
四、中国企业会计准则与国际财务报告准则差异
公司分别按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 净利润 | 归属于上市公司股东的净资产 | |||
| 本期数 | 上期数 | 期末数 | 期初数 | |
| 按中国企业会计准则 | 3,146,167,091 | 2,600,776,459 | 26,306,015,926 | 21,594,517,508 |
| 按国际财务报告准则调整的项目及金额： | ||||
| 房屋建筑物及土地使用权减值转回及相应的折旧、摊销差异 | -515,575 | -530,734 | 11,191,052 | 11,706,627 |
| 按国际财务报告准则 | 3,145,651,516 | 2,600,245,725 | 26,317,206,978 | 21,606,224,135 |
以上报告，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○二二年四月二十八日
福耀玻璃股东大会会议资料四：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
2021年度利润分配方案
尊敬的各位股东及股东代理人：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）按中国企业会计准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币3,146,167,091元。经罗兵咸永道会计师事务所审计，2021年度本公司按国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币3,145,651,516元。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度本公司按中国企业会计准则编制的母公司报表的净利润为人民币2,489,209,503元，加上2021年年初未分配利润人民币6,560,020,671元，扣减当年已分配的2020年度利润人民币1,957,307,649元，并按2021年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币248,920,950元后，截至2021年12月31日可供股东分配的利润为人民币6,843,001,575元。
本公司拟订的2021年度利润分配方案为：以截至2021年12月31日本公司总股本2,609,743,532股为基数，向2021年度现金股利派发的股权登记日登记在册的本公司A股股东和H股股东派发现金股利，每10股分配现金股利人民币10元（含税），共派发股利人民币2,609,743,532元，占公司按中国企业会计准则编制的当年合并财务报表中归属于母公司股东的净利润的比例为82.95%，本公司结余的未分配利润结转入下一年度。2021年度本公司不进行送红股和资本公积金转增股本。本公司派发的现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。
本公司董事局同意本公司委任香港中央证券信托有限公司作为本公司的代理人，不时代本公司派发及处理本公司向H股股东宣布的股利。本公司董事局同意授权本公司总经理叶舒先生或财务总监陈向明先生，二人中任意一位均有权签
署、执行派发股利有关事宜、签署有关派发股利的法律文件，并全权代表本公司办理一切相关事宜。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司二○二二年四月二十八日
福耀玻璃股东大会会议资料五：
福耀玻璃工业集团股份有限公司2021年年度报告及年度报告摘要
尊敬的各位股东及股东代理人：
福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度报告包括A股年报和H股年报，其中的财务报告分别根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。其中，A股年报包括2021年年度报告全文和2021年年度报告摘要，系根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等有关规定编制，公司2021年年度报告全文已于2022年3月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）上公布，2021年年度报告摘要也已于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告。H股年报包括2021年度业绩公告和2021年年度报告（印刷版），2021年度业绩公告已于2022年3月18日在香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）上公布。
因年报及摘要已公布且篇幅较长，故不再此列示，请各位股东及股东代理人参阅大会材料及相关公告。
以上报告及其摘要，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○二二年四月二十八日
福耀玻璃股东大会会议资料六：
福耀玻璃工业集团股份有限公司关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2022年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）聘请的2021年度境内审计机构和内部控制审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意续聘普华永道作为本公司2022年度境内审计机构与内部控制审计机构，由普华永道对本公司2022年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。以下为普华永道的基本情况:
一、机构信息
1、基本信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部《关于同意设立普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（财会函[2012]52号）批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和中国证券监督管理委员会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道也在USPCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
2、人员信息
普华永道的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道合伙人数为257人，注册会计师人数为1,401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。
3、业务规模
普华永道经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额为人民币
61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。
普华永道2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上市公司审计收费为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等。与公司同行业（制造业）的A股上市公司审计客户共48家。
4.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
普华永道及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道也未因执业行为受到中国证券监督管理委员会及其派出机构的行政监管措施。普华永道四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到中国证券监督管理委员会上海监管局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
二、项目信息
1、人员信息
（1）项目合伙人及签字注册会计师：郑嘉彦，注册会计师协会执业会员，
具有10多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务；无在事务所外兼职情况。郑嘉彦先生于2009年8月成为注册会计师，2004年10月开始从事上市公司审计，2004年10月开始在普华永道执业。郑嘉彦先生于2019年7月开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告主要为：福耀玻璃工业集团股份有限公司、上海海立（集团）股份有限公司、隆基绿能科技股份有限公司。
（2）签字注册会计师：臧成琪，注册会计师协会执业会员，具有10多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务；无在事务所外兼职情况。臧成琪先生于2013年8月成为注册会计师，2008年10月开始从事上市公司审计，2008年10月开始在普华永道执业。臧成琪先生于2019年7月开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告主要为：福耀玻璃工业集团股份有限公司。
（3）质量控制复核人：段永强，注册会计师协会执业会员，具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务；无在事务所外兼职情况。
段永强先生于2001年12月成为注册会计师，1997年10月开始从事上市公司审计，1997年8月开始在普华永道执业。段永强先生于2017年7月开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告主要为：福耀玻璃工业集团股份有限公司。
2、诚信记录情况
上述人员最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
2021年度普华永道审计业务服务费用为人民币533万元，其中财务报表审计业务服务费用为人民币458万元（2020年度财务报表审计业务服务费用为人民币426万元）、内部控制审计业务服务费用为人民币75万元（2020年度内部控制审计业务服务费用为人民币75万元）。
公司2022年度审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○二二年四月二十八日
福耀玻璃股东大会会议资料七：
福耀玻璃工业集团股份有限公司关于续聘罗兵咸永道会计师事务所作为
本公司2022年度境外审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
罗兵咸永道会计师事务所作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）聘请的2021年度境外审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。2021年度罗兵咸永道审计业务服务费用为人民币107万元（2020年度审计业务服务费用为人民币107万元）。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意续聘罗兵咸永道作为本公司2022年度境外审计机构，由罗兵咸永道对本公司根据国际财务报告准则编制的2022年度财务报表进行审计并出具审计报告，聘期一年。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○二二年四月二十八日
福耀玻璃股东大会会议资料八：
福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，2021年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）等相关法律、法规、规范性文件和《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事制度》《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事年度报告工作制度》等要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事局会议，对公司董事局会议审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度独立董事履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事局成员、监事会成员及高级管理人员任期于2021年1月届满，公司于2021年1月15日召开2021年第一次临时股东大会及第十届董事局第一次会议，重新选举/聘任第十届董事局成员、监事会成员及高级管理人员。具体内容详见《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、上交所网站(http://www.sse.com.cn)和香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）刊登的日期为2021年1月16日的公告。公司现任独立董事及其履历如下：
张洁雯女士：自2018年1月至今任本公司独立非执行董事。张洁雯女士目前担任香港证券及投资学会的考评委员会委员。张洁雯女士自2010年3月至2017年1月任汇丰私人银行董事总经理，于2001年2月至2010年3月分别任香港星展银行高级副总裁和董事总经理。
刘京先生：自2019年10月至今任本公司独立非执行董事。刘京先生现任《公益时报》社社长、国家开放大学社会工作学院院长。
屈文洲先生：自2019年10月至今任本公司独立非执行董事。屈文洲先生现任厦门大学金圆研究院院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任、厦门大学管理学院MBA中心主任、厦门大学管理学院财务学系教授。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务或领取薪酬，不存在影响独立性的情况。
二、出席会议及发表独立意见情况
（一）出席董事局会议情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事局会议次数 | 亲自出席会议次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席会议次数 | 缺席会议次数 |
| 张洁雯 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 刘京 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 屈文洲 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 |
表决情况：我们对2021年度召开的董事局会议审议的议案全部赞成，未提出反对或弃权的情形。
（二）出席董事局专门委员会情况
2021年度，我们积极出席了董事局战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会会议，未缺席相关会议，同时我们对审议的议案全部赞成，未提出反对或弃权的情形。
（三）出席股东大会会议情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加股东大会会议次数 | 亲自出席会议次数 |
| 张洁雯 | 3 | 0 |
| 刘京 | 3 | 0 |
| 屈文洲 | 3 | 3 |
备注：公司独立董事刘京先生因公出差或工作原因、公司独立董事张洁雯女士因受政府应对新型冠状病毒肺炎疫情所采取的临时外游措施影响未能出席2021年召开的三次股东大会。
（四）报告期内发表独立意见情况
| 序号 | 召开时间及届次 | 发表独立意见内容 |
| 1 | 2021年1月8日 第九届董事局第十八次会议 | 关于公司发行H股股票的独立意见。 |
| 2 | 2021年1月15日 | 关于选举董事长、选举副董事长、聘任总经理 |
| 第十届董事局第一次会议 | 及其他高级管理人员的意见。 | |
| 3 | 2021年3月29日 第十届董事局第二次会议 | （1）关于2020年度公司内部控制评价报告的独立意见；（2）关于对外担保、关联方资金往来情况的专项说明和独立意见；（3）关于公司2020年度利润分配方案的独立意见；（4）关于续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2021年度境外审计机构的独立意见；（5）关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2021年度境内审计机构与内部控制审计机构的独立意见。 |
| 4 | 2021年6月17日 第十届董事局第五次会议 | 关于延长关联借款还款期限的独立意见。 |
| 5 | 2021年10月28日 第十届董事局第七次会议 | （1）关于公司日常关联交易事项的独立意见；（2）关于公司向关联方租赁房产的独立意见。 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照上交所上市规则、香港上市规则、《公司关联交易管理办法》和《公司章程》等制度的要求，我们对报告期内关联交易的必要性、定价的公允性、审批程序的合规性等方面进行审核，并发表独立意见。公司2021年度的关联交易事项是根据有关交易的协议条款进行，决策程序符合规定，交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益，未发现因关联交易损害公司利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
（1）根据有关法律、法规及《公司章程》《公司对外担保管理制度》的规定，公司及其子公司对外提供担保均按照审批权限提交公司董事局或股东大会审议通过。截至2021年12月31日，本公司的对外担保余额为人民币41,442.05万元，均为公司对子公司提供担保。
（2）截至2021年12月31日，公司除为子公司提供担保外，没有为公司的控股股东、实际控制人及其附属企业以及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截至2021年12月31日，公司及其子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生的并累计至2021年年末的违规对外担保情况。
（3）公司严格遵循《公司章程》《公司对外担保管理制度》等内控制度的规
定，对外担保已进行了充分、完整的披露。公司所提供的对外担保，均基于公司发展的合理需求所产生，对外担保的决策程序合法有效，公司也及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、资金占用情况
经公司于2017年8月4日召开的第八届董事局第十五次会议审议通过，公司及其境内子公司向关联方金垦玻璃工业双辽有限公司（以下简称“金垦玻璃”）提供借款的上限为人民币19,000万元，借款期限不超过24个月，借款利率不低于同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率，金垦玻璃工业双辽有限公司股东双辽市金源玻璃制造有限公司和吉林省华生燃气集团有限公司分别将其持有的金垦玻璃工业双辽有限公司50%股权、25%股权全部无条件地质押给本公司或境内子公司，以及金垦玻璃工业双辽有限公司将其拥有的所有机器设备、车辆等动产与不动产（包括但不限于房屋建筑物、土地使用权等）全部无条件地抵押/质押给本公司或境内子公司，作为金垦玻璃工业双辽有限公司向本公司及其境内子公司申请借款的担保。具体内容详见公司于2017年8月5日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于为关联方提供借款的关联交易公告》。
金垦玻璃因资金紧张，于2019年3月向公司提出延长借款期限的申请，经公司于2019年3月15日召开的第九届董事局第九次会议审议通过，公司董事局同意将上述关联借款的借款期限延长至2021年8月15日。具体内容详见公司于2019年3月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于延长关联借款还款期限的公告》。
借款期限届满前，金垦玻璃于2021年6月向公司提出了延长借款期限的申请，同时申请修改借款利率，经公司于2021年6月17日召开的第十届董事局第五次会议审议通过，公司董事局同意将上述关联借款的借款期限延长至2023年8月31日，同时，借款利率固定为中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）3.85%。具体内容详见公司于2021年6月18日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于延长关联借款还款期限的公告》。
除上述事项外，2021年度，公司与关联方（不包括本公司下属的全资或控股子公司，下同）之间的资金往来均属于正常的资金往来，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。公司不存在以前年度发生的并累计至2021年年末的关联方违规占用公司资金的情况。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、在2021年1月15日召开的公司第十届董事局第一次会议上，我们认真审阅了相关材料，基于独立判断立场，我们就公司第十届董事局第一次会议选举曹德旺先生为公司董事长，选举曹晖先生为公司副董事长，聘任叶舒先生为公司总经理，聘任何世猛先生、陈居里先生、黄贤前先生、吴礼德先生、林勇先生为公司副总经理，聘任陈向明先生为公司财务总监，聘任李小溪女士为公司董事局秘书之事项发表之事项发表了独立意见，我们认为上述相关人员的任职资格合法，公司第十届董事局第一次会议选举董事长、副董事长以及提名和聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书等高级管理人员的程序、表决结果符合《公司法》《公司章程》的有关规定。我们同意公司董事局选举曹德旺先生为公司董事长，同意公司董事局选举曹晖先生为公司副董事长，同意公司董事局聘任叶舒先生为公司总经理，同意公司董事局聘任何世猛先生、陈居里先生、黄贤前先生、吴礼德先生、林勇先生为公司副总经理，同意公司董事局聘任陈向明先生为公司财务总监，同意公司董事局聘任李小溪女士为公司董事局秘书。
2、公司薪酬和考核委员会按照《公司薪酬和考核委员会工作规则》切实履行职责，认为公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司制度的情况。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2021年期间，公司未发布业绩预告或业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与公司董事局审计委员会及独立董事的交流、沟通。该事务所在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，本着严谨求实、独立
客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。公司董事局审计委员会已向董事局提议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2021年度境内审计机构与内部控制审计机构。鉴此，我们同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2021年度境内审计机构与内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。罗兵咸永道会计师事务所在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。公司董事局审计委员会已向董事局提议续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2021年度境外审计机构。鉴此，我们同意公司续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2021年度境外审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
在2021年3月29日召开的公司第十届董事局第二次会议上，我们对公司拟订的《2020年度利润分配方案》的合规性、合理性等进行了充分讨论，并发表独立意见如下：我们认为，公司拟订的《2020年度利润分配方案》符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规、规范性文件的规定，也符合公司制定的《公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》及《公司章程》中有关利润分配政策的要求。公司在充分考虑了外部宏观经济形势、公司未来发展、财务状况、现金流状况、盈利能力以及股东投资回报等因素的基础上拟订了《2020年度利润分配方案》，公司拟订的《2020年度利润分配方案》体现了公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展的原则，不存在损害公司及股东的整体利益的情形。公司第十届董事局第二次会议已审议通过了《2020年度利润分配方案》，表决结果是合法有效的。我们同意将《2020年度利润分配方案》提交公司2020年度股东大会进行审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
2021年度，公司及控股股东严格遵守相关法律法规，未出现违反相关承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
2021年度，公司能严格按照上交所上市规则和香港上市规则等有关规定以及
公司信息披露相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
（九）内部控制执行情况
2021年度，公司依据相关的内控制度，对公司的经营活动、财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司及其子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，不存在重大缺陷。
（十）董事局以及下属专业委员会的运作情况
公司董事局下设审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、战略发展委员会四个专业委员会，各专业委员会在2021年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、在保护投资者合法权益方面所做的其他工作
（1）作为公司的独立董事，2021年度我们忠实有效地履行了独立董事的职责。对于需经公司董事局审议的各个议案，首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。
（2）我们对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。我们通过关注公司网站、报纸、电视等媒介对公司的宣传和报导，与公司董事、财务总监、审计部总监、董事局秘书及其他相关人员保持密切联系，了解公司的生产经营情况及重大事件进展。
（3）我们对公司定期财务报告及其它有关事项做出客观、公正的判断；监督和核查公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时、公平，切实保护社会公众股东的合法权益。
（4）2021年度，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。
（5）根据上交所上市规则和香港上市规则等相关规定，我们对公司提交的2021年度与福建省耀华工业村开发有限公司、环创德国有限公司、特耐王包装（福州)有限公司、金垦玻璃工业双辽有限公司、福耀集团北京福通安全玻璃有限公
司和福建三锋汽配开发有限公司发生关联交易的相关资料进行审阅，我们认为，（a）该等交易在公司的日常业务中订立；（b）该等交易按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；（c）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。
（6）2021年度，我们关注外部环境及市场变化对公司的影响，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，并对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。
（7）我们通过积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意识。
五、其他事项
1、无提议召开董事局会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2022年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承审慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，利用各自的专业知识和经验为公司董事局的决策提供更多有建设性的意见和建议，积极推动和完善公司治理，维护公司全体股东特别是广大中小股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。
同时，我们对公司董事局、高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工作中给予我们积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○二二年四月二十八日
福耀玻璃股东大会会议资料九：
福耀玻璃工业集团股份有限公司关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了保障福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，同时加大对中小股东的合法权益的保障，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）和《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14号）等相关规定，董事局同意公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险。责任保险的具体方案如下：
1、投保人：福耀玻璃工业集团股份有限公司。
2、被保险人：公司董事、监事及高级管理人员。
3、责任限额：每年10,000万美元（含10,000万美元）或等值人民币以内。
4、保费总额：每年10万美元（含10万美元）或等值人民币以内。
5、保险期限：1年。
公司董事局提请股东大会在上述权限内授权公司董事长或其授权人士办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事及高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司二○二二年四月二十八日
福耀玻璃股东大会会议资料十：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年1月5日公布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕2号）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕13号）、上海证券交易所于2022年1月7日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）实际经营需要，公司对现行的《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程（2021年第二次修订）》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订，具体内容如下：
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第二条 …… 公司营业执照号码：350100400008596。 | 第二条 …… 公司在福州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为：91350100611300758B。 |
| 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以认缴的出资额或认购的股份为限对所投资公司承担责任。 除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 | 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以认缴的出资额或认购的股份为限对所投资公司承担责任。 除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 第三十条 公司有下列情形之一的，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… | 第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… |
| 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事局不按照前款规定执行的，股东有权要求董事局在30日内执行。公司董事局未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事局不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第四十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事局不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事局在30日内执行。公司董事局未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事局不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 任。 | |
| 第六十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议股权激励计划； …… | 第六十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第六十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）相关法律、行政法规、规范性文件或上海证券交易所、香港联交所规定的其他须提交股东大会审议的对外担保事项。 | 第六十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）相关法律、行政法规、规范性文件或上海证券交易所、香港联交所规定的其他须提交股东大会审议的对外担保事项。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 分之二以上通过。 公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。 | |
| 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事局，同时向中国证监会福建监管局和公司股票上市的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会福建监管局和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。 | 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事局，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事局和董事局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。 | 第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事局和董事局秘书将予配合。董事局将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第八十四条 股东大会的通知应当符合下列要求： …… （十）载明会务常设联系人姓名，电话号码。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 | 第八十四条 股东大会的通知应当符合下列要求： …… （十）载明会务常设联系人姓名，电话号码； （十一）载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第一百一十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第一百一十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事局、独立董事、持有1%以上 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第一百一十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式： （一）公司发行股票、可转换公司债券及国务院证券监督管理机构认可的其他证券品种； （二）公司重大资产重组； （三）上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易； （四）公司股权激励计划； （五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司债务； （六）对公司和社会公众股股东利益有 | 第一百一十四条 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会提供网络投票方式的，公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 重大影响的相关事项； （七）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项； （八）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 公司召开股东大会提供网络投票方式的，公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。 | |
| 第一百一十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当根据本章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。公司股东大会选举的非独立董事、独立董事、监事为2名以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作程序如下： …… （五）当两名或两名以上非独立董事、独立董事、监事候选人的得票数相等，且其得票数在同类候选人中为最少时，如果其全部当选将导致非独立董事、独立董事、监事的人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的非独立董事、独立董事、监事 | 第一百一十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当根据本章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。公司股东大会选举的非独立董事、独立董事、监事为2名以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作程序如下： …… （五）当两名或两名以上非独立董事、独立董事、监事候选人的得票数相等，且其得票数在同类候选人中为最少时，如果其全部当选将导致非独立董事、独立董事、监事的人数超过该次股东大会应选出的非独立董事、独立董事、监事人数的，该等非独立董事、独立董事、监事候选人视为未能当选非独立董事、独立董事、监事职务，且公司 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 人选的，公司应将该等候选人提交下一次股东大会进行选举。 （六）如果当选的非独立董事、独立董事、监事人数少于该次股东大会应选出的非独立董事、独立董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的非独立董事、独立董事、监事进行选举。 | 应将该等非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人提交下一次股东大会进行选举。 （六）如果当选的非独立董事、独立董事、监事人数少于该次股东大会应选出的非独立董事、独立董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的非独立董事、独立董事、监事进行选举。 |
| 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
第一百四十四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
……
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
……
| 第一百四十四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 …… 董事在任期届满以前，可以由股东大会解除其职务。 …… | |
| 第一百五十二条 独立董事应按照法 | 第一百五十二条 独立董事应按照法 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 律、行政法规、中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百五十五条 董事局行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百五十五条 董事局行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百五十八条 董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供担保等事项的审批 | 第一百五十八条 董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供担保、证券投资、衍 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 权限，不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%，并应当建立严格的审查和决策程序；上述事项如超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 …… 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定对本条所述内容另有规定的，从其规定。 | 生品交易等事项的审批权限，不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%，并应当建立严格的审查和决策程序；上述事项如超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司拟从事证券投资的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，由董事局审议批准；额度金额超出董事局权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述经董事局或股东大会批准的证券交易额度。 公司拟从事衍生品交易的，应当提交董事局审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，由公司董事局审议批准；额度金额超出董事局权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述经董事局或股东大会批准的衍生品投资额度。 …… 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，公司应当根据公司股票上市的证券交易所的相关业务规则的要求披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 …… 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定对本条所述内容另有规定的，从其规定。 | |
| 第一百六十一条 董事长行使下列职权： …… （六）一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限，不超过公司最近一次经审计的净资产 | 第一百六十一条 董事长行使下列职权： …… （六）一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供担保、证券投资等事项的审批权限，不超过公司最近一次经审计 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 值（按合并财务报表中归属于母公司所有者权益计算）的5%； …… | 的净资产值（按合并财务报表中归属于母公司所有者权益计算）的5%； …… |
| 第一百八十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百八十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百九十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百九十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百九十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第二百一十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管理人员： …… （六）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第二百一十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管理人员： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第二百三十条 公司在每一会计年度 | 第二百三十条 公司在每一会计年度 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 结束之日起4个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会福建监管局和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会福建监管局和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制，并根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 | 结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会福建监管局和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第二百四十五条 公司聘用独立的、取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。 …… | 第二百四十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。 …… |
| 第二百九十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百九十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百九十六条 本章程在经公司股东大会审议通过后，自公司境外上市外资股（H股）发行并在香港联交所主板上市之日起生效施行。 | 第二百九十六条 本章程在经公司股东大会审议通过后生效施行。 |
注：对公司章程之建议修订乃以中文编制，英文版本仅为译文。倘若公司章
程之英文译文与中文版本之间存在任何不符，应以中文版本为准。
公司提请股东大会授权董事局或其授权人士全权负责向公司登记机关（福州市市场监督管理局）办理修改公司章程所涉及的备案及/或变更登记等所有相关手续，并且公司董事局或其授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对上述修改后的《公司章程》的条款酌情进行必要的修改。本次修改后的《公司章程》以最终在公司登记机关（福州市市场监督管理局）备案及/或核准登记的中文文本为准。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司二○二二年四月二十八日
福耀玻璃股东大会会议资料十一：
福耀玻璃工业集团股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年1月5日公布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕2号）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕13号）、上海证券交易所于2022年1月7日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）实际经营需要，公司对现行的《股东大会议事规则（2021年第一次修订）》（以下简称“《股东大会议事规则》”）中的相关条款进行修订，具体内容如下：
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第一条 为规范福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《关于到香港上市公司对公司章程作补充 | 第一条 为规范福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 修改的意见的函》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和中华人民共和国（以下简称“中国”，就本规则而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定以及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 | 意见的函》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（2022年修订）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和中华人民共和国（以下简称“中国”，就本规则而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定以及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 |
| 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事局，同时向中国证监会福建监管局和公司股票上市的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会福建监管局和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。 | 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事局，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十八条 股东大会的通知应当符合下列要求： …… （十）载明会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第十八条 股东大会的通知应当符合下列要求： …… （十）载明会务常设联系人姓名，电话号码； （十一）载明网络或其他方式的表决时 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 间及表决程序。 | |
| 第十九条 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 …… | 第十九条 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 …… |
| 第二十四条 …… 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …… | 第二十四条 …… 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …… |
| 第四十七条 …… …… 公司董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十七条 …… …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事局、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议，其中： …… （二）下列事项由股东大会以特别决议通过： …… 3、公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议，其中： …… （二）下列事项由股东大会以特别决议通过： …… 3、公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第七十二条 本规则作为公司章程的附件，由公司董事局拟定，经公司股东大会审议通过后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板上市之日起生效施行。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。 | 第七十二条 本规则作为公司章程的附件，由公司董事局拟定，经公司股东大会审议通过后生效施行，修改时亦同。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。 |
公司提请股东大会授权董事局或其授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对上述修改后的《股东大会议事规则》的条款酌情进行必要的修改。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司二○二二年四月二十八日
福耀玻璃股东大会会议资料十二：
福耀玻璃工业集团股份有限公司关于修改《董事局议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年1月5日公布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕2号）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕13号）、上海证券交易所于2022年1月7日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）实际经营需要，公司对现行的《董事局议事规则（2021年第一次修订）》（以下简称“《董事局议事规则》”）中的相关条款进行修订，具体内容如下：
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第一条 为明确福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事局的职责权限，规范董事局内部机构及运作程序，充分发挥董事局的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易 | 第一条 为明确福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事局的职责权限，规范董事局内部机构及运作程序，充分发挥董事局的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年1月5日公布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕2号）、上海证券交易所于2022年1月7日发布的《上海证券 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 所有限公司证券上市规则》(“以下简称《香港上市规则》”)以及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 | 交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“以下简称《香港上市规则》”)以及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 |
| 第三条 董事局行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第三条 董事局行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| …… | |
| 第五条 董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限，不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%，并应当建立严格的审查和决策程序；上述事项如超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 …… 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定对本条所述内容另有规定的，从其规定。 | 第五条 董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供担保、证券投资、衍生品交易等事项的审批权限，不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%，并应当建立严格的审查和决策程序；上述事项如超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司拟从事证券投资的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，由董事局审议批准；额度金额超出董事局权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述经董事局或股东大会批准的证券交易额度。 公司拟从事衍生品交易的，应当提交董事局审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，由公司董事局审议批准；额度金额超出董事局权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述经董事局或股东大会批准的衍生品投资额度。 …… 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，公司应当根据公司股票上市的证券交易所的相关业务规则的要求披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 …… 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定对本条所述内容另有规定的，从其规定。 | |
| 第十一条 董事每届任期三年，连选可以连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期届满以前，股东大会不得无故 | 第十一条 董事每届任期三年，连选可以连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期届满以前，可以由股东大会解 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 解除其职务。 …… | 除其职务。 …… |
| 第十四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （九）非自然人； （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 | 第十四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （十）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （十一）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （十二）非自然人； （十三）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年； （十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 |
| 第十五条 公司违反本规则第十四条的规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 在任董事出现本规则第十四条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事局应当自知道有关情况发 | 第十五条 公司违反本规则第十四条的规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 在任董事出现本规则第十四条第（一）至（六）项规定的情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 | 务；董事在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事局会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。 公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定应当离职情形的，经公司申请并经上海证券交易所同意，相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过3个月。在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。 |
| 第二十三条 董事长行使下列职权： …… （六）一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限，不超过公司最近一次经审计的净资产值（按合并财务报表中归属于母公司所有者权益计算）的5%； …… | 第二十三条 董事长行使下列职权： …… （六）一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供担保、证券投资等事项的审批权限，不超过公司最近一次经审计的净资产值（按合并财务报表中归属于母公司所有者权益计算）的5%； …… |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第六十二条 本规则作为公司章程的附件，由公司董事局拟定，经公司股东大会审议通过后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效施行。自本规则生效之日起，公司原《董事局议事规则》自动失效。 | 第六十二条 本规则作为公司章程的附件，由公司董事局拟定，经公司股东大会审议通过后生效施行，修改时亦同。自本规则生效之日起，公司原《董事局议事规则》自动失效。 |
公司提请股东大会授权董事局或其授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对上述修改后的《董事局议事规则》的条款酌情进行必要的修改。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司二○二二年四月二十八日
福耀玻璃股东大会会议资料十三：
福耀玻璃工业集团股份有限公司关于修改《独立董事制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对现行的《独立董事制度》进行修改。
修改后的《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事制度（2022年第一次修订）》经公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司二○二二年四月二十八日
福耀玻璃工业集团股份有限公司
独立董事制度（2022年第一次修订）
第一章 总 则
第一条 为了促进福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董事规则》（中国证监会公告〔2022〕14号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程的有关规定，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
已在5家境内外上市公司担任独立董事的人士，不得再被提名为本公司独立董事候选人。在本公司连续任职独立董事已满六年的人士，不得再连续任职本公
司独立董事。第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。前款所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》和本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第九条 公司独立董事候选人应当符合下列法律、法规和规范性文件的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部发布的《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部发布的《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行发布的《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会发布的《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；
（九）中国银行保险监督管理委员会发布的《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律、法规及上海证券交易所规定的情形。
第十条 公司独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事局会议，或者未亲自出席董事局会议的次数占当年董事局会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的独立性
第十一条 公司独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司章程等规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员；
（十）上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
本条第一款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
本条第一款规定的“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交公司股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事局应当按照规定公布上述相关内容，并将所有被提名人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件）报送上海证券交易所。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意见。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事局应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事局会议的，由董事局提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被解除职务的独立董事认为公司理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事占董事局全体成员的比例低于三分之一的或导致董事局成员人数低于法定或公司章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，该提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事局应当自该
独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。除法律、法规和规范性文件规定应当立刻停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事局应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第五章 独立董事的职权
第十七条 独立董事应当按时出席董事局会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司应按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规向独立董事报送，以便独立董事全面、及时、深入的了解公司情况。
第十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事局会议的方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事局会议、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事局审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事局提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事局提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事局会议；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；独立董事行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）、（二）项事项，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事局讨论。
如果独立董事按照本条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十条 公司董事局设立战略发展、审计、提名、薪酬和考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二十一条 除参加董事局会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事局决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事局和上海证券交易所报告。
第二十二条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事局会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事局会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事局报告后，董事局未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 独立董事的独立意见
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（八）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（九）内部控制评价报告；
（十）相关方变更承诺的方案；
（十一）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十二）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十三）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十四）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十五）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
第二十六条 独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事局，与公司相关公告同时披露。
如第二十五条所述有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事局应将各独立董事的意见分别披露。
第七章 独立董事履职保障
第二十七条 公司应当建立独立董事现场工作制度，董事局秘书应当积极配合独立董事履行职责。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事局秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事局秘书应当及时协助办理公告事宜。
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
在董事局会议审议议案时，相关议案的主要负责人应到会介绍情况，回答独立董事的质询和提问，听取意见。
凡须经董事局决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项，董事局应当予以采纳。
第二十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事局制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十三条 公司应当在公司网站建立独立董事交流专栏，专栏内容应包括独立董事的个人介绍、任职情况、联系邮箱、办公室电话、工作动态等，并应当设置互动交流栏目，便于独立董事与投资者的沟通交流。
第三十四条 公司应当在年度报告披露后5个工作日内，将当年度独立董事的履职情况在公司网站独立董事交流专栏及时披露。
第八章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第三十六条 如本制度与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的强制性规定有冲突的，依照有关强制性规定执行。第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”，不含本数。第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。第三十九条 本制度由公司董事局负责解释。