苏州天沃科技股份有限公司2021年度董事会工作报告
本报告期，天沃科技面对不利的客观条件，在困境中谋求生存。公司贯彻落实上海电气集团“稳重求进、守正创新，坚定不移推动集团实现高质量发展”的战略部署，积极克服困难，推动各项工作有序开展。现将2021年度公司董事会的工作汇报如下。
一、公司经营指标情况
2021年度，公司实现营业总收入68.07亿元，较上年同期下降11.74%；营业利润-8.56亿元，较上年同期上升48.78%；利润总额-8.58亿元，较上年同期上升48.77%；归属于上市公司股东的净利润-6.93亿元，较上年同期上升40.21%，经营性现金流为净流出6.15亿元。
报告期内，公司各业务板块总体保持正常经营状态。高端装备业务保持增长，国防建设业务稳中有增，但因公司能源工程板块新能源业务销售收入未达到预期，公司整体业务收入增幅不大。同时，公司加大应收款项催收回款力度，积极催收，期末应收账款原值总额较期初相比有所下降。
二、报告期董事会日常工作情况
（一）股东大会召开、决议执行情况
报告期内，公司召开了2021年第一次临时股东大会、2020年年度股东大会、2021年第二次临时股东大会、2021年度第三次临时股东大会、2021年度第四次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会按股东大会的审议结果执行了决议。
（二）董事会日常工作
2021年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开11次董事会，参加会议的董事人数符合法定要求，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。具体情况如下：
| 董事会届次 | 召开时间 | 议案 |
| 第四届董事会第二十五次会议 | 2021.1.5 | 关于变更经营范围并修改公司章程的议案 关于召开2021年第一次临时股东大会的议案 |
| 第四届董事会第二十六次会议 | 2021.1.25 | 关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案 |
第四届董事会第二十七次会议
| 第四届董事会第二十七次会议 | 2021.3.10 | 关于2020年度计提资产减值准备的议案 | ||
第四届董事会第二十八次会议
| 第四届董事会第二十八次会议 | 2021.3.15 | 2020年度总经理工作报告 2020年度董事会工作报告（独立董事述职报告） 关于公司2020年度财务决算报告的议案 关于公司2020年度利润分配预案的议案 关于公司2020年年度报告及摘要的议案 关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案 关于2021年度对外提供担保额度的议案 关于2021年度对控股股东提供反担保暨关联交易的议案 关于2021年度授权公司及控股子公司融资额度的议案 关于确认2020年度日常关联交易和预计2021年度日常关联交易的议案 关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案 关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 关于拟续聘2021年度会计师事务所的议案 关于聘任公司审计风控部部长的议案 关于聘任公司副总经理的议案 关于召开2020年度股东大会的议案 |
第四届董事会第二十九次会议
| 第四届董事会第二十九次会议 | 2021.4.27 | 关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案 关于调整董事会专门委员会委员组成的议案 关于与关联方财务公司开展综合金融业务服务合作暨关联交易的议案 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 关于中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划第三个行权期未达行权条件予以注销的议案 关于召开2021年第二次临时股东大会的议案 |
| 第四届董事会第三十次会议 | 2021.5.6 | 关于与关联方财务公司就关联交易事项签署《金融服务框架协议》的议案 |
| 董事会届次 | 召开时间 | 议案 |
| 关于对关联方财务公司的风险评估报告 关于与关联方财务公司关联交易的风险处置预案 |
第四届董事会第三十一次会议
| 第四届董事会第三十一次会议 | 2021.5.31 | 关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 关于召开2021年第三次临时股东大会的议案 |
| 第四届董事会第三十二次会议 | 2021.7.19 | 关于控股子公司开展应收账款保理业务的议案 |
第四届董事会第三十三次会议
| 第四届董事会第三十三次会议 | 2021.8.24 | 关于公司2021年半年度报告及摘要的议案 关于修改公司章程的议案 关于召开2021年第四次临时股东大会的议案 |
| 第四届董事会第三十四次会议 | 2021.10.20 | 关于调整高级管理人员的议案 |
| 第四届董事会第三十五次会议 | 2021.10.26 | 关于公司2021年第三季度报告的议案 |
（三）董事会各专业委员会履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，进一步完善了公司治理结构，有助于更好地发挥独立董事作用。各委员在报告期内恪尽职守，诚实守信地履行职责，积极参加董事会和股东大会会议，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。
1. 战略委员会履职情况
董事会下设战略委员会，由5名董事组成，董事长担任召集人。公司董事会战略委员会一直研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司战略发展要求，向公司董事会提出有关结构调整、资本运作、长远发展等事项的建议，对促进公司转换方式、调整结构，规避市场风险，起到积极良好的作用。报告期内，公司战略发展委员会严格按照《公司章程》《董事会战略发展委员会工作制度》等有关规定，年度内共召开2次会议，审议通过了相关议案。
2. 审计委员会履职情况
（1）日常工作
审计委员会按照《董事会审计委员会工作制度》规范运作，定期召开会议，审议内审部提交的内审工作报告，定期与董事会沟通汇报工作情况。报告期内，审计委员会未发现公司内部控制等方面的重大问题。
（2）召开会议情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了5次会议，审议了公司的定期报告、内审部工作报告等议案，并将相关议案形成决议。
（3）对会计师事务所审计工作的督促情况
审计委员会成员严格按照2020年度审计工作时间安排表对年度审计工作进行督促，关注审计进度，及时与年审会计师进行沟通，确保会计师事务所在约定时间内提交公司2020年度审计报告。
3. 薪酬与考核委员会履职情况
董事会下设薪酬与考核委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事、并由1名独立董事担任召集人，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核、制定和审查公司董事、高管的薪酬政策与方案等。报告期内，薪酬与考核委员会严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》开展工作，共召开了1次会议，审议通过了2021年度对公司董事、高级管理人员薪酬方案。
4. 提名委员会履职情况
董事会提名委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事、并由1名独立董事担任召集人，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序审议并提出建议。报告期内，提名委员会严格按照公司《董事会提名委员会工作制度》开展工作，共召开了1次会议，审议通过了相关议案。
三、报告期内的主要经营工作
（一）三大主业经营情况
1. 能源工程服务业务
本报告期，中机电力加强对重点项目推进的组织领导，高度重视、周密部署，推进各项目有序执行。通过上海电气品牌优势，优化供应商体系，采用集中采购与框架协议的采购模式等方式，持续执行“降本增效”的管理要求。签订辽宁鞍炼热电联产扩建项目，该项目中机电力拟协同上海电气旗下多个产业集团联合实施，采用三维数字化设计并将首次实现数字化移交。首次自主设计加EPC总承包
的东莞中堂燃机热电联产项目取得阶段性胜利，1号机组完成168小时满负荷试运，正式移交，投入商业运行。
2. 高端装备制造业务
本报告期，张化机持续围绕市场客户需求，进行了客户行业延伸和产品转型升级，产品结构由“大而全”向“特而重”的转变已经成功转型，实现了从以往常规普通碳钢塔器为主向PTA行业特材设备、高效换热器、双相钢不锈钢等高附加值产品结构转型的战略部署。新产品市场开拓方面，取得重大突破，加钒钢锻焊加氢反应器、环氧丙烷项目PO反应器、恒力石化氧化反应器项目和结晶器项目部分产品已发货，并为开拓绕管式换热器市场和启动甲醇合成塔制造做好了前期准备工作。报告期内，石化行业下游化工设备市场发展较快，中小型化工设备市场景气为张化机稳定发展提供了较好的市场支撑。
3. 国防建设业务
本报告期，红旗船厂提升安全生产标准，促进安环管理水平，完善制度，提升内控管理水平，控制成本，降本增效成果显现，夯实基础，强化管理，确保企业正常规范运行。
截至2021年12月31日，公司主要业务版块在手订单数如下：
| 产品/项目 | 本期末在手订单（亿元） |
| 电力工程、清洁能源工程业务 | 248.2 |
其中：火电
| 其中：火电 | 65.1 |
| 风电 | 92.6 |
| 光伏 | 73.8 |
输变电
| 输变电 | 12.7 |
| 其他 | 3.9 |
| 压力容器设备 | 27.5 |
国防建设及其他
| 国防建设及其他 | 0.9 |
| 合计 | 276.5 |
（二）以预算管理为抓手，落实降本增效
天沃科技本部和下属核心业务企业落实全面预算管理制度。按照“量入为出、总体平衡、略有盈余”的目标，做好预算管理。天沃本部每月召开资金平衡会，下属企业每月上报资金预算。一年以来，资金预算为各级企业提升管理带来成效。
（三）以科技推动为抓手，抓好人才建设
本报告期，召开公司科技大会。明确科技人员是企业未来的核心竞争力。强调企业要为科研人员创造良好的氛围，科研项目要坚持两个导向：即以市场竞争力为导向、以企业利润为导向，真正使科研工作为企业带来价值。设立科研项目基金100万元，奖励成效显著，带来收益的科研团队。报告期内，中机电力、张化机、红旗船厂分别有一个科研项目与天沃科技签约，并进行考核。
（四）进一步加强与上海电气集团的协同发展
1.不断优化业务协同模式。中机电力设计、开发、施工等业务，将进一步优化协同模式，在项目立项、项目实施、设计实施等方面形成完善的运作机制，把控风险。
2.加强人才交流。引进上海电气集团部分专业人才充实到天沃总部法务、财务等岗位，同时吸收具有项目开发、项目执行丰富经验的技术管理骨干充实到中机电力。这些人才的到位，将为天沃科技、中机电力进一步提升管理水平、提高市场拓展能力发挥重要作用。
四、公司未来的发展思路与规划
2022年，天沃科技工作主基调为“科学管理，规范运作，重塑形象，再次创业”。力争销售比2021年大幅增长，真正实现可持续的扭亏为盈。重点围绕以下方面开展工作：
1. 全力推进重大资产重组工作
2月11日，公司发布重大资产重组预案。本次重组方案由发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。其中，天沃科技拟向控股股东上海电气以发行股份的方式购买其持有的上海锅炉厂有限公司100.00%股权。同时，为提高本次交易整合绩效，天沃科技拟向控股股东关联方上海立昕非公开发行股份募集配套资金。本次重组有利于充分发挥标的资产与天沃科技的协同效应，实现上市公司业务的升级转型。本次重组完成后，天沃科技将聚焦“新型电力设计及系统解决方案、能源化工高端装备制造与服务”两大业务板块，形成“一体两翼”，以智能技术与核心装备为引领，致力于成为国际知名、国内一流的能源低碳、高效利用系统解决方案服务商。其中，新型电力设计及系统解决方案板块，将继续以中机电力为主体，依托自身专业资质优势和丰富的项目经验，持续强化自身在新能源项目领域的系统解决方案能力，并充分发挥中机电力设计能力与上
锅厂高效电站锅炉装备技术的协同优势，在“光煤”互补、“火储”联调等更多应用场景进行布局。能源化工高端装备制造与服务板块，将以上锅厂为主体，依托掌握的核心科技和行业优势，协同天沃科技及下属企业，为下游电力、化工、热力、钢铁、有色、市政环保等行业提供技术领先、低碳高效的能源、化工及工业成套装备及综合解决方案。通过本次重组，上海电气业务资产实现了优化布局，有利于积极应对和把握“双碳”战略目标下产业结构调整的挑战与机遇。目前，公司正在按照预定计划开展重组所需的尽职调查、审计和评估等各项工作，争取尽快取得本次重组所需的相关监管部门的审批、核准和审查，并将按照相关法律法规的要求履行内部决策程序以及后续的信息披露程序。同时，公司积极组织中机电力、张化机等下属企业和上锅厂的技术和业务交流，增进双方企业的互相了解，充分发挥不同企业的设计资质、工艺研发、装备制造等不同领域的优势，为未来进一步的协同合作做好铺垫。为确保本次重组取得预定成效，公司正在积极研究重组后的公司组织架构、业务合作、人员交流、资金计划等实施方案，确保重组获得批准后即可有效实施。公司也将积极跟踪行业动态，及时评估“双碳”领域政策变动和技术发展带来的各种影响，相应调整公司的经营策略，从而紧跟行业趋势，提升公司竞争力，使天沃科技以崭新的面貌、更强的竞争优势和综合实力参与市场竞争，努力为投资者创造更多价值。
2. 积极抢占新能源市场
切实抓住新能源市场的大好时机，抢占市场，形成可持续的盈利模式。打造天沃科技区域化、规模化的新能源战略，衔接国家“碳达峰、碳中和”可持续发展战略。
3. 全面提升规范运作
进一步加强制度建设，规范运营管理，形成“管理讲制度、工作讲流程、办事讲原则”的管理理念，将制度建设、落实督查、制度检验一系列工作贯穿始终，以实践检验制度的有效性，进一步加强内控、资金、业务、信息化建设管控，提高上市公司规范运作能力和水平。
4. 加强人才队伍建设
以“忠诚为本、态度为先、能力为上”的用人标准为导向，识别企业中的核心员工，优化激励机制，特别是对技术人才的激励政策，要落地且有效，为想干事的人搭台，为能干事的撑腰。
5. 提升安全管理水平
加强与上海电气所属企业的对标工作，推进“标准化班组”达标建设，出台有关标准。进一步固化工程项目领域安全环保风险管控标准化工作的顶层设计，持续推进《上海电气工程项目安环风险分级管控指南》和《上海电气工程项目安环风险管控标准运行检验管理办法》的执行落地，树立工程建设项目安全生产标准化标杆项目。
2021年虽已过去，天沃科技依然任重道远。2022年对天沃科技来说是机遇和挑战并存的一年。公司的改革，对进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，推动上市公司实现高质量发展意义重大。天沃科技全体员工将上下一心，奋力前行，努力实现2022年各项工作目标，打造天沃科技稳健发展的新局面。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
苏州天沃科技股份有限公司2022年3月25日