股票简称：兆讯传媒 股票代码：301102
兆讯传媒广告股份有限公司
Mega-info Media Co.,Ltd.（天津空港经济区中心大道华盈大厦1036）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
二零二二年三月
特别提示
兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“兆讯传媒”）股票将于2022年3月28日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的一致。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本次发行价格为39.88元/股。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），兆讯传媒所属行业为“商业服务业”（行业分类代码为L72）。截止2022年3月7日（T-4日），中证指数有限公司发布的“商业服务业（L72）”最近一个月平均静态市盈率为27.51倍。
截至2022年3月7日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年3月7日收盘价（元/股） | 2020年扣非前每股收益（元/股） | 2020年扣非后每股收益（元/股） | 2020年扣非前市盈率（倍） | 2020年扣非后市盈率（倍） |
| 002027.SZ | 分众 传媒 | 7.12 | 0.2772 | 0.2525 | 25.69 | 28.20 |
| 600386.SH | 北巴 传媒 | 4.16 | 0.0845 | 0.0796 | 49.23 | 52.26 |
| 300781.SZ | 因赛 集团 | 20.92 | 0.1451 | 0.0785 | 144.18 | 266.50 |
| 平均值（剔除因赛集团） | 37.46 | 40.23 | ||||
| 平均值 | 73.03 | 115.65 | ||||
注：1、T-4日收盘价数据来源于Wind；
2、2020年扣非前/后EPS=2020年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；
3、对应的静态市盈率扣非前/后（2020年）=T-4日收盘价/2020年扣非前/后EPS。
本次发行价格39.88元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为39.33倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率27.51倍，超出幅度为42.97%，低于可比公司（剔除因赛集团）2020年扣非后平均静态市盈率，仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本次发行的发行价格39.88元/股不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值39.8804元/股，故保荐机构相关子公司无需参与跟投。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制为10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月；网下投资者承诺其获配股票数量的10%的限售期限为6个月，其他90%的股份无限售期；战略投资者中，
发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划的获配股票限售期不低于12个月，其他战略投资者获配股票的50%部分限售期为12个月，另外50%部分限售期为24个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
鉴于存在上述股票限售安排，本次公开发行5,000万股，发行后总股本20,000万股，其中，无限售流通股为43,159,054股，占发行后总股本的21.58%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）净资产收益率下降的风险
随着公司2022年3月首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金的到位，公司净资产大幅增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的风险。
（五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）地产客户、关联方客户变动情况对发行人业绩影响的风险
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司地产客户占公司收入比重分别为12.75%、22.11%、29.70%和12.06%，公司关联方客户占公司收入比重分别为2.11%、5.33%、8.85%和10.40%。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，若剔除地产客户及关联方客户的收入，公司主营业务收入分别为32,578.81万元、32,497.63万元、30,905.49万元和19,108.58万元，影响较大。若地产客户、关联方客户受到相关行业政策不利影响，公司可能面临收入及利润下滑、应收账款出现坏账的风险。
（二）数字媒体资源流失风险
公司自设立以来始终专注于铁路媒体资源的开发和运营，截至本招股说明书签署日，公司已与国内18家铁路局集团中除乌鲁木齐局集团外的17家签署了媒体资源使用协议，自建了一张覆盖全国的高铁数字媒体网络。但随着高铁媒体的传播价值被越来越多的行业参与者重视和认可，高铁媒体资源的竞争愈加激烈。若未来受铁路局集团媒体资源经营战略调整、竞争者抢夺、管理政策变化等因素影响，公司未顺利实现与部分铁路局集团协议的续签，将削弱公司高铁数字媒体网络的竞争优势，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）媒体资源使用权采购价格大幅度上涨或后期无法续约的风险
公司目前与铁路局集团签订的媒体资源使用协议中约定，对于存续协议，公司与铁路局集团双方通常约定每年按照一定的比例进行采购价格调升；对于期满重新续签合同，公司与铁路局集团通常重新进行定价，与前次所签订合同的采购价格相比也会有一定比例的涨幅。随着高铁媒体资源传播价值越来越大，竞争愈加激烈。价格上涨后，公司可能无法中标，导致重要枢纽站点丢失，进而影响公司在高铁媒体领域市场地位。公司存在随着与铁路局集团合作时间的不断推移，数字媒体资源采购价格增长，进而增加公司运营成本，对公司盈利能力造成重大不利影响的风险。
以2020年度为例，在主营业务收入和主营业务成本（除媒体资源使用费外）不变的情况下，媒体资源使用费上涨对公司毛利率的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 媒体资源使用费增加0% | 媒体资源使用费增加20% | 媒体资源使用费增加30% | 媒体资源使用费增加40% |
| 主营业务收入 | 48,806.36 | 48,806.36 | 48,806.36 | 48,806.36 |
| 主营业务成本 | 18,888.27 | 21,941.76 | 23,468.51 | 24,995.25 |
| 其中：媒体资源使用费 | 15,267.46 | 18,320.95 | 19,847.70 | 21,374.44 |
| 毛利 | 29,918.09 | 26,864.60 | 25,337.85 | 23,811.11 |
| 毛利率 | 61.30% | 55.04% | 51.92% | 48.79% |
| 毛利率变动 | - | -6.26% | -9.38% | -12.51% |
（四）新冠疫情等突发公共卫生事件风险
高铁广告是依托线下流量创造传播价值的媒体行业，新冠疫情等突发公共卫生事件可能限制旅客外出的频次和时长，线下流量下降，高铁广告价值将面临削减。突发公共卫生事件亦可能会带来企业停工、物流受阻等多方面的负面影响，进而影响广告主的广告投放需求。如相应突发公共卫生事件无法得到及时有效的控制，发行人将可能面临车站停运、客户广告投放需求下滑、订单减少等问题。因此，新冠疫情等突发公共卫生事件的发生，可能对发行人的经营业绩和财务状况产生较大不利影响。
（五）税收优惠风险
根据《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）》的相关规定，企业自2018年1月1日至2020年12月31日，从事《西部地区鼓励类产业目录》产业且主营业务收入占企业收入总额70%以上的，执行西部大开发15%的企业所得税税率，自2018年1月1日起至2021年12月31日止，暂免征收企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。
根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定的通知》（藏政发（2021）9号）的规定，企业自2021年1月1日至2030年12月31日，从事《西部地区鼓励类产业目录》产业且主营业务收入占企业收入总额60%（含本数）以上的，执行西部大开发15%的企业所得税税率。自2021年1月1日起至2021年12月31日止，免征企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。
2018年至今，兆讯新媒体企业所得税实际税率9%。报告期内，上述税收优惠对公司利润总额的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 税收优惠 | 1,166.36 | 3,190.03 | 3,415.33 | 2,808.04 |
| 当期利润总额 | 9,201.52 | 22,937.74 | 21,116.93 | 17,493.43 |
| 税收优惠占利润总额的比例 | 12.68% | 13.91% | 16.17% | 16.05% |
兆讯新媒体成立于2014年11月，2015年度开始享受拉萨地区企业所得税中属于地方分享的部分税收优惠政策，该政策于2017年到期后，当地政府延续了四年，目前政策的有效期到2021年12月31日。该优惠政策属于地方政策，截至目前当地尚未公布2021年到期后的续期政策。
报告期内，拉萨地区企业所得税中属于地方分享的部分税收优惠对公司利润总额的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 税收优惠 | 437.38 | 1,196.26 | 1,280.75 | 1,053.02 |
| 当期利润总额 | 9,201.52 | 22,937.74 | 21,116.93 | 17,493.43 |
| 税收优惠占利润总额的比例 | 4.75% | 5.22% | 6.07% | 6.02% |
如果上述相关税收优惠政策到期后无法续期，或发生其他重大不利变化，则将会对公司的利润情况产生不利影响。
第二节 股票上市情况
一、公司股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会注册同意（证监许可〔2022〕6号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：
1、同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
2、发行人本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，发行人如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于兆讯传媒广告股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕292号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“兆讯传媒”，证券代码为“301102”。本公司首次公开发行中的43,159,054股人民币普通股股票自2022年3月28日起可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查
阅上述内容。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2022年3月28日
（三）股票简称：兆讯传媒
（四）股票代码：301102
（五）本次公开发行后的总股本：20,000万股
（六）本次公开发行的股票数量：5,000万股，本次发行全部为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：43,159,054股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：156,840,946股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行最终战略配售数量为4,388,163股，占本次发行总规模的8.78%。具体战略配售对象包括：
| 序号 | 战略投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 占比 | 限售期 |
| 1 | 安信资管兆讯传媒高管参与创业板战略配售集合资产管理计划 （以下简称“资管计划”） | 2,507,522 | 99,999,977.36 | 5.02% | 12个月 |
| 2 | 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司 （以下简称“上汽颀臻”） | 1,880,641 | 74,999,963.08 | 3.76% | 获配股票的50%部分限售期为12个月，另外50%部分限售期为24个月 |
| 合计 | 4,388,163 | 174,999,940.44 | 8.78% | - | |
上述限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第三
节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述发行前股东的股份锁定安排、战略投资者的限售安排之外，参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的投资者，承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个网下配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为2,452,783股，占网下发行总量的10.02%，约占本次公开发行股票总量的4.91%。
（十三）公司股份可上市交易日期：
| 项目 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占发行后股本比例 | 可上市交易日期 （非交易日顺延） |
| 首次公开发行前已发行股份 | 联美量子股份有限公司 | 148,500,000 | 74.25% | 2025年3月28日 |
| 沈阳华新联美资产管理有限公司 | 1,500,000 | 0.75% | 2025年3月28日 | |
| 小计 | 150,000,000 | 75.00% | - | |
| 首次公开发行战略配售股份 | 安信资管兆讯传媒高管参与创业板战略配售集合资产管理计划 | 2,507,522 | 1.25% | 2023年3月28日 |
| 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司 | 1,880,641 | 0.94% | 获配股票的50%部分自2023年3月28日可上市交易，另外50%部分自2024年3月28日可上市交易 | |
| 小计 | 4,388,163 | 2.19% | - | |
| 首次公开发行网上网下发行股份 | 网下发行的股份—限售 | 2,452,783 | 1.23% | 2022年9月28日 |
| 网下发行的股份—无限售 | 22,036,554 | 11.02% | - | |
| 网上发行的股份 | 21,122,500 | 10.56% | - |
| 项目 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占发行后股本比例 | 可上市交易日期 （非交易日顺延） |
| 小计 | 45,611,837 | 22.81% | - | |
| 合计 | 200,000,000 | 100.00% | - | |
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：安信证券股份有限公司
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，公司选择的具体上市标准为：“（一）最近两年净利润为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。公司2019年度和2020年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为19,200.70万元、20,277.65万元，符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”标准的要求。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 兆讯传媒广告股份有限公司 |
| 英文名称 | Mega-info Media Co.,Ltd. |
| 本次发行前注册资本 | 15,000.00万元 |
| 法定代表人 | 苏壮强 |
| 成立日期 | 有限公司成立日期：2007年9月30日 股份公司成立日期：2011年2月24日 |
| 公司住所 | 天津空港经济区中心大道华盈大厦1036 |
| 邮政编码 | 300308 |
| 联系电话 | 010-65915208 |
| 传真 | 010-65915208 |
| 电子邮箱 | ir@megainfomedia.com |
| 公司网址 | http://www.zhaoxunmedia.com/ |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室，负责人：陈洪雷，电话：010-65915208 |
| 董事会秘书 | 陈洪雷 |
| 董事会秘书联系电话 | 010-65915208 |
| 经营范围 | 从事广告经营；企业策划及设计、产品设计；展厅的布置设计；电脑动画设计；摄影扩印服务；社会经济咨询；市场调查咨询；会议会展服务；节能环保设备、通信设备、电子设备、办公设备租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 主营业务 | 公司主要经营高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务。 |
| 所属行业 | 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“L72商务服务业”。 |
二、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职期限 | 直接持股数（万股） | 间接持股数（万股） | 合计持股（万股） | 占发行前总股本比例 | 持有债券情况 |
| 1 | 苏壮强 | 董事长 | 2019年6月-2022年6月 | - | 苏氏五人间接持股10,171.50万股 | 10,171.50 | 67.81% | - |
| 2 | 马冀 | 董事、总经理 | 2019年6月-2022年6月 | - | - | - | - | - |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职期限 | 直接持股数（万股） | 间接持股数（万股） | 合计持股（万股） | 占发行前总股本比例 | 持有债券情况 |
| 3 | 杨晓红 | 董事、副总经理、财务负责人 | 2019年6月-2022年6月 | - | - | - | - | - |
| 4 | 陈洪雷 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 2020年11月-2022年6月 | - | - | - | - | - |
| 5 | 姜欣 | 独立董事 | 2020年6月-2022年6月 | - | - | - | - | - |
| 6 | 孙启明 | 独立董事 | 2020年6月-2022年6月 | - | - | - | - | - |
| 7 | 高良谋 | 独立董事 | 2020年6月-2022年6月 | - | - | - | - | - |
| 8 | 于红冰 | 监事会主席 | 2019年6月-2022年6月 | - | - | - | - | - |
| 9 | 田慧君 | 监事 | 2019年6月-2022年6月 | - | - | - | - | - |
| 10 | 张强 | 职工监事 | 2019年6月-2022年6月 | - | - | - | - | - |
| 11 | 贾琼 | 副总经理 | 2019年6月-2022年6月 | - | - | - | - | - |
注1：间接持股比例是根据自然人持有公司股东的出资比例与公司股东持有本公司股权的比例相乘得出，间接持股数是根据间接持股比例与发行前公司总股本相乘得出。注2：苏氏五人（董事长苏壮强及其父母苏素玉、苏武雄和兄弟苏冠荣、苏壮奇）共同控制联美控股67.81%的股份（不包含联众新能－国泰君安－19联众EB担保及信托财产专户），联美控股及其全资子公司联美资管合计持有发行人100%股份，因此苏氏五人间接持股比例为67.81%，间接持有发行人股份数量计算为10,171.50万股。
此外，本次发行后，苏壮强、马冀、杨晓红、陈洪雷、田慧君、贾琼将会通过资管计划持有发行人股票，持股的具体情况见本节之“七、本次发行战略配售情况”之“（一）安信资管兆讯传媒高管参与创业板战略配售集合资产管理计划”。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未通过任何其他方式持有公司股份或债券。
截至本上市公告书出具日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
公司控股股东为联美控股，本次发行后，联美控股直接持有发行人74.25%的股份，通过全资子公司联美资管间接持有发行人0.75%的股份，合计持有发行人75.00%的股份。
| 公司名称 | 联美量子股份有限公司 | ||
| 成立时间 | 1999年1月25日 | ||
| 注册资本 | 228,811.9475万元 | ||
| 实收资本 | 228,811.9475万元 | ||
| 注册地 | 沈阳市浑南新区新明街8号 | ||
| 主要生产经营地 | 沈阳市浑南新区远航中路1号 | ||
| 股票上市地 | 上海证券交易所 | ||
| 证券代码 | 600167.SH | ||
| 股票简称 | 联美控股 | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 联美控股为控股型公司，未实际经营业务，主要通过下属子公司分别从事清洁供暖业务和广告发布业务，其中广告发布业务由发行人经营。 | ||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2021.6.30/2021年1-6月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 总资产 | 1,311,373.46 | 1,385,780.13 | |
| 净资产 | 869,216.81 | 906,908.98 | |
| 净利润 | 68,817.07 | 172,827.41 | |
| 审计情况 | 2020年度财务数据经中喜会计师审计，2021年1-6月财务数据未经审计。 | ||
2、实际控制人基本情况
根据苏氏五人签署的《一致行动协议书》，上市公司联美控股的实际控制人为苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇五人，其中苏素玉和苏武雄系夫妻关系，苏冠荣、苏壮强、苏壮奇系苏氏夫妻之子。公司系联美控股的控股子公司，其实际控制人亦为苏氏五人。苏氏五人的具体情况如下：
| 股东 姓名 | 性别 | 国籍 | 住所地 | 身份证号码 | 是否拥有永久境外居留权 |
| 苏素玉 | 女 | 中国 | 广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路**号 | 4405241948******** | 无 |
| 苏武雄 | 男 | 中国 | 广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路**号 | 4405241945******** | 无 |
| 股东 姓名 | 性别 | 国籍 | 住所地 | 身份证号码 | 是否拥有永久境外居留权 |
| 苏冠荣 | 男 | 中国 香港 | 香港会展广场办公大楼 | P3592**（*） | 中国香港 |
| 苏壮强 | 男 | 中国 香港 | 香港会展广场办公大楼 | P3737**（*） | 中国香港 |
| 苏壮奇 | 男 | 中国 | 广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路**号 | 4405241972******** | 无 |
除苏氏五人为亲属关系并为发行人的实际控制人外，发行人不存在实际控制人的配偶、直系亲属，持有发行人或其控股股东股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任发行人或其控股股东董事、高级管理人员并在经营决策中发挥重要作用的情形。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
95%
17.04%
| 50.77%（不含联众新能－国泰君安－ | 17.04% | |
19联众EB担保及信托财产专户）
| 58% | 42% |
2%
| 0.5105% | 2% |
8.08%
| 20.91% | 71.01% | 8.08% |
100%
100%
24.61%
| 75.39% | 24.61% |
35.54%
| 64.46% | 35.54% | |
苏壮强
| 苏壮强 | 苏冠荣 | 苏武雄 | 苏素玉 | 苏壮奇 |
昇晖国际有限公司
| 昇晖国际有限公司 | 联美科技 |
联众新能源有限公司
联众新能源有限公司沈阳联众科技有限公司
沈阳联众科技有限公司拉萨控股
| 拉萨控股 | 拉萨投资 |
苏壮奇
苏壮奇
苏素玉
苏素玉
联美集团有限公司
联美集团有限公司
4.4895%
| 4.4895% | 18% | |
联美量子股份有限公司
联美量子股份有限公司天津兆讯传媒科技有限公司
天津兆讯传媒科技有限公司兆讯信息咨询（深圳）有限公司
兆讯信息咨询（深圳）有限公司讯佳集团有限公司
讯佳集团有限公司80%
80%100%
100%100%
100%苏壮强
苏壮强100%
100%沈阳华新联美资产管理有限公司
| 沈阳华新联美资产管理有限公司 | ||
| 100% |
0.75%
0.75%
100%
100%兆讯新媒体科技有限公司
兆讯新媒体科技有限公司
74.25%
74.25%
兆讯数字传媒有限公司
兆讯数字传媒有限公司100%
四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排
本次公开发行申报前，公司不存在已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前公司总股本为150,000,000股,本次向社会公众公开发行50,000,000股普通股，占发行后总股本的比例为25.00%，公司本次发行后总股本为200,000,000股。本次发行前后公司股本结构如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | ||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | ||
| 一、有限售条件流通股 | |||||
| 联美量子股份有限公司 | 148,500,000 | 99.00% | 148,500,000 | 74.25% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 沈阳华新联美资产管理有限公司 | 1,500,000 | 1.00% | 1,500,000 | 0.75% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 安信资管兆讯传媒高管参与创业板战略配售集合资产管理计划 | - | - | 2,507,522 | 1.25% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司 | - | - | 1,880,641 | 0.94% | 获配股票的50%部分自上市之日起锁定12个月，另外50%部分自上市之日起锁定24个月 |
| 网下发行限售股份 | - | - | 2,452,783 | 1.23% | 自上市之日起锁定6个月 |
| 小计 | 150,000,000 | 100.00% | 156,840,946 | 78.42% | - |
| 二、无限售条件流通股 | |||||
| 网上发行股份 | - | - | 21,122,500 | 10.56% | 无限售期限 |
| 网下发行无限售股份 | - | - | 22,036,554 | 11.02% | 无限售期限 |
| 小计 | - | - | 43,159,054 | 21.58% | - |
| 合计 | 150,000,000 | 100.00% | 200,000,000 | 100.00% | - |
公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。公司不存在表决权差异安排的情况。本次发行不采用超额配售选择权。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前，公司股东户数为48,572户，公司前十名股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售安排 |
| 1 | 联美量子股份有限公司 | 148,500,000 | 74.25% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 2 | 安信证券资管－农业银行－安信资管兆讯传媒高管参与创业板战略配售集合资产管理计划 | 2,507,522 | 1.25% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 3 | 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司 | 1,880,641 | 0.94% | 获配股票的50%部分自上市之日起锁定12个月，另外50%部分自上市之日起锁定24个月 |
| 4 | 沈阳华新联美资产管理有限公司 | 1,500,000 | 0.75% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 5 | 安信证券股份有限公司 | 493,886 | 0.25% | - |
| 6 | 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 57,726 | 0.03% | - |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司 | 57,726 | 0.03% | - |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 51,312 | 0.03% | - |
| 9 | 中国石油化工集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 51,312 | 0.03% | - |
| 10 | 中国交通建设集团有限公司企业年金计划－交通银行股份有限公司 | 44,898 | 0.02% | - |
| 合计 | 155,145,023 | 77.58% | - | |
公司不存在表决权差异安排。
七、本次发行战略配售情况
本次发行价格不高于剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与跟投。
本次发行的战略配售对象由安信资管兆讯传媒高管参与创业板战略配售集
合资产管理计划、上汽颀臻（上海）资产管理有限公司等两名战略投资者组成。本次发行的最终战略配售数量为4,388,163股，占本次发行数量的8.78%。战略投资者认购股份数量情况如下：
| 序号 | 战略投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 占比 | 限售期限 |
| 1 | 安信资管兆讯传媒高管参与创业板战略配售集合资产管理计划 | 2,507,522 | 99,999,977.36 | 5.02% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 2 | 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司 | 1,880,641 | 74,999,963.08 | 3.76% | 获配股票的50%部分自上市之日起锁定12个月，另外50%部分自上市之日起锁定24个月 |
| 合计 | 4,388,163 | 174,999,940.44 | 8.78% | - | |
上述限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（一）安信资管兆讯传媒高管参与创业板战略配售集合资产管理计划
1、基本信息
兆讯传媒高管和核心员工直接参与资管计划的认购，通过资管计划参与本次发行战略配售。资管计划的管理人安信证券资产管理有限公司是保荐机构（主承销商）安信证券的全资子公司。
截至本上市公告书出具日，资管计划的基本信息如下：
| 产品名称 | 安信资管兆讯传媒高管参与创业板战略配售集合资产管理计划 |
| 产品编码 | SSE481 |
| 管理人名称 | 安信证券资产管理有限公司 |
| 实际支配主体 | 安信证券资产管理有限公司 |
| 托管人名称 | 中国农业银行股份有限公司 |
| 备案日期 | 2021-08-05 |
| 成立日期 | 2021-07-30 |
| 到期日 | 2031-07-29 |
| 投资类型 | 权益类 |
| 运作状态 | 正在运作 |
公司的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划为安信资管兆讯传媒高管参与创业板战略配售集合资产管理计划。资管计划参与本次战略配售的数量为2,507,522股，占本次公开发行股票的5.02%。
2、参与人情况
资管计划的份额持有人员、职务、认购金额及比例情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 资管计划份额（万元） | 资管计划持有比例 | 是否为发行人董监高 |
| 1 | 苏壮强 | 董事长 | 3,250.00 | 32.34% | 是 |
| 2 | 马冀 | 董事、总经理 | 2,200.00 | 21.89% | 是 |
| 3 | 杨晓红 | 董事、副总经理、财务负责人 | 1,000.00 | 9.95% | 是 |
| 4 | 陈洪雷 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 800.00 | 7.96% | 是 |
| 5 | 田慧君 | 监事、运营中心副总经理 | 500.00 | 4.98% | 是 |
| 6 | 贾琼 | 副总经理 | 1,000.00 | 9.95% | 是 |
| 7 | 杨丽晶 | 证券部总经理 | 800.00 | 7.96% | 否 |
| 8 | 金杰民 | 运营中心副总经理 | 500.00 | 4.98% | 否 |
| 总计 | 10,050.00 | 100.00% | - | ||
资管计划的份额持有人均为公司或其子公司的董事、高级管理人员或核心员工，董事、董事长的选举已经履行相应的法律程序，高级管理人员或核心员工已与公司或其子公司签署了劳动合同，具备参与本次战略配售的资格。
3、批准和授权
发行人2020年第三次股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会负责办理首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》。发行人股东大会对董事会的上述授权自2020年9月1日起生效，有效期为24个月。
2022年1月14日，发行人第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司战略投资人、高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意高级管理人员和核心员工通过设立资管计划参与战略配售事宜。
资管计划系发行人高管为本次战略配售之目的而设立，该资管计划已于2021年8月5日获得中国证券投资基金业协会的备案证明。资管计划参与本次战略配售，符合《发行与承销特别规定》第十八条和《发行与承销业务实施细则》第三十二条的规定，具备本次战略配售资格。
4、与发行人和保荐机构（主承销商）关联关系
资管计划投资人系发行人的高级管理人员或核心员工，资管计划投资人与发行人存在关联关系；安信资管是保荐机构（主承销商）安信证券的全资子公司，安信资管与主承销商存在关联关系。除此之外，资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人和主承销商不存在其他关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源及限售安排
根据资管计划的管理人安信证券资产管理有限公司出具的承诺，安信资管兆讯传媒高管参与创业板战略配售集合资产管理计划份额持有人使用自有资金通过安信资管兆讯传媒高管参与创业板战略配售集合资产管理计划按相关规定参与兆讯传媒首次公开发行战略配售，是本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；参与发行人战略配售符合资管计划资管合同约定的投资范围。
资管计划管理人（代表资管计划）已出具承诺：“获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期为自兆讯传媒首次公开发行并上市之日起12个月，将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外”。
6、与本次发行相关的承诺函
安信资管作为资管计划管理人就其参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“一、本投资者具有相应合法的证券投资主体资格，属于发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及交易规则禁止或限制投资证券市场的情形；
二、提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源合法；
三、安信资管兆讯传媒高管参与创业板战略配售集合资产管理计划份额持有人使用自有资金通过安信资管兆讯传媒高管参与创业板战略配售集合资产管理
计划按相关规定参与兆讯传媒首次公开发行战略配售，是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
四、将严格按照本公司与兆讯传媒签署的战略配售协议之约定，在协议生效后以股票发行价格认购兆讯传媒首次公开发行股票；
五、符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期为自兆讯传媒首次公开发行并上市之日起12个月，将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外；
六、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定进行；
七、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；
八、与发行人兆讯传媒或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；
九、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人兆讯传媒控制权；
十、未要求发行人兆讯传媒和安信证券股份有限公司承诺上市后股价上涨，如股价未上涨未要求发行人兆讯传媒购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
十一、不存在安信证券股份有限公司以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
十二、不存在要求发行人上市后认购本投资者管理的证券投资基金；
十三、未要求发行人兆讯传媒承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任与本投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
十四、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；
十五、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的
实际损失和后果。”
（二）上汽颀臻（上海）资产管理有限公司
上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）通过全资子公司上汽颀臻参与战略配售。上汽颀臻参与本次战略配售的数量为1,880,641股，占本次公开发行股票的3.76%。
1、基本信息
| 企业名称 | 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310106MA1FYAXL77 |
| 法定代表人 | 冯金安 |
| 注册资本 | 5000万人民币 |
| 住所 | 上海市静安区长寿路1111号27F01室 |
| 营业期限 | 2018-02-11至2038-02-10 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上汽颀臻系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在依据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。上海颀臻2018年5月14日办理了私募基金管理人登记手续，登记编码为P1068136。
2、股权结构和实际控制人
根据上汽颀臻提供的营业执照、公司章程等资料，截至本上市公告书出具日，上汽颀臻的股权结构如下：
上海汽车集团股权投资有限公司持有上汽颀臻100%的股权，为上汽颀臻的控股股东。上海市国有资产监督管理委员会通过上海汽车工业（集团）总公司和上海国际集团有限公司间接持有上汽颀臻71.24%的股权，为上汽颀臻的实际控制人。
3、战略配售资格
上汽颀臻成立于2018年2月11日，专业从事投资管理、资产管理业务，是上汽集团重要的战略投资平台和资产管理平台。上汽颀臻拥有专业的投资团队、完善的风控流程、规范的审批标准和丰富的盈利模式，积累了充足的资产管理经验并致力于实现资本增值、战略投资和资产优化配置。截至2021年5月31日，上汽颀臻管理资产规模逾160亿元。
报告期内，上汽集团下属的多个汽车品牌与发行人签署的广告发布合同，上汽集团为发行人汽车行业第二大客户，占汽车行业收入的占比为20.91%，报告期内双方具体合作情况如下：
单位：元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 别克 | - | - | 6,780,320.75 |
| 上海大众 | 3,926,075.47 | 6,050,635.78 | 1,224,484.91 |
| 上汽大众 | - | 2,799,622.64 | - |
| 上汽集团 | 477,257.34 | - | - |
| 小计 | 4,403,332.81 | 8,850,258.42 | 8,004,805.66 |
上汽颀臻由上汽集团控制，根据公司与上汽颀臻签署的《战略合作备忘录》，主要合作内容如下：
上汽颀臻将协调上汽集团上下游产业资源，通过以下方面，推动与兆讯传媒在业务合作、媒体资源、技术合作方面的对接与深化合作。
（1）所在集团拥有的优势资源
上汽集团是上海市最大的国有企业，也是国内规模最大的整车企业。2020年8月，上汽集团第十六次入围《财富》杂志世界500强企业，名列第52位，已经连续7年进入百强榜单，在此次上榜的全球汽车企业中名列第7。
上汽集团在汽车产业链拥有丰富的产业资源，2020年整车销售560万辆，其中国内销售521万辆，国内市占率21%；出口及海外销售39万辆，占全国整车出口的比重超过1/3, 已连续五年蝉联全国第一；新能源车销量32万辆，位居国内第一、全球第三。
上汽集团旗下拥有上汽乘用车、上汽大众、上汽通用、上汽通用五菱、上汽大通、上汽依维柯红岩、上汽申沃、南京依维柯等8家整车企业；拥有华域汽车、上柴股份、上汽变速箱、联合电子、捷能公司、捷新公司等多家极具竞争力的零部件企业；拥有安吉物流、车享科技、环球车享、上汽销售等多家移动出行服务商；在海外，设立了上汽正大、上汽印尼、上汽印度、上汽国际、上汽北美、上汽欧洲等海外平台，拥有4个海外生产研发基地、2个创新中心、10个营销服务中心、近500个海外营销服务网点。
（2）扩大媒体资源
兆讯传媒自2007年成立以来，专注于建设铁路客运站数字媒体网络，并迅速完成全国铁路客运站的布局，通过签约京津城际线、京沪线、哈尔滨-大庆线、京广线等高铁线路，逐步将覆盖站点由普通站点为主优化至高铁站点为主。目前，兆讯传媒的媒体资源主要集中在铁路系统。本次拟引入的上汽集团在道路出行领域拥有丰富的媒体资源，与公司媒体业务有较大的潜在合作潜力，上汽颀臻和上
汽集团将充分发挥自身在汽车产业的影响力，帮助兆讯传媒扩大铁路系统以外的媒体资源。
享道出行，是上汽集团旗下专注于高端品质出行的服务平台。目前在上海、郑州、苏州、无锡、杭州、宁波、绍兴等地，拥有数万辆上汽品牌的品质网约车，上汽颀臻可协调享道出行，为兆讯传媒扩大媒体资源。
同时，上汽集团拥有广阔的营销网络，覆盖了7000家4S店、500个海外营销网点，上汽颀臻可协调资源，在众多物理营销终端，帮助兆讯传媒扩大媒体资源。
（3）加强业务合作
目前，上汽大众已经通过业务合作，成为兆讯传媒的重要客户。后续，上汽颀臻与上汽集团可协调上汽通用、上汽乘用车、上汽通用五菱等与兆讯传媒展开全方位的业务合作，充分利用兆讯传媒的媒体资源优势，深化上汽的营销战略、扩大上汽的品牌影响力，同时为兆讯传媒的业绩成长助力。2022年度至2024年度上汽集团拟加强与发行人业务合作，投放广告的额度扩大为1,000万元、1,500万元和2,000万。
（4）加强技术合作
上汽集团正在迎接智能汽车时代的到来。在智能化、网联化领域，储备了丰富的人工智能、云计算、大数据分析、网络安全等技术。兆讯传媒正在积极探索营销数字化、网络化，未来双方将在技术领域拥有广阔的合作空间。
因此，上汽颀臻属于与公司经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《发行与承销业务实施细则》第三十二条的规定，具有参与本次发行战略配售的资格。
4、与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系
上汽集团间接持有公司控股股东联美控股1,007,838股股份，持股比例
0.04%；以及间接持有69.982万张可交换为联美控股股票的债券，假设前述债券全部转换为联美控股的股票，将合计持有0.33%联美控股股权。根据《公司法》、《企业会计准则》和证券交易所颁布的相关业务规则等相关规定，上汽集团不构
成公司关联方。因此，上汽颀臻与公司和安信证券之间不存在关联关系，上汽颀臻战略投资公司，系市场化行为，不存在利益冲突。
5、参与战略配售的认购资金来源及限售安排
上汽颀臻认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据上汽颀臻的审计报告和财务报表，上汽颀臻的流动资产足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。上汽颀臻已出具承诺：“获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，获配股份其中50%限售期为自兆讯传媒本次公开发行并上市之日起24个月，其余50%限售期为自兆讯传媒本次公开发行并上市之日起12个月。将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外”。
6、与本次发行相关的承诺函
上汽颀臻就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“一、本投资者具有相应合法的证券投资主体资格，属与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及交易规则禁止或限制投资证券市场的情形；
二、提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源合法；
三、使用自有资金按相关规定参与兆讯传媒首次公开发行战略配售，是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
四、将严格按照本公司与兆讯传媒签署的战略配售协议之约定，在协议生效后以股票发行价格认购兆讯传媒首次公开发行股票；
五、符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，获配股份其中50%限售期为自兆讯传媒本次公开发行并上市之日起24个月，其余50%
限售期为自兆讯传媒本次公开发行并上市之日起12个月，将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外；
六、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定进行；
七、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；
八、与发行人兆讯传媒或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；
九、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人兆讯传媒控制权；
十、未要求发行人兆讯传媒和安信证券股份有限公司承诺上市后股价上涨，如股价未上涨未要求发行人兆讯传媒购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
十一、不存在安信证券股份有限公司以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
十二、不存在要求发行人上市后认购本投资者管理的证券投资基金；
十三、未要求发行人兆讯传媒承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任与本投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
十四、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；
十五、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的实际损失和后果。”
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次发行总股数为5,000万股（占发行后总股本的25.00%），本次发行全部为新股，无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为39.88元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币1.00元。
四、发行市盈率
1、28.73倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、29.50倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、38.31倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、39.33倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
发行市净率为3.06倍（发行市净率=每股发行价格/发行后每股净资产，发行后每股净资产按照2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
认购情况：本次发行初始战略配售数量为1,000万股，占本次发行数量的20%。最终战略配售数量为438.8163万股，占本次发行数量的8.78%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额561.1837万股回拨至网下发行。
网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后网下发行数量为3,361.1837万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的73.69%；网上初始发行数量为1,200万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的26.31%。根据《兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为8,726.48663倍，高于100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行新股数量的20%（向上取整至500股的整数倍，即912.25万股）回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为2,448.9337万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的53.69%；网上最终发行数量为2,112.2500万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量46.31%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0201708707%，有效申购倍数为4,957.64419倍。
根据《兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，网上投资者缴款认购20,628,614股，缴款认购金额为822,669,126.32元，放弃认购数量493,886股，放弃认购金额19,696,173.68元。网下最终发行数量为24,489,337股，网下投资者全部缴款认购，缴款认购金额为976,634,759.56元。
本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为493,886股，包销金额为19,696,173.68元，包销股份的数量占总的发行数量的比例为0.99%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为199,400.00万元，扣除发行费用8,996.67万元后，
募集资金净额为190,403.33万元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年3月17日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（中喜验资2022Y00027号）。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额为8,996.67万元，具体明细如下：
| 费用名称 | 金额 |
| 保荐、承销费用 | 8,007.55万元 |
| 审计、验资费用 | 113.21万元 |
| 律师费用 | 339.62万元 |
| 发行手续费及其他费用 | 80.63万元 |
| 与本次发行相关的信息披露费用 | 455.66万元 |
| 发行费用合计 | 8,996.67万元 |
本次发行新股每股发行费用为1.80元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷本次发行股本）。
九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次公开发行股票共募集资金199,400.00万元，扣除公司需承担的8,996.67万元发行费用后，募集资金净额为190,403.33万元。发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为13.05元/股（按2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为1.04元/股（以2020年经审计的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行不采用超额配售选择权。
第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年1-6月、2020年度、2019年度、2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中喜审字【2021】第01680号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
二、财务报告审计截止日后发行人主要经营状况
公司财务报告的审计截止日为2021年6月30日。
中喜会计师对公司2021年12月31日的合并及母公司资产负债表、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（中喜特审2022T00008号）。
公司2021年度经审阅的财务数据已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”，以及“第八节财务会计信息与管理层分析”至“十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
公司预计2022年1-3月经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月（预计） | 2021年1-3月（未审） | 变动比例 |
| 营业收入 | 16,916.17 | 12,417.91 | 36.22% |
| 净利润 | 5,980.89 | 5,196.39 | 15.10% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,980.89 | 5,196.39 | 15.10% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 5,977.55 | 5,192.07 | 15.13% |
公司预计2022年1-3月营业收入为16,916.17万元，较上年同期增加36.22%；
预计归属于母公司股东的净利润为5,980.89万元，较上年同期增加15.10%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,977.55万元，较上年同期增加15.13%。
前述业绩情况系公司预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
第六节 其他重要事项
一、关于本公司存在退市风险的说明
本公司股票上市后，社会公众股的比例为25%，达到股权分布上市条件的最低要求。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第13.1条，如持有本公司10%以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。
针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。
二、其他事项
公司自刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重大变化；
（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
（六）公司未发生重大投资行为；
（七）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（八）公司住所没有变更；
（九）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（十）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十一）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会；
（十三）招股说明书中披露的事项未发生重大变化；
（十四）公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
上市保荐机构安信证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《安信证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
保荐机构安信证券认为：兆讯传媒申请其股票在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。安信证券同意推荐兆讯传媒股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构（主承销商） | 安信证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 黄炎勋 |
| 住所 | 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 |
| 联系电话 | 010-83321237 |
| 传真 | 010-83321405 |
| 保荐代表人 | 费春成、周宏科 |
| 项目协办人 | 董磊 |
| 项目组成员 | 吴昊杰、郑扬、李雨萌、陈福山、王义汉、姚睿、周晓宁、冯翔 |
| 联系人 | 费春成、周宏科 |
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，安信证券股份有限公司作为发行人兆讯传媒广告股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人费春成、周宏科提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
费春成先生：费春成先生拥有13年的投资银行业务经验，现任安信证券并购融资部执行总经理，主要负责的项目有康龙化成IPO、金盾股份IPO、贵广网络IPO、天津利安隆IPO、鼎汉技术IPO、建设机械非公开发行股票、华兰生物
非公开发行股票、龙元建设非公开发行股票、迪瑞医疗可转债项目、吴通通讯重大资产重组等项目。费春成先生于2020年3月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并于2020年9月由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。周宏科先生：周宏科先生拥有18年的投资银行业务经验，现任安信证券并购融资部总经理、投资银行业务委员会委员。主要负责的项目有奥锐特IPO、山东天力IPO、东方集团非公开发行股票、吉恩镍业非公开发行股票、西藏矿业非公开发行股票、南都电源非公开发行股票、银泰黄金发行股份购买资产、迪瑞医疗可转债项目、恒实科技发行股份购买资产等。周宏科先生于2020年3月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并于2020年9月由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
兆讯传媒的控股股东联美控股、及其全资子公司联美资管出具的《关于股份锁定及持股意向的承诺》如下：
“1、自公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。
2、本企业所持有的公司股份锁定期届满后，本企业将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定和披露股票减持计划，按照法律、法规及证券交易所规定的方式减持，并披露减持进展情况。本企业在锁定期满后减持首发前股份的，将明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
3、本企业持有的公司首发前股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年9月28日，非交易日顺延至下一交易日）收盘价低于发行价，本企业所持首发前股份的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。
4、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
若本企业未履行上述承诺，本企业将根据法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。”
兆讯传媒的实际控制人苏氏五人出具的《关于股份锁定及持股意向的承诺》
如下：
“1、自公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。
2、本人直接或间接持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定和披露股票减持计划，按照法律、法规及证券交易所规定的方式减持，并披露减持进展情况。本人在锁定期满后减持首发前股份的，将明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
3、本人所持首发前股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年9月28日，非交易日顺延至下一交易日）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。
4、本人担任公司董事、高级管理人员期间（如担任），本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不转让本人所持本公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
5、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
若本人未履行上述承诺，本人将根据法律、法规及规范性文件的规定承担相
应的法律责任。”
（二）稳定股价的措施和承诺
为进一步保护中小投资者利益，公司制定了《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），具体如下：
“一、启动稳定股价措施的条件
公司股票自上市之日起3年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形（因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“启动条件”），且公司情况同时满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所对于相关主体回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致公司股权分布不符合上市条件的，公司应当启动稳定股价措施。
二、相关责任主体、稳定股价的方式及顺序
《稳定股价预案》所称相关责任主体包括公司、控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员。《稳定股价预案》中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后3年内新任职董事、高级管理人员。
除非后一顺位义务主体自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务，否则稳定股价措施的实施将按照如下顺位依次进行：1、公司实施利润分配或资本公积转增股本；2、公司回购股票；3、控股股东及实际控制人增持公司股票；4、董事、高级管理人员增持公司股票。
三、稳定股价的具体措施和方案
在不影响公司上市条件的前提下，各主体具体实施稳定公司股价措施及方案如下：
（一）公司实施利润分配或资本公积转增股本
在触发启动条件时，若公司计划通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金
需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在10个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、《公司章程》的规定。
（二）公司回购股票
如公司利润分配或资本公积转增股本实施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施利润分配或资本公积转增股本时，公司应启动向社会公众股东回购股份的方案：
1、公司应在上述条件成就之日起的20个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
2、公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。
3、若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照《稳定股价预案》执行，但应遵循以下原则：
（1）公司单次用于回购股份的资金不高于上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的10%；
（2）单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%；
（3）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。
超过上述标准的，公司有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
4、回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于
上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
（三）控股股东及实际控制人增持股份
1、以下事项将触发公司控股股东及实际控制人增持股份的义务：
（1）当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，而回购股票将导致公司不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的，且控股股东及实际控制人增持股票不会导致公司不满足法定上市条件；
（2）公司为稳定股价实施股份回购方案届满之日后的连续20个交易日公司股票收盘价均低于上一个会计年度末经审计的每股净资产；
（3）公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%或公司用于回购股份的资金总额累计达到公司首次公开发行新股所募集资金的总额，公司不再启动股份回购事宜后，启动条件再次被触发时；
（4）控股股东及实际控制人自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。
2、在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东及实际控制人在触发其增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会其增持公司股份的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。控股股东及实际控制人实施增持股份计划的期限应不超过30个交易日。
3、控股股东及实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产。
4、若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的（不包括控股股东及实际控制人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东及实际控制人将继续按照《稳定股价预案》执行，但应遵循以下原则：
（1）控股股东及实际控制人单次实施稳定股价措施的增持资金金额不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的20%；
（2）单一年度用于增持资金不高于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的60%。超过上述标准的，控股股东及实际控制人有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
5、控股股东及实际控制人买入公司股票后，公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）董事、高级管理人员增持公司股份
1、以下事项将触发公司董事、高级管理人员增持公司股份的义务：
（1）当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，而公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公司股份将导致公司不满足法定上市条件或者出现公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公司股份均无法实施的情形；
（2）公司及其控股股东、实际控制人实施稳定股价方案届满之日后的连续20个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产；
（3）公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到公司上一会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的50%或公司用于回购股份的资金总额累计达到公司首次公开发行新股所募集资金的总额，且控股股东、实际控制人同一年度用于增持的资金达到其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的60%，公司和控股股东、实际控制人均不再启动股份回购事宜，启动条件再次被触发时；或
（4）公司董事、高级管理人员自愿优先于或同时于在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。
2、公司董事、高级管理人员应在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会其增持公司股份的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董事、高级管理人员实施增持股份计划的期限应不超过30个交易日。
3、公司董事、高级管理人员将通过集中竞价交易方式增持，买入价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。
4、若某一会计年度内公司多次触发上述需采取稳定股价措施条件的（不包
括公司董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司董事、高级管理人员将继续按《稳定股价预案》执行，但应遵循以下原则：
（1）单次增持资金不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%；
（2）单一会计年度用于稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬的60%。
超过上述标准的，董事、高级管理人员有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将按照上述原则执行《稳定股价预案》。
5、公司董事及高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合法定上市条件。公司董事及高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
6、若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员依照本承诺内容履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
四、稳定股价方案的终止
自股价稳定方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合法定上市条件。
五、约束措施
（一）公司承诺
1、公司将严格按照《稳定股价预案》的要求，依法履行增持公司股票的义务和责任。若公司稳定股价预案措施涉及公司实施利润分配或资本公积转增股本、公司回购义务等稳定股价措施的，公司无正当理由未履行稳定公司股价的承诺，将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在制定当年年度分红政策时，以单次不低于
上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。
2、若公司稳定股价措施涉及公司控股股东、实际控制人增持公司股票，如控股股东、实际控制人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司将责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务，控股股东、实际控制人仍不履行的，则公司将暂停控股股东、实际控制人在公司处获得股东分红，直至控股股东、实际控制人根据《稳定股价预案》采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、若公司稳定股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司将责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，则公司将暂停其在公司处领取工资、奖金、津贴和股东分红（如有），直至其本人按《稳定股价预案》内容的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
4、上述承诺为公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。如因不可抗力导致违反上述承诺，公司将尽快研究把投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
（二）公司控股股东及实际控制人承诺
1、本公司/本人将在以下事项发生时根据《稳定股价预案》的要求履行控股股东/实际控制人增持股份的义务：
（1）当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，而回购股票将导致公司不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的，且本公司/本人增持股票不会导致公司不满足法定上市条件；
（2）公司为稳定股价实施股份回购方案届满之日后的连续20个交易日公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产；
（3）公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%或公司用于回购股份的资金总额累计达到公司首次公开发行新股所募集资金的总额，公司不再启动股份回购事宜
后，启动条件再次被触发时；或
（4）本公司/本人自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。
2、在不影响公司上市条件的前提下，本公司/本人将在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会本公司/本人增持公司股份的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。本公司/本人实施增持股份计划的期限应不超过30个交易日。
3、本公司/本人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产。
4、若某一会计年度内公司股价多次触发需采取稳定股价措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本公司/本人将继续按照《稳定股价预案》执行，但应遵循以下原则：
（1）控股股东及实际控制人单次用于增持的资金金额不超过公司上市后，累计从公司所获得现金分红金额的20%；
（2）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司上市后，累计从公司所获得现金分红金额的60%。
超过上述标准的，本公司/本人有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司/本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
5、本公司/本人买入公司股票后，公司的股权分布应当符合上市条件。本公司/本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
6、若本公司/本人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司控股股东将暂停在公司处获得股东分红，直至本公司/本人根据《稳定股价预案》采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
7、若本公司/本人违反上述承诺，将依法承担相应责任。如因不可抗力导致，本公司/本人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
（三）董事、高级管理人员承诺
1、本人将在以下事项发生时根据《稳定股价预案》的要求履行公司董事、高级管理人员增持公司股份的义务：
（1）当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，而公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公司股份将导致公司不满足法定上市条件或者出现公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公司股份均无法实施的情形；
（2）公司及其控股股东、实际控制人实施稳定股价方案届满之日后的连续20个交易日公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产；
（3）公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到公司上一会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的50%或公司用于回购股份的资金总额累计达到公司首次公开发行新股所募集资金的总额，且控股股东、实际控制人单一会计年度累计用于增持的资金金额达到公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的60%，公司和控股股东、实际控制人均不再启动股份回购事宜，启动条件再次被触发时；或
（4）本人自愿优先于或同时于在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。
2、本人将在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会本人增持公司股份的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。本人实施增持股份计划的期限将不超过30个交易日。
3、本人将通过集中竞价交易方式增持，买入价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。
4、若某一会计年度内公司多次触发上述需采取稳定股价措施条件的（不包括公司本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按《稳定股价预案》执行，但应遵循以下原则：
（1）单次增持资金不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%；
（2）单一会计年度用于稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬的60%。
超过上述标准的，本人有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将按照上述原则执行《稳定股价预案》。
5、本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合法定上市条件。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
6、若本人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，本人将暂停从公司处领取全部工资、奖金、津贴和股东分红，直至本人根据《稳定股价预案》采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
7、若本人违反上述承诺，将依法承担相应责任。如因不可抗力导致，本人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”
（三）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
发行人、控股股东联美控股及实际控制人苏氏五人出具的《关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺》如下：
“1、保证公司/本公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司/本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司/本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司/本公司首次公开发行的全部新股。”
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行后公司的总股本和总资产会有一定程度的增加，但募集资金项目实现收益增长还需一定时间，公司的净利润可能难以实现同步大幅增长，本次发行完成后可能会摊薄股东的即期回报。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，保障中小投资者利益，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员拟采取的措施和承诺如下：
1、公司将采取的措施
“一、提升公司整体实力，加快公司业务发展
公司已对募投建设项目做好了前期的可行性分析工作，对募投项目所涉行业
进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
二、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件、规章和公司章程的有关规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合存管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《兆讯传媒广告股份有限公司募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《兆讯传媒广告股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快发展募投项目，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。
三、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续秉承稳健经营的理念，完善高铁运营站点布局和营销服务网络，提升公司数据处理能力，实现数据价值及广告精准投放，坚持以主营业务为核心，进一步增强公司市场竞争力，提高公司盈利能力。
四、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范公司利润分配政策，公司于公司制度中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。本次发行完成后，公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。
五、公司关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，公司愿意根据中国证券监督管理委员会和证券交易所等相关监管机构的有关规定承担相应的责任。”
2、控股股东联美控股、实际控制人苏氏五人承诺
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3、董事、高级管理人员承诺
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（五）利润分配政策的承诺
为建立持续、稳定、科学和透明的分红机制，维护投资者合法权益，公司制订了《兆讯传媒广告股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》（以下简称“回报规划”），公司承诺如下：
“一、回报规划的制定原则
回报规划的制定充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
二、回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东的要求和意愿、目前社会外部融资环境及资金成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次公开发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司上市后利润分配规划及计划
（一）利润分配方式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在具备现金分红条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。根据公司成长性、现金流状况、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（三）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，连续3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、公司利润分配的决策程序和决策机制
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配预案，报经股东大会审议批准。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公司1/2以上独立董事同意后，提交公司董事会、监事会审议。
董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会须在股东大会批准利润分配预案后2个月内完成股利的派发事项。公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众投资者对公司分红的建议和监督。回报规划由公司董事会负责解释。回报规划经公司股东大会审议通过后，于公司股票首次在深圳证券交易所创业板上市之日起生效及实施。”
（六）依法承担赔偿责任的承诺
1、发行人承诺
“1、公司《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
3、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。
4、公司违反或未履行在《招股说明书》中披露的公开承诺，应及时、充分披露违反、未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”
2、发行人实际控制人承诺
“1、兆讯传媒《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
2、如兆讯传媒《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
3、如兆讯传媒《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”
3、发行人控股股东承诺
“1、兆讯传媒《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
2、如兆讯传媒《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
3、如兆讯传媒《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的公司股票，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。”
4、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
“1、公司《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
3、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。”
（七）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护公司及其中小股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、发行人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本招股说明书“第七节、八、（二）控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺”。
（八）关于减少与规范关联交易的承诺
对于不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度制定的关联交易决策程序、回避表决制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，并进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。为进一步规范和减少关联交易，公司实际控制人、控股股东、发行人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容参见本招股说明书“第七节、九、（四）规范和减少关联交易措施”。
（九）对相关责任主体承诺事项的约束措施
1、发行人承诺
“1、如本公司违反或未履行本次发行上市招股说明书中披露的公开承诺，
则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
2、若因本公司违反或未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。”
2、发行人实际控制人承诺
“1、如本人违反或未履行本次发行上市招股说明书中披露的公开承诺，则本人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
2、若因本人违反或未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所间接持有的相应市值的公司股票，从而为本人根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。”
3、发行人控股股东承诺
“1、如本公司违反或未履行本次发行上市招股说明书中披露的公开承诺，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
2、若因本公司违反或未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的公司股票，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。”
4、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
“本人作为兆讯传媒的董事/监事/高级管理人员，如本人非因自身无法控制的客观原因违反或未履行本次首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露的公开承诺事项，则本人将依法承担相应的法律责任；若因本人非因自身无法控制的客观原因违反或未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿相关损失。”
（十）关于申请首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的相关承诺鉴于兆讯传媒拟首次公开发行股票并在创业板上市，根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，公司承诺如下：
“（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。
（二）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。
（三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。
（四）截至本承诺出具日，安信证券权益投资部持有发行人控股股东联美控股的股份，均为日常业务相关的市场化行为。除上述情况外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
（五）本公司不存在股东以发行人股权进行不当利益输送的情形。
（六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
（十一）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
1、保荐机构-安信证券股份有限公司承诺
“若因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。”
2、发行人律师-北京国枫律师事务所承诺
“若因本所未能勤勉尽责，为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人审计机构、验资机构-中喜会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
4、发行人资产评估机构-正衡房地产资产评估有限公司承诺
“本公司承诺若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人和保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、中介结构核查意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照相关法律、法规的要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（以下无正文）
（以下无正文，为《兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
发行人：兆讯传媒广告股份有限公司
年 月 日
（以下无正文，为《兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
年 月 日