长城国际动漫游戏股份有限公司 2021年度独立董事述职报告
长城国际动漫游戏股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
2022年03月23日
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作为长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用。现将我们在2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期初，公司由张保龙先生、于腾先生、姬敬武先生出任公司第九届董事会独立董事。经由公司持股5%股东大洲娱乐股份有限公司提名，并经公司2021年第五次临时股东大会审议通过，何少平先生、彭胜利先生、黄福生先生自2021年10月12日起共同出任公司第九届董事会独立董事。
公司董事会设有战略投资、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，其中独立董事彭胜利先生、何少平先生、黄福生先生分别担任提名、审计、薪酬与考核委员会的主任委员。
二、出席董事会及股东大会的情况
2021年度，公司共计召开了19次董事会、8次股东大会。各位独立董事出席会议的情况如下：
| 董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 何少平 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 彭胜利 | 7 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 黄福生 | 7 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张保龙 | 12 | 2 | 10 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 于腾 | 12 | 1 | 11 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 姬敬武 | 12 | 3 | 9 | 0 | 0 | 否 | 5 |
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召开董事会前，我们认真审议公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
三、发表独立意见情况：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本报告期内对提交董事会审议的议案发表意见如下:
（一）第九届董事会2021年第一次临时会议：
1、对公司董事长辞职事项发表独立意见
公司董事长陈铁铭先生因个人原因，拟不再担任公司第九届董事会董事、董事长及战略投资委员会主任委员等职务，其辞职原因与实际情况一致。
2、对公司董事会选举非独立董事候选人事基发表独立意见
在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后，我们认为：根据法律、行政法规及其他有关规定，其具备担任上市公司董事的资格；符合《公司章程》规定的任职条件。
同意公司第九届董事会提名任彦堂先生、刘瑞年先生、史旭斌先生、王友豪先生为第九届董事会非独立董事候选人。
上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》第 146 条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未满的情况，不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情况。我们未发现候选人有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、对公司董事会选举独立董事事项发表独立意见
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在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后，我们认为：根据法律、行政法规及其他有关规定，其具备担任上市公司董事的资格，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，符合《公司章程》规定的任职条件。
同意公司第九届董事会提名张保龙先生、于腾先生、姬敬武先生为独立董事候选人。
上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》第 146 条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未满的情况，不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情况。我们未发现候选人有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，独立董事具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）第九届董事会2021年第二次临时会议：
1、对公司聘任高级管理人员等相关事项发表独立意见。
（1）袁同苏先生因个人原因申请辞去公司总经理职务，披露事项与实际情况一致。公司董事会已及时开展新任公司总经理的聘任工作，袁同苏先生的辞任不会影响公司生产经营的正常进行。
（2）本次聘任的相关人员均符合相关法律、行政法规和《公司章程》对上市公司高级管理人员任职资格的要求，未发现有《公司法》和《公司章程》中规定不能担任上市公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
（3）经充分了解本次聘任的相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为相关人员均具备公司相应岗位任职要求的专业知识和工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求，有利于公司的发展，未损害上市公司股东特别是中小股东的权益。
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（4）相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。综上，我们同意聘任史喜民先生为公司总经理；聘任刘瑞年先生为公司常务副总经理。
（三）第九届董事会2021年第三次临时会议：
1、对聘任史跃朋先生为公司总经理事项发表独立意见
（1）史喜民先生因突发健康问题原因申请辞去公司总经理职务，披露事项与实际情况一致。公司董事会已及时开展新任公司总经理的聘任工作，史喜民先生的辞任不会影响公司生产经营的正常进行；
（2）本次聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
（3）被提名人员符合相关法律、行政法规和《公司章程》对上市公司高级管理人员任职资格的要求，不存在《公司法》和《公司章程》中规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；
（4）经充分了解被提名人员的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为史跃朋先生具备公司相应岗位任职要求的专业知识和工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求，有利于公司的发展，未损害上市公司股东特别是中小股东的权益；
基于以上独立判断，我们同意聘任史跃朋先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止，可连聘连任。
（四）第九届董事会2021年第四次临时会议：
1、对《关于不予追认<滁州长城国际动漫旅游创意园委托经营框架协议及其补充协议>的议案》发表独立意见。
（1）《滁州长城国际动漫旅游创意园委托经营框架协议》及其《补充协议》（以下简称“该等协议”）的签署非由公司法定代表人或授权代理人所实施，未经过公司董事会审议，亦未经股东大会审议通过，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，合同后果不应由公司承受；
（2）金寨鑫宝林业综合开发有限公司在明知长城动漫是为已上市公众公司、明
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知该等协议的签署未经上市公司董事会、股东大会等权力机构履行法定审议程序予以同意或授权的情形下，仍实施相关民事法律行为，严重侵害了上市公司及全体股东的合法权益。
（3）前述协议涉及的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，但因该等协议并非经由长城动漫法人机关签署，亦非公司真实意思表示，且公司董事会已明确表示对此不予追认，合同实际并未成立，故并不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
综上，我们一致同意公司对《滁州长城国际动漫旅游创意园委托经营框架协议》及其《补充协议》不予追认，并敦促董事会尽快通过法律途径予以妥善解决，维护公司及全体股东的合法权益。
（五）第九届董事会2021年第五次临时会议：
1、对《关于公司拟向法院申请预重整的议案》发表独立意见
本次公司拟向法院申请预重整，符合公司实际情况，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意该议案，并将该议案提交股东大会审议。
（六）第九届董事会2021年第一次会议：
1、对公司 2020 年度关联方资金占用和对外担保情况发表独立意见
（1）我们本着认真负责的态度，根据公司提供的相关资料及披露情况，对公司2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况以及公司对外担保情况进行了核查和落实，现将有关情况说明并发表独立意见如下：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的各种情形。
（2）我们本着认真负责的态度，根据公司提供的相关资料及披露情况，对公司关于浙江清风原生文化有限公司与翁远间借款的担保事项，发表独立意见如下：
1）该担保事项相关担保条款对上市公司不发生效力，上市公司不应承担担保责
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任；2）人民法院《民事调解书》已认可的法律义务，是对事前无效行为的认可，损害社会公众利益，公司应当申请提起审判监督程序予以撤销；3）2021 年 4 月 28 日，山西振兴生物药业有限公司与公司分别签署《担保责任解决协议》、《关于<担保责任解决协议>的履行约定》。同日，公司收到了山西河津农村商业银行股份有限公司开立的河津农商函[2021]44 号以公司作为受益人，保函项下最大担保金额不超过人民币壹亿元的不可撤销的保函。并约定公司在上述担保事项中可能存在担保责任在公司进入破产重整/预重整后由该保函项下的担保金额进行清偿。
我们认为，截至本独立董事意见书签发之日，在浙江清风原生文化有限公司与翁远间借款担保事项中，公司承担担保责任的风险已得到有效控制。报告期内，公司除上述情形外，未对合并报表范围内的下属公司进行担保，亦无新增对外担保事项。我们要求公司董事会及管理层汲取教训、加强内控。同时，我们要求公司切实维护公司及全体股东的利益，尤其是广大中小投资者的利益。
2、对公司 2020 年度利润分配预案发表独立意见
经核查，我们认为：公司2020年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，有利于更好地维护公司和股东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交公司2020年年度股东大会进行审议。
3、对非标准意见审计报告发表独立意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2020年度财务报告出具了中天运[2021]审字第90132号无法表示意见的审计报告）。
我们本着认真负责的态度，根据公司提供的相关资料及披露情况，对会计师事务所出具的报告提出的情况进行了核查，现将有关情况说明并发表独立意见如下：
（1）公司的财务报告客观、公允地反映了公司2020年度的财务状况及经营成果，我们对审计报告没有异议。
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（2）公司董事会对会计师事务所无法表示意见涉及的事项出具了专项说明，我们认为董事会的专项说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会出具的专项说明。
4、对公司《2020年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具非标准意见内部控制审计报告发表独立意见
公司已按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，对2020年度公司内部控制的有效性进行了自我评价，并出具《2020年度内部控制评价报告》。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2020年度财务报告出具了中天运[2021]控字第90027号否定意见的《内部控制审计报告》。
作为长城动漫独立董事，经认真审议上述文件后，现将有关情况说明并发表独立意见如下：
（1）我们同意公司在内部控制上存在重大缺陷的认定意见。
（2）作为公司独立董事，我们要求董事会和管理层推进各相关整改工作的开展，对公司的相应整改措施将持续关注并督促落实，尽快消除缺陷，切实维护公司和全体股东的利益。
5、对公司会计政策变更发表独立意见
我们认为：公司本次会计政策变更系根据国家财政部相关文件要求进行的相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策变更。
6、对前期会计差错更正及追溯调整发表独立意见
公司本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第 28 号会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息披露质量。本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公
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司及股东利益的情形，我们同意本次会计差错更正及追溯调整。
（七）第九届董事会2021年第六次临时会议
1、对公司拟对外签署协议等事项发表事前认可意见及独立意见
（1）事前认可意见：
1）关于拟与北京大成（杭州）律师事务所签订《委托代理合同》的议案公司拟与北京大成（杭州）律师事务所签订《委托代理合同》，委托北京大成（杭州）律师事务所律师为公司与翁远等民间借贷纠纷两案的检察院申请检察建议或抗诉及法院再审期间（若有）的代理人。是为解决在浙江清风原生文化有限公司与翁远间借款事项的担保责任，有利于维护公司全体股东利益，不会损害公司股东尤其是中小股东利益。（独立董事姬敬武先生因独立的商业判断可能受到影响申请对此项议案回避发表意见）2）关于拟与北京大成（南京）律师事务所签订《委托代理协议》的议案公司拟与北京大成（南京）律师事务所签订《委托代理协议》，委托北京大成（南京）律师事务所律师为公司的委托代理人，协助公司收回相关委托经营权等事宜。系为解决与金寨鑫宝林业综合开发有限公司委托经营合同纠纷，有利于维护公司全体股东利益，不会损害公司股东尤其是中小股东利益。（独立董事姬敬武先生因独立的商业判断可能受到影响申请对此项议案回避发表意见）3）关于拟与北京大成律师事务所签订《重整专项法律顾问协议》的议案公司拟与北京大成律师事务所签订《重整专项法律顾问协议》，系鉴于公司目前正面临净资产为负、财务状况恶化、持续经营能力存在重大不确定性等系列问题，拟通过司法重整方式化解公司债务危机；而北京大成律师事务所作为国内依法设立的律师事务所，在债务重组、破产清算、破产重整等领域具有丰富的经验。公司拟聘请北京大成律师事务所担任公司重整专项法律顾问，是为积极推动司法重整程序，不会损害公司股东尤其是中小股东利益。（独立董事姬敬武先生因独立的商业判断可能受到影响申请对此项议案回避发表意见）4）关于拟与北京深蓝重整咨询有限公司签订《重整咨询顾问服务协议书》的议案
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公司拟与北京深蓝重整咨询有限公司签订《重整咨询顾问服务协议书》，主要鉴于公司目前正面临净资产为负、财务状况恶化、持续经营能力存在重大不确定性等系列问题，拟通过司法重整方式化解公司债务危机；北京深蓝重整咨询有限公司是由中国顶级的重整管理人团队与资深投资管理专家共同发起的专业化资产管理机构，专注于国内资本市场中上市公司的破产重整业务，为陷入困境中的上市公司提供通过司法重整程序实现涅槃重生的综合解决方案，在上市公司破产重整领域有着丰厚经验。公司拟聘请北京深蓝重整咨询有限公司担任公司重整咨询顾问系为协助公司推动司法重整程序，不会损害公司股东尤其是中小股东利益。综上所述，我们同意将上述议案提交公司第九届董事会 2021 年第六次临时会议审议。
（2）独立意见：
公司本次董事会相关议案的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，相关合同内容遵循了一般商业条款，不会损害公司股东尤其是中小股东利益，独立的商业判断可能受到影响的董事及关联董事就相关议案回避了表决，我们同意公司第九届董事会 2021 年六次临时会议审议的各项议案。
（八）第九届董事会2021年第八次临时会议
1、对《关于拟向山西振兴生物药业有限公司借款暨关联交易的议案》发表事前认可意见及独立意见
（1）事前认可意见：
经仔细听取公司管理层关于公司当前的融资状况及近期的资金需求的汇报，并认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，认为本次关联交易因公司生产经营及推进重整工作需要而发生，没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
鉴于本次交易涉及关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。此外，本次关联交易需要经过公司董事会、股东大会审议通过后方能实施。
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综上所述，我们同意将本议案提交公司第九届董事会 2021 年第八次临时会议审议。
2、独立意见：
公司本次向振兴生物药业有限公司借款系公司经营发展所需，有利于公司及时充实流动资金，降低流动性风险，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，借款用途合理，有利于公司现金流的运转，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易按照预计金额尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。
（九）第九届董事会 2021 年第二次会议
1、对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况说明和独立意见
我们本着认真负责的态度，根据公司提供的相关资料及披露情况，对公司2021年上半年度控股股东及其他关联方资金占用情况以及公司对外担保情况进行了核查和落实，现将有关情况说明并发表独立意见如下：
报告期内，未发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；未发现公司将资金直接或间接提供给关联方使用的各种情形。
2、关于公司及控股子公司对外担保的情况说明和独立意见
我们本着认真负责的态度，根据公司提供的相关资料及披露情况，对公司及控股子公司对外担保的情况进行了核查和落实，现将有关情况说明并发表独立意见如下：
公司存在以往年度发生的，在浙江清风原生文化有限公司与自然人翁远之间的借款事项可能承担担保责任的担保事项。就该担保事项，公司本报告期内已与山西振兴生物药业有限公司签署《担保责任解决协议》、《关于<担保责任解决协议>的
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履行约定》，并收到山西河津农村商业银行股份有限公司开立的河津农商函[2021]44号以公司作为受益人，保函项下最大担保金额不超过人民币壹亿元的不可撤销的保函。双方约定对公司在上述担保事项中可能承担的担保责任在协议约定的付款条件成就后，由该保函项下的担保金额进行清偿或通过其他合适方式予以解决。同时，本报告期内公司已就该担保事项所涉《民事调解书》已认可的法律义务聘请律师寻求通过提起审判监督程序予以撤销，且相关民事再审申请均已获人民法院受理，最终结果须以人民法院作出的结论为准。
报告期内，公司除上述情形外，未对合并报表范围内的下属公司进行担保，亦无新增对外担保事项。
我们要求公司董事会及管理层汲取教训、加强内控，积极协调控股股东、实际控制人妥善处理上述担保事项；同时，我们要求公司切实维护公司及全体股东的利益，尤其是广大中小投资者的利益。
（十）第九届董事会2021年第十次临时会议
1、对关于股东提请全面改组公司董事会、监事会发表独立意见
（1）截至目前，大洲娱乐持有公司46,144,000股，占公司总股本比例为14.12%，大洲娱乐提出增加临时提案的申请符合《中华人民共和国公司法》《长城国际动漫游戏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《股东大会议事规则》的有关规定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，我们作为公司独立董事，支持股东行使提案权利。
（2）我们作为公司的独立董事，在职期间公司召开的所有董事会会议及股东大会会议均尽职尽责亲自参加，对相关审议事项均基于独立判断提出明确的独立意见并督促公司董事会及管理层积极履职尽责，维护公司及广大股东利益，尤其是中小股东的利益。
（3）公司董事会就关于股东提请全面改组董事会、监事会事项出具了专项说明，我们认为董事相关说明客观公允的反应了公司董事会履职尽责的情况。
（4）我们对各位被提名候选人的相关简历进行了形式审查，根据提名人提供的相关资料，我们未发相关候选人的资格不符合有关规定的情形。同时，我们不认可股东对现任董事、监事提出的罢免理由，但我们尊重股东权利的行使。
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（5）无论公司本次董事会、监事会是否完成改组，我们要求各方股东及受托人都应遵守相关法律法规的规定，确保公司经营及发展的稳定；我们要求公司董事会、监事会、高级管理人员应充分履职尽责，维护公司正常秩序；同时，我们要求各方务必切实维护公司及全体股东的利益，尤其是广大中小投资者的合法权益。
（十一）第九届董事会2021年第十二次临时会议
1、对聘任高级管理人等相关事项发表独立意见
（1）史跃朋先生因个人原因申请辞去公司总经理职务，披露事项与实际情况一致。公司董事会已及时开展新任公司总经理的聘任工作，史跃朋先生的辞任不会影响公司生产经营的正常进行。
（2）本次聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
（3）被提名人员均符合相关法律、行政法规和《公司章程》对上市公司高级管理人员任职资格的要求，不存在《公司法》和《公司章程》中规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
（4）经充分了解被提名人员的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为相关人员均具备公司相应岗位任职要求的专业知识和工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求，有利于公司的发展，未损害上市公司股东特别是中小股东的权益。
基于以上独立判断，我们同意聘任袁同苏先生为公司总经理；同意聘任陈胜贤先生为公司常务副总经理。
2、对公司董事会及管理层在股东大会的授权下继续推进预重整及重整工作发表独立意见并按照相关要求全力配合人民法院及管理人的相关工作，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。继续推进预重整及重整工作有利于保护全体股东及债权人利益，有利于化解公司债务危机，有利于维护公司上市地位并恢复持续经营能力。因此，我们同意公司继续推进预重整及重整相关工作。
（十二）第九届董事会2021年第十三次临时会议
1、对《关于拟向大洲娱乐股份有限公司借款暨关联交易的议案》分别发表事前
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认可意见和独立意见
（1）事前认可意见：
经仔细听取公司管理层关于公司当前的融资状况及近期的资金需求的汇报，并认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，认为本次关联交易因公司生产经营及推进重整工作需要而发生，没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。鉴于本次交易涉及关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。此外，本次关联交易需要经过公司董事会、股东大会审议通过后方能实施。综上所述，我们同意将本议案提交公司第九届董事会 2021 年第十三次临时会议审议。
（2）独立意见：
公司本次向大洲娱乐股份有限公司借款系公司经营发展所需，有利于公司及时充实流动资金，降低流动性风险，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，借款用途合理，有利于公司现金流的运转，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易按照预计金额尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
2、对《关于公司未来五年战略发展规划纲要的议案》发表独立意见
公司《未来五年战略发展规划纲要》是根据公司所处行业特征，并结合自身产业特点制订的发展规划。符合公司自身发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
3、对《关于授权管理层开展互联网数据服务业务的议案》发表独立意见
经仔细听取公司拟授权管理层开展互联网数据服务业务的汇报，并认真审阅公司提交的有关资料。我们认为公司开展互联网数据服务业务，符合国家产业政策，
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符合公司和全体股东的利益，有利于公司的持续发展。不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
4、对《关于授权管理层对外投资设立子公司的议案》发表独立意见公司授权管理层根据生产经营实际需要对外投资设立子公司，有利于公司经营能力改善，有利于公司的持续发展，符合公司和全体股东的利益。不存在损害债权人、公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
（十三）第九届董事会2021年第十四次临时会议
1、对《关于续聘会计师事务所的议案》分别发表事前认可意见及独立意见
（1）事前认可意见：
本着认真、负责的态度，我们就聘任公司 2021 年度审计机构事项进行了审查，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2020 年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。为保持公司审计工作的连续性，我们同意将续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构事项提交第九届董事会 2021 年第十四次临时会议审议。
（2）独立意见：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2020年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。为保持公司审计工作的连续性，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，负责公司 2021 年度财务报告及内部控制审计工作，聘用期为一年，同意提请股东大会授权董事会并同意董事会授权管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况，与中天运协商确定相关的审计费用。
（十四）第九届董事会2021年第十六次临时会议
1、对关于聘任财务总监事项发表独立意见
（1）本次聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
（2）被提名人员符合相关法律、行政法规和《公司章程》对上市公司高级管理人员任职资格的要求，不存在《公司法》和《公司章程》中规定不得担任上市公司
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高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
（3）经充分了解被提名人员的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为相关人员具备公司相应岗位任职要求的专业知识和工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求，有利于公司的发展，未损害上市公司股东特别是中小股东的权益。基于以上独立判断，我们同意聘任温荣泽先生为公司财务总监。
（十五）第九届董事会2021年第十七次临时会议
1、《关于出售全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》分别发表事前认可意见及独立意见
（1）事前认可意见：
我们认真审阅了公司提交的有关本次关联交易的资料，并了解了本次关联交易的背景情况，我们认为：公司本次出售全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权的关联交易，遵循了公开、公平、协商一致的原则，未影响公司的独立性，有利于提高资产运营效率，有利于公司整体发展战略，没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，定价公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
鉴于本次交易涉及关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。此外，本次关联交易需要经过公司董事会、股东大会审议通过后方能实施。
综上所述，我们同意将本议案提交公司第九届董事会 2021 年第十七次临时会议审议。
（2）独立意见：
经核查，我们认为：公司本次股权转让价格以厦门厚大会计师事务所有限公司于 2021 年 12 月 16 日出具的[厦门厚大所专字（2021）第 ZS086 号]《专项审计报告》审计结论进行定价，交易事项遵循市场化原则，交易定价公允，未影响公司的独立性，有利于提高资产运营效率，有利于公司整体发展战略，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
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本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，届时关联股东需回避表决。
四、日常工作情况
2021年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡需经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。我们认为必要时，适时进行现场调研和实地考察，为董事会决策提供支持；对公司财务运作、资金往来、投资项目的建设进度和投产情况等日常经营情况，定期查阅有关财务资料；利用我们的专业知识，对公司战略发展、财务管理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。
按照公司《独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》，在2021年度年报编制过程中切实履行了职责。
在2021会计年度结束后，公司独立董事通过电子邮件、电话沟通、现场沟通等方式听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年报审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了建议，召开与年审注册会计师的沟通会，沟通审计过程中发现的问题。在审计工作基本完成后，与审计召开了2021年年报审计沟通会议，针对审计结果展开讨论。
同时，我们积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是证券监管部门下发的通知和规范性文件等的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
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以上是独立董事在2021年度履行职责情况汇报。2022年我们将继续关注和了解公司业务，学习法律法规及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。对公司董事会、经营班子和相关人员，在我们履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此，表示敬意和衷心感谢。
独立董事：何少平、彭胜利、黄福生
2022年3月23日