证券代码:300071 证券简称:*ST嘉信 公告编号：2022-065
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2022年3月24日10:00在北京市东城区东长安街1号东方广场W2座901会议室召开。会议通知于2022年3月21日通过邮件和通讯方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人，以通讯的方式参加了本次会议。公司监事以及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长陈永亮先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
2021年12月28日，公司根据《重整计划》实施了资本公积金转增股本及部分股份注销，最终公司总股本由671,386,420股增加至922,347,736股，公司注册资本由671,386,420元增加至922,347,736元。
由于公司注册资本将发生变化，且根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》以及《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规的有关规定，结合公司发展的实际情况，公司拟对《公司章程》中涉及的相关条款进行修订。
本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议，同时提请股东大会授权公司董事会办理章程变更相关手续，具体变更事宜以工商行政管理机关核准为准。
审议结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
本次激励对象包括公司实际控制人陈永亮先生，陈永亮先生担任公司董事长兼总经理，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略、企业文化建设等重大决策具有决定性的影响力。本次对陈永亮先生进行股权激励，将有助于陈永亮先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该事项具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
董事陈永亮、袁斐、朱文杰、李振业、黄宇军为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余4名董事参加表决。
由于非关联董事不足董事会人数的一半，本议案直接提交股东大会以特别决议方式审议。
审议结果： 4票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规制定了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该事项具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事陈永亮、袁斐、朱文杰、李振业、黄宇军为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余4名董事参加表决。
由于非关联董事不足董事会人数的一半，本议案直接提交股东大会以特别决议方式审议。审议结果： 4票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为具体实施公司2022年限制性股票激励计划，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
⑦授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
⑨授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（2）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（3）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（4）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事陈永亮、袁斐、朱文杰、李振业、黄宇军为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余4名董事参加表决。
由于非关联董事不足董事会人数的一半，本议案直接提交股东大会以特别决议方式审议。
审议结果： 4票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
由于上述审议事项需提交股东大会审议，公司将于2022年4月11日14:30召开公司2022年第二次临时股东大会。
审议结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
三、备查文件
1．第四届董事会第十四次会议决议。
2．独立董事独立意见。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
董事会2022年3月25日