证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2022-024
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一
期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：448,500股，占目前公司股份总数的
0.11%
? 本次符合解除限售条件的激励对象人数:68人
? 本次解锁股票上市流通时间：2022年3月30日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年1月9日，公司第二届董事会第十四次审议通过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年1月9日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》。
3、2021年1月12日至2021年1月22日，公司向全体员工发送邮件以及公司布告栏张贴公示的形式进行了公示。在公示期内，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月23日，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年1月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时公司披露了《2021年限制性股票激励计划内幕信息知情买卖公司股票情况的自查报告的公告》。
5、2021年2月5日，公司召开第二届董事会第十五次会议与公司第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年2月5日为首次授予日，向83名激励对象授予163.30万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。
6、2021年3月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，公司首次实际授予人数81人，实际授予数量
162.00万股。公司于2021年3月18日，披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2021年8月12日至2021年8月22日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象的姓名及职务在公司内部以向公司全体员工发送邮件以及公司布告栏张贴公示的形式进行了公示。截至公示期满，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与本次激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议。
8、2021年9月2日，公司召开第二届董事会第十九次会议与公司第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》以及《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予价格的议案》。公司决定预留授予日为2021年9月2日，向21名激励对象授予公司预留部分限制性股票40.00万股。独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。
9、2021年10月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的预
留部分授予登记工作，公司预留部分实际授予人数21人，实际授予数量40.00万股。公司于2021年10月12日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。
10、2022年3月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，本次符合解除限售条件的激励对象人数为68人，本次解锁股票数量为448,500股，占目前公司股份总数的0.11%。此外，公司将回购注销孙哲、李丹等13名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计125,000股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查。
（二）历次限制性股票授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予股票数量 （万股） | 授予激励对象人数 | 预留股票数量 （万股） |
| 首次授予 | 2021年2月5日 | 14.55 | 162 | 81 | 40 |
| 预留授予 | 2021年9月2日 | 14.37 | 40 | 21 | 0 |
（三）历次限制性股票解锁情况
本次解锁为公司2021年限制性股票首次授予部分第一期解
锁，具体情况如下：
| 批次 | 解锁日期 | 解锁数量（万股） | 剩余未解锁数量（万股） | 取消解锁股票数量及原因 |
| 首次授予第一期 | 2022年3月30日 | 44.85 | 142.65 | 14.5万股，其中首次授予部分13名激励对象离职不符合解锁条件回购12.5万股，预留部分1名激励对象离职不符合解锁条件回购2万股。 |
二、股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期已满
根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象首次获授的限制性股票解锁安排如下：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
因此，2021年限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为30%。截至本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一期限制
性股票的限售期已届满。
（二）解锁条件成就的说明
| 序号 | 解除限售满足的条件 | 符合解除限售条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生此情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生此情形，满足解除限售条件。 |
| （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 1、第一个解除限售期：以2020年度经审计的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%； 注：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。 2、公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 | 2021年经审计，公司实现激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润37,813.20万元，相比2020年增长22.36%，满足解除限售条件。 |
| 4 | 激励对象业务部门层面业绩考核要求： 1、激励对象业务部门层面业绩考核分为两个方面，分别为“能力指标”和“人效指标”。“能力指标”以激励对象考核年度所在的业务部门的关键指标进行评定。考核的指标根据业务部门的不同有所不同，包括但不限于转化率、点击率、应收回款等指标的实现情况。“人效指标”以激励对象考核年度所在的业务部门的人效进行评定。要求激励对象所在业务部门的人效相对上一会计年度实现正增长。 2、若公司满足某一考核年度业绩考核指标，且业务部门层面能力指标和人效指标均达到考核要求，则可根据激励对象个人层面业绩考核情况决定当年度解除限售比例，当年度未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销；若业务部门层面未达到考核要求，则该业务部门中的激励对象当年度可解 | 业务部门层面业绩考核均达标，满足解除限售条件。 |
| 除限售的限制性股票均不能解除限售，由公司按授予价格回购注销。 | |||||||
| 5 | 未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。 | 激励计划首次授予激励对象共计81人，其中13名激励对象因离职已不具备激励资格。剩余68名激励对象 2021年度个人绩效考核结果均为良好，满足解除限售条件。 | |||||
综上所述，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期解锁条件均已满足。首次授予部分中13名激励对象离职不符合解锁条件。除上述13名激励对象不符合解锁条件外，其余激励对象第一期的解锁条件均已成就，符合全额解锁条件。公司董事会按照《2021年限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售事宜。对于未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
2021年限制性股票首次实际授予人数81人，其中13名激励对象因离职等原因已不具备解锁条件，本次可解除限售的激励对象人数为68人，可解除限售数量为448,500股，占公司目前股本的0.11%，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例（%） |
| 杜红谱 | 董事会秘书 | 8.00 | 2.40 | 30.00 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（注） | 141.50 | 42.45 | 30.00 | |
| 合计 | 149.50 | 44.85 | 30.00 | |
注：上表中已获授的限制性股票数量剔除了拟回购注销的12.5万股限制性股票。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年3月30日；
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：448,500股；
（三）董事及高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况（单位：
股）
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动股数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股 | 206,377,049 | -448,500 | 205,928,549 |
| 无限售条件股 | 195,652,951 | 448,500 | 196,101,451 |
| 合计 | 402,030,000 | 0.00 | 402,030,000 |
公司总股本402,030,000为拟回购注销前的总股本。公司拟对于由于首次授予部分13名激励对象离职不符合解锁条件，预留部分1名激励对象离职不符合解锁条件的限制性股票共计145,000股股票进行回购注销，具体可参见2022-012号公告。
五、法律意见书
上海市方达律师事务所出具的法律意见书认为：截至法律意
见书出具日，公司已就本次解除限售事项履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并办理解除限售相关手续；自2022年3月16日起，本次激励计划首次授予的限制性股票将进入第一个解除限售期，相关激励对象尚需在本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期届满后方可办理相应解锁事宜。
特此公告。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2022年3月25日