江苏泰和律师事务所
关于东港安全印刷股份有限公司
限制性股票激励计划股票授予相关事项的
法律意见书
江苏泰和律师事务所
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江苏泰和律师事务所
关于东港安全印刷股份有限公司
限制性股票激励计划股票授予相关事项的
法律意见书
致：东港安全印刷股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受东港安全印刷股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与公司本次限
制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）。现本所律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激
励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项
备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录
3 号》（以下统称“《备忘录》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，出
具本法律意见书。
本所律师已为公司本次股权激励计划出具《江苏泰和律师事务所关于东港安
全印刷股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》及《江苏泰和
律师事务所关于东港安全印刷股份有限公司限制性股票激励计划（草案）进行调
整的法律意见书》。鉴于公司于 2011 年 10 月 19 日召开了第三届董事会第二十三
次会议，根据公司 2011 年第二次临时股东大会的授权确定了限制性股票的授予
对象及授予数量，本所律师就上述事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
公司已向本所做出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必
须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供
的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是
真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有
关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有
证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅供公司实行激励计划之目的而使用，非经本所事先书面
许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律本法律意见书。
一、关于董事会授予限制性股票的批准与授权
经核查，公司董事会授予限制性股票已经如下批准与授权：
1、2011 年 5 月 28 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《东港安全印刷股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并予
以公告。
2、2011 年 9 月 9 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《东港安全印刷股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要。该
修订稿经中国证监会审核无异议，已予以备案。
3、2011 年 9 月 29 日，公司召开了 2011 年第二次临时股东大会，审议通过
了《<限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，并予以公告。
4、根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，公司于 2011 年 10 月 19
日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，同意向 125 名激励对象授予限制性股票 232 万股。
综上，本所律师认为，公司董事会授予限制性股票的相关事项已获得必要的
批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录》及本次激
励计划的相关规定。
二、关于限制性股票授予日
根据公司第三届董事会第二十三次会议决议，本次激励计划限制性股票授予
日为 2011 年 10 月 19 日。经核查，该授予日不属于以下期间：
（1）定期报告公布前 30 日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
综上，本所律师认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、
《备忘录》及本次激励计划关于授予日的相关规定。
三、关于授权条件成就
经核查，公司限制性股票的授予条件已经成就：
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情
形。
2、公司激励对象不存在最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人选、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员等情形。经公司董事会薪酬
与考核委员会考核，确认公司所有激励对象 2010 年度绩效考核达到合格标准以
上，符合限制性股票的授予条件。
3、根据中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华审字[2011]第 06372 号《审计报告》，
公司 2011 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为
6,315.82 万元，不低于 6,017 万元，达到限制性股票激励计划设定的公司业绩考
核条件。
综上，本所律师认为，公司限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对
象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录》及本
次激励计划的相关规定。
四、关于限制性股票授予对象及授予数量
根据公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（修
订稿）》，公司本次激励计划的激励对象共计 125 人，拟授予的限制性股票总数为
232 万股。根据公司第三届董事会第二十三次会议决议，本次激励计划的激励对
象及授予股票数量均未发生变化。
经核查，公司监事会于 2011 年 9 月 9 日对激励对象名单进行了核查，并出
具了《东港安全印刷股份有限公司监事会关于对限制性股票授权人员名单（修订）
的核查意见》，确认本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。2011 年 10
月 19 日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实限制
性股票激励计划授予人员名单的议案》，对公司本次限制性股票激励计划的激励
对象名单进行了再次确认，认为本次股权激励计划确定的激励对象均为在公司任
职人员，授予限制性股票的授权人员名单符合公司股东大会批准的限制性股票激
励计划中规定的激励对象范围。
本所律师认为，上述股权激励授予对象和授予数量符合《公司法》、 证券法》、
《激励管理办法》、《备忘录》及本次激励计划的相关规定。
五、关于授予限制性股票的其他事项
经核查，公司独立董事于 2011 年 10 月 19 日就限制性股票激励计划授予相
关事项发表了独立意见，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2011 年
10 月 19 日；公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象
不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对
象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获
授限制性股票。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会授予限制性股票的批准与授权、授予
日确定、授予条件成就、授予对象及数量等事项，均符合《公司法》、《证券法》、
《激励管理办法》、《备忘录》、本次激励计划的相关规定及股东大会对董事会的
授权，公司董事会授予限制性股票合法、有效。
（此页无正文，系江苏泰和律师事务所关于东港安全印刷股份有限公司限制
性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书的签字页）
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