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上海大屯能源股份有限公司2021年度公司独立董事报告
2021年，作为独立董事，我们忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，注重维护公司整体利益，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度的工作情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2021年度公司独立董事变更情况：2021年5月18日前，公司独立董事为谢桂英女士、魏臻先生；经2021年5月18日召开的公司2020年度股东大会审议通过，公司独立董事变更为魏臻先生、吴娜女士。
2021年，公司共召开7次董事会，5次以现场+视频形式举行，2次以通讯方式举行；2021年，公司共召开1次股东大会。
独立董事出席会议具体情况见下表：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 谢桂英 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 魏臻 | 7 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 吴娜 | 5 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
二、发表独立董事意见情况
（一）第七届董事会第十八次会议的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海
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证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，对公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查；对公司第七届董事会第十八次会议审议的《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》《关于公司2020年度利润分配预案的议案》《关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易安排的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，发表意见如下：
1．关于公司累计和当期对外担保的专项说明事项经充分了解和查验，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来主要是由于公司与关联方购销货物、电力、基建及维修工程、综合服务等关联交易产生的，未发现公司存在中国证监会证监发〔2003〕56号提及的情况；并已严格控制对外担保风险。
本人认为，截至2020年12月31日，公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担保行为，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）列举的违规担保行为。
2．关于公司2020年度利润分配预案的意见
公司2020年度利润分配预案充分考虑了企业生产经营状况、盈利状况、投资安排、资金需求以及股东投资回报等因素，符合公
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司及全体股东的利益，我们同意本年度的利润分配预案。
3．关于日常关联交易事项2020年度履行的各项日常关联交易协议，均是公司正常生产经营所必须的，均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有偿的原则订立，协议涉及的关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
为满足公司2021年业务发展的需要，保证公司日常生产经营的正常进行，本人同意以如下方式处理公司日常关联交易协议：
公司继续执行尚未到期的与大屯煤电公司签订的《土地使用权租赁协议》。
公司续签如下已到期的日常关联交易协议：
公司与大屯煤电公司续签《设备租赁服务协议》；公司与大屯煤电公司续签《综合服务协议》，因大屯煤电公司中心医院于2020年10月已转让，本次公司与大屯煤电公司续签的《综合服务协议》中删除了医疗急救服务项目；公司与大屯煤电公司续签《煤、电供应协议》；公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工程咨询有限公司续签《工程设计、监理、地质钻探、工程勘察、测绘服务协议》；公司与大屯煤电公司续签《龙东煤矿资产委托运营及煤炭供应协议》；公司与大屯煤电公司下属中煤大屯铁路工程有限公司续签《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》；公司与大屯煤电公司下属江苏大屯水处理科技有限公司续签《矿井水及工业废水处理委托运营协议》；
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公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工贸实业有限公司续签《原料和服务供应协议》；公司与中煤财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》；公司与中煤电气有限公司续签《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司续签《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司续签《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤新集能源股份有限公司续签《煤炭买卖协议》。
公司与中煤能源南京有限公司签订《煤炭买卖协议》；与中国煤矿机械装备有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；与中煤建设集团有限公司签订《工程设计、建设及总承包服务框架协议》。
在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。同时，与上述关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
（二）第七届董事会第十九次会议的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，对公司第七届董事会第十九次会议审议的《关于公司董事会换届选举的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。
基于独立判断立场，发表意见如下：
鉴于公司第七届董事会任期届满，需进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第七届董事会拟提名包正明、毛中华、张少平、朱
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家春、魏臻、吴娜为公司第八届董事会董事候选人，其中魏臻、吴娜为独立董事候选人。
董事会会议对本次提名的6名董事候选人逐人进行了选举确定，并同意提交股东大会以累积投票制方式选举决定后就任董事（其中上述2名独立董事候选人的有关材料需报上海证券交易所审核无异议后，方可作为公司独立董事候选人提交股东大会表决）。本人认为，公司第八届董事会候选人的产生严格遵守相关法律法规和公司规定，推荐之前充分征求了相关股东和候选人的意见，董事会候选人推选程序合法合规，董事候选人均具备担任公司董事的资格和条件，且按相关规定进行了承诺和声明，本人同意上述6人作为公司第八届董事候选人。
（三）第八届董事会第一次会议的意见
本人作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第一次会议中的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、安监局局长、总工程师的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
聘任毛中华先生为公司总经理，聘任马文智先生为公司副总经理，聘任徐宏伟先生为公司副总经理，聘任唐召信先生为公司安监局局长，聘任张沛顶先生为公司总工程师，聘任段建军先生为公司董事会秘书，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
本人同意聘任毛中华先生为公司总经理，聘任马文智先生为公
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司副总经理，聘任徐宏伟先生为公司副总经理，聘任唐召信先生为公司安监局局长，聘任张沛顶先生为公司总工程师，聘任段建军先生为公司董事会秘书。
（四）第八届董事会第四次会议的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对提交公司第八届董事会第四次会议讨论的《关于增加2021年度煤炭采购关联交易额度的议案》进行了认真审议，详细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
为保障公司火力发电机组动力煤供应，充分发挥各自资源优势，本着平等自愿、优势互补，互利互惠的原则，公司拟增加与中煤新集能源股份有限公司、大屯煤电（集团）有限责任公司龙东煤矿、中煤能源南京有限公司的2021年度煤炭采购日常关联交易额度。公司与上述关联方的煤炭采购业务按照市场价格进行结算。上述煤炭采购业务符合有关法律、法规及规范性文件的规定，相关业务不存在依赖。
会前，公司就《关于增加2021年度煤炭采购关联交易额度的议案》征求了我们的意见，我们同意提交公司董事会审议。
因涉及关联交易，在上述议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及《公司章程》有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
（五）第八届董事会第五次会议的意见
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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第五次会议审议的《关于聘任公司总会计师、安监局局长的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，现发表意见如下：
聘任张成斌先生为公司总会计师，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，本人同意聘任张成斌先生为公司总会计师。
聘任李跃文先生为公司安监局局长，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，本人同意聘任李跃文先生为公司安监局局长。
三、积极参与专门委员会的工作
经第八届董事会第一次会议审议确认，在公司第八届董事会三个专业委员会中，独立董事均担任委员：魏臻先生担任战略委员会委员；魏臻先生担任薪酬与考核委员会主任委员，吴娜女士任委员；吴娜女士担任审计委员会主任委员，魏臻先生任委员。专门委员会采用多种形式积极开展工作。
2021年5月18日，公司战略委员会在上海浦东假日酒店召开了董事会2021年战略委员会第一次会议，会议主要有2项议题：一是听取公司“十四五”发展规划编制情况（特别是转型发展规划和新能源发展规划有关情况）的汇报；二是研究讨论公司“十四五”发展规划编制和发展能源综合服务业务。战略委员会对公司发展战略和投资项目等进行了深入的调查研究，提出建议：在战略规划中确实要体现“碳
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达峰、碳中和”，其含义要放在所有工作的指导位置。为下一步“十四五”规划和新能源发展规划指明了修订方向。
薪酬委员会通过电话等方式对公司薪酬制度执行情况进行了必要监督。
审计委员会依据《公司章程》和董事会审计委员会工作职责，重点对公司内部控制制度的建立、健全情况，公司财务信息及信息披露等情况进行了审查和监督。2021年3月23日，公司审计委员会在公司行政研发中心附楼317会议室召开董事会审计委员会2021年第一次会议。审议通过了《关于报告上海能源2020年度财务报告审计情况的议案》，同意2020年度财务报告提交公司董事会审议；审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构及审计费用的议案》，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，2021年财务审计费用为65万元（其中：财务报表审计费用50万元，内部控制审计费用15万元），同意将该续聘事项提交公司董事会审议。2021年12月29日，审计委员会在公司行政研发中心附楼317会议室召开董事会审计委员会2021年第二次会议，审议通过了《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海能源2021年的审计计划安排》，听取了《上海能源2021年内部审计工作开展情况汇报》、《上海能源2021年内部控制工作开展情况汇报》。年报审计期间，审计委员会还通过电话会议、邮件或专业委员会会议的形式多次了解审计工作的进展，对公司财务报告等发表了审阅意见。
四、行使独立董事特别职权情况
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2021年度，我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
五、其他工作
2021年，除出席公司董事会和股东大会外，我们还关注了年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况。
此外，我们还通过参加听取汇报、实地考察等方式充分了解情况，积极运用自身的专业知识提供建议，促进公司董事会决策的科学性。
特此报告。
报告人：魏臻、吴娜
2022年3月23日