新乡化纤：新乡化纤股份有限公司收购报告书

新乡化纤股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：新乡化纤股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：新乡化纤股票代码：000949

收购人名称：新乡国有资本运营集团有限公司注册地址：新乡市平原示范区汉江路12号1号楼通讯地址：新乡市金穗大道698号

签署日期：二〇二二年三月二十四日

声 明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在新乡化纤股份有限公司拥有权益的股份及其变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新乡化纤股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、新乡市财政局将其所持有的新乡化纤股份有限公司控股股东新乡白鹭投资集团有限公司90.00%股权无偿划转至新乡国有资本运营集团有限公司，导致收购人成为新乡化纤股份有限公司的间接控股股东。本次无偿划转的实施不会导致上市公司新乡化纤股份有限公司直接控股股东和最终实际控制人的变化，上市公司的控股股东仍为新乡白鹭投资集团有限公司，最终实际控制人仍为新乡市财政局。本次收购系国有资产无偿划转行为，根据《上市公司收购管理办法》规定，收购人可以免于发出要约。

五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 收购人介绍 ...... 5

第二节 本次收购决定及收购目的 ...... 9

第三节 收购方式 ...... 10

第四节 收购资金来源 ...... 11

第五节 免于发出要约的情况 ...... 12

第六节 后续计划 ...... 14

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 16

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 20

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 21

第十节 收购人的财务资料 ...... 22

第十一节 其他重大事项 ...... 28

第十二节 备查文件 ...... 29

收购人声明 ...... 30

律师声明 ...... 31

收购报告书附表 ...... 33

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

简称

简称		含义
本报告书	指	《新乡化纤股份有限公司收购报告书》
新乡化纤/上市公司/公司	指	新乡化纤股份有限公司
收购人/新乡国资集团	指	新乡国有资本运营集团有限公司
收购人控股股东/实际控制人	指	新乡市财政局
白鹭集团	指	新乡白鹭投资集团有限公司
本次收购/本次股权变更	指	新乡市财政局将其所持有的新乡化纤股份有限公司控股股东新乡白鹭投资集团有限公司 90.00%股权无偿划转至新乡国有资本运营集团有限公司
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—— 上市公司收购报告书》（2020 年修订）
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元/万元	指	人民币元/人民币万元

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：

名称

名称	新乡国有资本运营集团有限公司
注册地	新乡市平原示范区汉江路12号1号楼
法定代表人	冯晖
注册资本	500,000万元
统一社会信用代码	91410700MA9KEGKQ1A
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；市政设施管理；园区管理服务；供应链管理服务；物业管理；住房租赁；土地使用权租赁；商业综合体管理服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；选矿；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：对金融企业进行股权投资；建设工程施工；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期	2021年11月10日
经营期限	2021年11月10日至长期
实际控制人	新乡市财政局100%持股
通讯地址	新乡市平原示范区汉江路12号1号楼
通讯方式	0373-3688758

二、收购人控股股东、实际控制人的情况

（一）收购人简介

收购人新乡国资集团系新乡市财政局出资设立的国有独资企业，于2021年11月10日在新乡市市场监督管理局领取《企业法人营业执照》。

（二）收购人控股股东的基本情况

截至本报告书签署日，收购人新乡国资集团的股权结构图如下：

（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况

收购人新乡国资集团控制的核心企业及核心业务情况如下：

序号

序号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务
1	新乡平原发展投资集团有限公司	100%	91,564.00	商务服务业
2	新乡平原国资经营管理集团有限公司	100%	40,000.00	商务服务业
3	新乡文化产业投资有限公司	100%	40,000.00	其他服务业
4	新乡国创置业有限公司	100%	1,000.00	房地产业
5	新乡国文置业有限公司	100%	1,000.00	房地产业
6	新乡国睿置业有限公司	100%	1,000.00	房地产业
7	新乡市市政设计研究院有限公司	90%	435.00	专业技术服务业
8	新乡市市政工程处有限公司	90%	11,348.83	土木工程建筑业
9	河南电池研究院有限公司	71.55%	2,000.00	研究和试验发展
10	新乡国和矿业有限责任公司	70%	5,000.00	采矿业
11	原阳金豫河投资集团有限公司	51%	200,000.00	商务服务业
12	新乡高新投资发展有限公司	51%	158,490.96	商务服务业
13	新乡平原示范区投资集团有限公司	51%	121,854.00	商务服务业
14	获嘉县投资集团有限公司	51%	106,600.00	商务服务业
15	辉县市豫辉投资有限公司	51%	50,000.00	商务服务业
16	延津县建设投资有限公司	51%	42,585.00	商务服务业
17	封丘县建设投资有限公司	51%	36,006.65	商务服务业
18	新乡经开投资集团有限公司	51%	26,500.00	商务服务业
19	新乡市新东开发建设投资有限公司	51%	14,233.00	房地产业
20	新乡市卫滨投资有限公司	51%	11,500.00	商务服务业
21	新乡信成投资集团有限公司	51%	10,000.00	资本市场服务
22	长垣市投资集团有限公司	51%	75,909.10	商务服务业

注:以上列示的仅为直接持股的子公司（一级子公司），间接控制公司企业不再列示。

新乡市财政局新乡国有资本运营集团有限公司

新乡国有资本运营集团有限公司

100%

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况

收购人新乡国资集团成立于 2021 年 11 月 10 日，是专业从事城市基础设施投融资、建设、运营管理的国有大型企业集团，具有片区一体化开发和品质化运营的全产业链综合能力，收购人为新设立企业，成立不满一年，最近一期财务数据如下（未经审计）：

单位：元

项目

项目	2021年12月31日/2021年度
总资产	90,558,247,853.89
净资产	48,565,719,164.24
资产负债率	46.37%
营业总收入	883,540,602.89
净利润	45,614,427.78
净资产收益率	0.16%

四、收购人最近五年合法合规经营情况

收购人最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员

截至本报告书签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:

序号	姓名	职务	国籍	现居住地	是否取得其他国家居留权
1	冯晖	董事长	中国	中国	否
2	李智军	董事、总经理	中国	中国	否
3	史大伟	董事、副总经理	中国	中国	否
4	张国晨	监事	中国	中国	否
5	李增全	副总经理	中国	中国	否
6	郭语	总经理助理	中国	中国	否

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不属于“失信被执行人”。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	股权情况
1	北京双鹭药业有限公司	102,735.00	收购人控股股东新乡市财政局通过白鹭集

团持有双鹭药业16.67%股权

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，新乡国资集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况具体如下：

团持有双鹭药业16.67%股权

序号

序号	公司名称	注册资本（万元）	股权情况
1	河南省农业融资租赁有限公司	200,000.00	通过新乡平原发展投资集团有限公司持有10%股权
2	河南省中豫融资担保有限公司	1,000,000.00	通过新乡高新投资发展有限公司持有1.5%股权；通过新乡平原示范区投资集团有限公司持有3%的股权；通过长垣市投资集团有限公司持有3%的股权；通过辉县市豫辉投资有限公司持有1%的股权；
3	河南省中豫工程担保有限公司	50,000	通过新乡平原示范区投资集团有限公司持有15%的股权
4	新乡市融资担保有限公司	50,000	直接持有20%股权

除此之外，新乡国资集团不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构。

第二节 本次收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购是新乡市人民政府在深化国有企业改革的大背景下，为推动旗下相关国有资产的整合、提高国有资产流动性，促进国有资产的保值增值而进行的国有资产无偿划转。本次收购完成后，实际控制人仍为新乡市财政局，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。

二、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份

截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持新乡化纤股票的具体计划。但是不排除因业务整合、资本运作等事项而产生增持或减持新乡化纤股票之情形，亦不排除未来因司法划转、债务清偿等原因导致收购人持有新乡化纤权益变动之情形。若发生此种情形，将严格按照相关规定履行信息披露等义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序

本次收购已经履行的程序及获得的批准：

1、2022年3月18日，新乡市财政局下发《关于新乡白鹭投资集团有限公司90%股权无偿划转有关事项的通知》（新财产权【2022】1号），批准本次收购。

2、2022年3月19日，新乡国资集团召开董事会，审议通过了《关于同意以无偿划转方式受让新乡白鹭投资集团有限公司90%股权的议案》，同意受让白鹭集团90%的股权。

3、2022年3月22日，新乡市财政局、新乡国资集团及白鹭集团签订《新乡白鹭投资集团有限公司国有股权无偿划转协议》。

截至本报告书出具之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

本次收购无需进行中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

第三节 收购方式

一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况

本次股权无偿划转前，新乡国资集团未直接或间接持有上市公司新乡化纤股份。本次股权无偿划转完成后，新乡国资集团不直接持有新乡化纤股份，通过其90%控股的白鹭集团间接持有新乡化纤30.17%股份。

二、本次收购方案

（一）本次收购的方式

本次收购以国有资产无偿划转的方式进行。

（二）具体方案

新乡市财政局通过国有股份无偿划转的方式，将其持有的白鹭集团90%股权划转给收购人新乡国资集团，本次划转完成后，新乡国资集团成为白鹭集团的控股股东，并通过白鹭集团成为上市公司的间接控股股东，间接持有上市公司30.17%的股份。本次收购完成前后，新乡化纤的控股股东未发生变化仍为白鹭集团。白鹭集团的最终实际控制人仍为新乡市财政局，因而，本次收购行为未导致上市公司直接控股股东及最终实际控制人的变化。

三、本次收购相关股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，新乡国资集团通过白鹭集团间接持有的上市公司股份权利限制具体情况如下：

（一）白鹭集团已质押上市公司股份15,218.00万股，占上市公司总股本比例10.38%。

（二）白鹭集团参与认购新乡化纤2020年度非公开发行的63,076,940股股份自2021年7月6日起36个月内不得转让。

第四节 收购资金来源本次收购采用国有资产无偿划转方式，不涉资金支付。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

（一）免于发出要约的事项

本次股权变更系各相关方根据新乡市财政局下发《关于新乡白鹭投资集团有限公司90%股权无偿划转有关事项的通知》（新财产权【2022】1号）而实施，新乡市财政局通过国有股份无偿划转的方式，将其持有的白鹭集团90%股权划转给收购人新乡国资集团，本次划转完成后，新乡国资集团成为白鹭集团的控股股东，并通过白鹭集团成为上市公司的间接控股股东，间接持有上市公司30.17%的股份。

本次收购完成前后，新乡化纤的控股股东未发生变化，仍为白鹭集团，白鹭集团的最终实际控制人仍为新乡市财政局，因而，本次收购行为未导致上市公司直接控股股东及最终实际控制人的变化。

（二）免于发出要约的法律依据

根据《收购办法》第六十三条第一项规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，收购人可以免于以要约方式增持股份。

因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一项（一）规定的免于以要约方式增持股份的条件。根据《收购办法》第六十二条第一款规定：收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

（一）变更前公司股权结构情况

新乡市财政局

新乡市财政局新乡白鹭投资集团有限公司

新乡白鹭投资集团有限公司新乡化纤股份有限公司

新乡化纤股份有限公司

30.17%

30.17%

90%

注：新乡市国有资产经营公司持有上市公司0.89%股份，原系新乡市财政局控股企业，2021年8月其股东结构变更后不再属于新乡市财政局控制企业。

（二）变更后公司股权结构情况

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请河南亚太人律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见：

“根据本所律师核查，本所律师认为：

1、新乡国资集团具备本次豁免要约收购的主体资格。

2、新乡国资集团为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》、《准则第16号》等有关法律、法规及规范性文件的要求。”

新乡市财政局

新乡市财政局新乡国有资本运营集团有限公司

新乡国有资本运营集团有限公司新乡白鹭投资集团有限公司

新乡白鹭投资集团有限公司新乡化纤股份有限公司

新乡化纤股份有限公司90%

90%

30.17%

30.17%

100%

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、对上市公司重组的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟制定和实施重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员变更的计划

截至本报告书签署日，新乡国资集团就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契，但不排除在本次变更完成后收购人根据业务经营需要，在保持整体稳定的前提下，对新乡化纤董事或高级管理人员进行个别调整的情形。若未来发生变更，公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对新乡化纤公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来发生此种情形，收购人承诺将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基

于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司的发展需要拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人将间接控制上市公司，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人已出具《关于保持新乡化纤股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，具体承诺如下：

“（一）人员独立

1、保证新乡化纤股份有限公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在新乡化纤股份有限公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪，不指使上市公司董事、监事及高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为。

2、保证新乡化纤股份有限公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证新乡化纤股份有限公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立完整

1、保证新乡化纤股份有限公司具有独立完整的资产。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用新乡化纤股份有限公司的资金、资产。

2、保证不以新乡化纤股份有限公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、不与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等。不与公司共用原材料采购和产品销售系统。

（三）财务独立

1、保证新乡化纤股份有限公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，不将新乡化纤股份有限公司财务核算体系纳入本企业管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者本

企业可以通过财务会计核算系统直接查询新乡化纤股份有限公司经营情况、财务状况等信息。

2、保证新乡化纤股份有限公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证新乡化纤股份有限公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户或将新乡化纤股份有限公司资金以任何方式存入本企业及关联人控制的账户。

4、保证新乡化纤股份有限公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预新乡化纤股份有限公司的资金使用、调度，不通过各种方式非经营性占用新乡化纤股份有限公司资金，不要求新乡化纤股份有限公司违法违规提供担保。

5、保证新乡化纤股份有限公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证新乡化纤股份有限公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证新乡化纤股份有限公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证新乡化纤股份有限公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

(五）业务独立

1、保证新乡化纤股份有限公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。支持并配合新乡化纤股份有限公司独立的生产经营模式，不与新乡化纤股份有限公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害新乡化纤股份有限公司利益的竞争，不利用对新乡化纤股份有限公司的控制地位，牟取属于新乡化纤股份有限公司的商业机会。

2、本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与新乡化纤股份有限公司及其控制的企业的关联交易：就本企业及本企业控制的其他企业与新乡化纤股份有限公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本

企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与新乡化纤股份有限公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使新乡化纤股份有限公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给新乡化纤股份有限公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业控制新乡化纤股份有限公司期间持续有效。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，上市公司及其下属企业主要从事化学纤维制造与销售等业务。收购人及其下属企业不存在与上市公司构成直接同业竞争的情形。本次收购完成后，收购人将间接控制上市公司，为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免收购人以及收购人所控制的其他企业与上市公司产生的同业竞争问题，收购人特作出如下承诺：

“1、本公司及本公司控制的其他企业，目前未从事任何与新乡化纤股份有限公司业务构成竞争的同类业务。

2、作为新乡化纤股份有限公司控股股东，本公司及本公司控制的其他企业，不直接或间接经营任何对新乡化纤股份有限公司现有业务构成竞争的同类业务。

3、如出现因违反上述承诺而导致新乡化纤股份有限公司及其他股东权益受到损害的情况，本公司将承担相应的法律责任。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人与新乡化纤不存在关联交易的情况。

本次收购完成后，收购人将间接控制上市公司，为了减少和规范本次交易完成后与上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人特作出如下承诺：

“本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与新乡化纤股份有限公司及其控制的企业的关联交易：就本企业及本企业控制的其他企业与新乡化纤股份有限公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企

业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与新乡化纤股份有限公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使新乡化纤股份有限公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给新乡化纤股份有限公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业控制新乡化纤股份有限公司期间持续有效。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的资产交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司披露情况外，收购人不存在更换上市公司的董事、监事、高级管理人员的情况，不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况根据收购人出具的相关情况说明以及中国证券登记结算有限责任公司出具的股票交易记录文件显示，在新乡化纤就本次股权变更做出提示性公告日（即2022年3月22日）前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖新乡化纤股票的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况根据收购人出具的相关情况说明以及中国证券登记结算有限责任公司出具的股票交易记录文件显示，在新乡化纤就本次股权变更做出提示性公告日（即2022年3月22日）前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖新乡化纤股票的情况。

第十节 收购人的财务资料

一、新乡国资集团最近三年财务会计报表的审计情况

本次收购的收购人为新乡国资集团，该公司成立时间不足一年，截止本收购报告书签署日，新乡国资集团2021年度财务会计报表正在审计进程中。

二、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

新乡国资集团财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定，在此基础上编制财务报表。新乡国资集团财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等详见本报告书备查文件。

三、新乡国资集团最近一年财务报表（未经审计）

（一）合并资产负债表

单元：元

项目

项目	2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	7,403,492,579.13
交易性金融资产	118,642,250.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	420,874,476.00
应收账款	5,284,879,982.56
应收款项融资
预付款项	2,495,291,633.62
其他应收款	8,186,637,795.96
存货	26,884,789,368.76
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	942,482,322.20
流动资产合计	51,737,090,408.23
非流动资产：
债权投资	276,000,000.00
可供出售金融资产
其他债权投资	50,000,000.00

持有至到期投资

持有至到期投资
长期应收款	1,799,825,257.54
长期股权投资	3,247,638,005.21
其他权益工具投资	2,491,951,387.08
其他非流动金融投资	2,000,000.00
投资性房地产	7,235,358,662.39
固定资产	5,969,423,462.63
在建工程	9,976,201,443.67
生产性生物资产	535,727.22
油气资产
使用权资产	339,532.75
无形资产	6,897,681,563.28
开发支出
商誉
长期待摊费用	95,007,536.32
递延所得税资产	113,581,905.24
其他非流动资产	665,612,962.33
非流动资产合计	38,821,157,445.66
资产总计	90,558,247,853.89
流动负债：
短期借款	6,179,652,429.83
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	2,862,261,129.90
应付账款	2,770,872,925.79
预收款项	46,766,588.75
合同负债	1,640,259,990.33
应付职工薪酬	17,807,915.81
应交税费	406,870,517.83
其他应付款	10,120,205,282.53
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	1,442,934,154.02
其他流动负债	80,448,631.76
流动负债合计	25,568,079,566.55
非流动负债：
长期借款	11,844,069,149.30
应付债券	1,977,557,667.40
其中：优先股
永续债

租赁负债

租赁负债
长期应付款	1,866,077,293.11
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	278,704,118.39
递延所得税负债	338,937,547.23
其他非流动负债	119,103,347.67
非流动负债合计	16,424,449,123.10
负债合计	41,992,528,689.65
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	2,749,981,300.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	26,005,494,052.07
减：库存股
其他综合收益	729,027,902.65
专项储备
盈余公积
△一般风险准备	1,787,550.00
未分配利润	29,154,943.37
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	29,515,445,748.09
少数股东权益	19,050,273,416.15
所有者权益（或股东权益）合计	48,565,719,164.24
负债和所有者权益（或股东权益）总计	90,558,247,853.89

（二）合并利润表

单位：元

项目	2021年度
一、营业总收入	883,540,602.89
其中：营业收入	879,995,616.45
二、营业总成本	858,908,309.10
其中：营业成本	690,152,079.73
税金及附加	11,457,957.90
销售费用
管理费用	76,423,021.62
研发费用	11,003,165.72
财务费用	69,872,084.13
其中：利息费用	12,194,696.94

利息收入

利息收入	7,994,818.21
加：其他收益	3,355,628.27
投资收益（损失以“-”号填列）	29,174,503.42
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	-1,282,967.39
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-10,665,699.20
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-197,499.15
资产减值损失 （损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	46,299,227.13
加：营业外收入	13,358,381.45
减：营业外支出	656,956.79
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	59,000,651.79
减：所得税费用	13,386,224.01
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	45,614,427.78
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	45,614,427.78
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）	46,566,792.82
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	-952,365.04
六、其他综合收益的税后净额	114,065,607.31
（一）归属母公司所有者权益的其他综合收益的税后净额	114,065,607.31
1.不能重分类进损益的其他综合收益	114,065,607.31
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动	15,927,557.68
（4）企业自身信用风险公允价值变动
（5）其他	98,138,049.63
2.将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益

（4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
（6）其他债权投资信用减值准备
（7）现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）
（8）外币财务报表折算差额
（9）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	159,680,035.09
（一）归属于母公司股东的综合收益总额	160,632,400.13
（二）归属于少数股东的综合收益总额	-952,365.04
八、每股收益
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)

（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	798,123,598.22
收到的税费返还	1,513,682.06
收到其他与经营活动有关的现金	96,288,704.17
经营活动现金流入小计	895,925,984.45
购买商品、接受劳务支付的现金	606,918,194.04
支付给职工以及为职工支付的现金	53,453,903.84
支付的各项税费	22,527,686.73
支付其他与经营活动有关的现金	144,097,130.66
经营活动现金流出小计	826,996,915.27
经营活动产生的现金流量净额	68,929,069.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	51,864,178.19
取得投资收益收到的现金	10,149,586.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	3,468,330,585.81
投资活动现金流入小计	3,530,344,350.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,156,883,082.18

投资支付的现金

投资支付的现金	138,496,732.42
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	7,546,248.44
投资活动现金流出小计	1,302,926,063.04
投资活动产生的现金流量净额	2,227,418,287.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,161,822,158.60
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	975,490,524.11
收到其他与筹资活动有关的现金	9,863,235.09
筹资活动现金流入小计	2,147,175,917.80
偿还债务支付的现金	876,991,809.93
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	79,858,677.95
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	8,088,888.89
筹资活动现金流出小计	964,939,376.77
筹资活动产生的现金流量净额	1,182,236,541.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	3,478,583,898.07
加：期初现金及现金等价物余额	918,286,888.15
六、期末现金及现金等价物余额	4,396,870,786.22

第十一节 其他重大事项

1、截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

2、截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

3、截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的工商营业执照；

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）新乡市财政局下发《关于新乡白鹭投资集团有限公司90%股权无偿划转有关事项的通知》（新财产权【2022】1号）；

（四）河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司收购报告书之法律意见书；

（五）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（七）在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

（八）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况说明；

（九）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

（十）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十一）收购人最近一个会计年度的财务会计报告（未经审计）；

（十二）河南亚太人律师事务所关于新乡国有资本运营集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书；

（十三）新乡市财政局、新乡国资集团及白鹭集团签订的《新乡白鹭投资集团有限公司国有股权无偿划转协议》。

二、备查文件的置备地点

联系地址：河南省新乡市红旗区新长路与经八路交叉口新乡化纤股份有限公司证券部

联系人：童心

联系电话：[phone]

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

新乡国有资本运营集团有限公司

法定代表人（签字）：

冯晖

2022年3月24日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

河南亚太人律师事务所（盖章） 经办律师：

鲁鸿贵

负责人： 经办律师：

王峰 周耀鹏

2022年3月24日

（本页无正文，为新乡国有资本运营集团有限公司关于《新乡化纤股份有限公司收购报告书》之签署页）

新乡国有资本运营集团有限公司

法定代表人（签字）：

冯晖

2022年3月24日

收购报告书附表

基本情况

上市公司名称

上市公司名称	新乡化纤股份有限公司	上市公司所在地	河南省新乡市
股票简称	新乡化纤	股票代码	000949
收购人名称	新乡国有资本运营集团有限公司	收购人注册地	河南省新乡市
拥有权益的股份 数量变化	增加√ （间接持股） 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ 无√
收购人是否为上 市公司第一大股东	是√否□ 本次权益变动完成后，收购人将成为上市公司的间接控股股东	收购人是否为上市公司实际控制人	是□ 否√ 本次权益变动完成后，收购人将成为上市公司的间接控股股东，新乡市财政局仍为上市公司的实际控制人
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是□ 否√ 回答“是”，请注明公司 家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更√间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司 已发行股份比例	股票种类：人民币A股流通持股数量：0股 持股比例：0.00%
本次收购股份的数量及变动比例	股票种类：人民币A股流通 变动数量：44,250.71（间接持有） 变动比例：30.17%
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式	时间：2022年3月22日 方式：无偿划转
是否免于发出要约	是√ 否□ 本次收购属于国有股权无偿划转，符合免于要约收购条件

与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是□ 否√
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是□ 否√
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是□ 否√
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□ 否√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是□ 否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是√ 否□
是否已充分披露资金来源；	是□ 否√ 本次收购属于国有股权无偿划转，无须支付资金
是否披露后续计划	是√ 否□
是否聘请财务顾问	是□ 否√ 收购人符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款（一）的规定，可免于聘请财务顾问。
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是√ 否□ 已完成
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是□ 否√

（本页无正文，为新乡国有资本运营集团有限公司关于《新乡化纤股份有限公司收购报告书附表》之签署页）

新乡国有资本运营集团有限公司

法定代表人（签字）：

冯晖

2022年3月24日