证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2022-056
苏州天华超净科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、本次归属的限制性股票上市流通日：2022年3月28日（星期一）；
2、本次归属股票数量：463.1200万股，占本公告日公司总股本的0.79%；
3、本次归属限制性股票人数：186人。
苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月17日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份的登记工作，现对有关事项说明如下：
一、 公司2020年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）2020年限制性股票激励计划简述
1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授予数量：本激励计划向激励对象授予的限制性股票总量为 1,316 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 55,127.60 万股的 2.39%。其中，首次授予限制性股票 1,166 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 55,127.60万股的2.12%，首次授予部分占本次授予权益总额的 88.60%；预留 150 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 55,127.60 万股的 0.27%，预留部分占本次授予权益总额的 11.40%。
3、授予价格（调整后）：16.09元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.09元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
4、归属期限及归属安排
本激励计划首次授予及预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
5、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年营业收入值不低于12亿元； |
| 第二个归属期 | 2021-2022年两年的累计营业收入值不低于26亿元； |
| 第三个归属期 | 2021-2023年三年的累计营业收入值不低于43亿元。 |
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A/优秀 | B/良好 | C/合格 | D/不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
（二）公司2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及授予情况
1、2020年11月16日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2020年11月16日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司的议案》。
3、2020年11月17日至2020年11月26日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年11月27日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年12月2日，公司2020年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年12月2日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年12月2日为首次授予日，授予186名激励对象1,166万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2021年2月25日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以2021年2月25日为预留授予日，授予16名激励对象150万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2022年3月17日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（三）限制性股票授予价格的历次变动情况
鉴于公司于2021年5月19日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税）；于2022年3月9日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东按每10股派发现金股利5.00元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，公司于2022年3月17日召开第五届董事会第二十五次会议对限制性股票首次授予和预留授予价格进行相应调整,由16.69元/股调整为16.09元/股。
（四）本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在的差异情况
根据公司2020年第四次临时股东大会通过的《2020年限制性股票激励计划》及公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司向186名激励对象首次授予1,166万股第二类限制性股票，授予价格为16.69元/股。根据公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司向16名激励对象预留授予150万股第二类限制性股票，授予价格为16.69元/股。
鉴于公司于2021年5月19日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税）；于2022年3月9日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东按每10股派发现金股利5.00元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，2022年3月17日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审
议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予价格的议案》，对首次授予和预留授予价格进行相应调整，由16.69元/股调整为16.09元/股。
由于部分首次授予激励对象和预留授予激励对象当期计划归属的限制性股票因其个人绩效考核原因不能完全归属，2022年3月17日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，决定作废其不得归属的限制性股票3.8880万股。因上述事项，公司本次股权激励计划的首次授予价格和预留授予价格由
16.69元/股调整为16.09元/股；第一个归属期合计作废不得归属的限制性股票
3.8880万股。
除以上内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年第四次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
二、2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件的说明
（一）2022年3月17日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》，本次激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属条件的激励对象办理归属限制性股票。
根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2020年12月2日，本次激励计划于2021年12月2日进入第一个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||
| 3、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2020年限制性股票激励计划首次授予的186名激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||
| 注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。 若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告（容诚审字[2022]230Z0266号）：2021年度公司实现营业收入3,397,557,862.27元，满足归属的业绩条件。 | |||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 | 首次授予限制性股票的173名激励对象个人考核系结果为A档，个人层面归属比例为100%；13名激励对象个人考核系结果为B档，个人层面归属比例为80%；无C\D档激励对象。 | |||||||
（三）2022年3月17日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，决定将部分激励对象已获授但尚未归属的3.8880万股第二类限制性股票不得归属并按作废处理，其中首次授予部分3.28万股。
三、2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属安排
1、首次授予部分授予日：2020年12月2日
2、首次授予部分归属数量：463.1200万股
3、首次授予部分归属人数：186人
4、授予价格（调整后）：16.09元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励对象名单及首次授予归属情况：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
姓名
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 第一期可归属数量（万股） | 本次可归属股票数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 王珣 | 董事会秘书 | 中国 | 5.00 | 2.00 | 40% |
| TAY CHIN SIANG | 中层管理人员 | 马来西亚 | 10.00 | 4.00 | 40% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （184人） | 1,151.00 | 457.1200 | 39.72% | ||
合计
| 合计 | 1,166.00 | 463.1200 | 39.72% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
20.00%。
2、公司于2021年4月20日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司聘任董事会秘书的议案》，董事会同意聘任王珣先生为公司董事会秘书。上述人员为本次限制性股票计划激励对象中原中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及限售安排
（一）本次归属的限制性股票上市流通日：2022年3月28日（星期一）
（二）本次归属股票数量：463.1200万股，占本公告日公司总股本的0.79%。
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
本次限制性股票激励计划的归属规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、验资及股份登记情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2022] 215Z0012号验资报告，截止2022年3月18日止，天华超净已收到首次及预留授予限制性股票激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币84,072,180.80元。本次限制性股票归属将新增注册资本（股本）合计人民币5,225,120元，其余计入资本公积。本次变更前，公司注册资本582,880,538.00元，股本582,880,538元；本次变更后，公司注册资本增至人民币588,105,658.00元，股本增至人民币588,105,658元。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2022年3月28日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动(+/-) | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 160,318,390 | 27.50% | 0 | 160,318,390 | 27.29% |
| 二、无限售条件股份 | 422,562,148 | 72.50% | 4,631,200 | 427,193,348 | 72.71% |
| 三、股份总数 | 582,880,538 | 100.00% | 4,631,200 | 587,511,738 | 100.00% |
注：1、因公司同时办理2020年限制性股票激励计划预留授予归属事项，具体情况详见《苏州天华超净科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-056），上述首次及预留归属事项完成后，公司总股本拟变更为588,105,658股。
2、本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
根据公司2021年年度报告，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为910,697,235.61元，按照本次首次及预留授予第一个归属期股份登记完成后计算的全面摊薄每股收益为1.55元，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、律师关于本次归属的法律意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，天华超净本次归属的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分均已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件均已成就。
九、备查文件
1、苏州天华超净科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议的公告；
2、苏州天华超净科技股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议的公告；
3、苏州天华超净科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2022] 215Z0012号《验资报告》；
5、《国浩律师（上海）事务所关于公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废及第一个归属期归属条件成就相关事项之法律意见书》
特此公告。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会
2022年3月24日