证券代码：000037、200037； 证券简称：深南电A、深南电B； 公告编号：2022-004
深圳南山热电股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月11日以书面和邮件方式发出《第九届董事会第三次会议通知》，会议于2022年3月23日（星期三）上午9:30时以通讯表决的方式召开。会议由李新威董事长召集并主持表决。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。出席会议的人数及会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2021年度董事会工作报告》
该报告尚需提交公司2021年度股东大会审议。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
主要内容详见公司《2021年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”相关内容。
（二）审议通过了《2021年度总经理工作报告》
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于2021年度各项资产计提减值准备的议案》
公司独立董事对2021年度各项资产计提减值准备事项发表了独立意见。具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、巨潮资讯网上披露的《2021年度公司及控股子公司计提各项资产减值准备的公告》（公告编号：
2022-012）和在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于2021年度财务决算报告的议案》
经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,截止2021年12月31日，公司合并总资产27.90亿元（人民币，下同），合并总负债12.12亿元，归属于上市公司股东净资产16.15亿元，归属于上市公司股东每股净资产2.68元，净资产收益率-23.95%。
2021年1-12月，公司实现营业收入7.57亿元，净利润-5.09亿元，归属于上市公司股东的净利润-4.39亿元，每股收益-0.73元。
该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》
1、经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-439,448,712.13元。截至2021年12月31日，母公司可供股东分配的未分配利润合计为319,351,219.81元。
2、2021年12月31日，公司法定盈余公积金累计已达到股本的50%以上。根据《公司法》、公司《章程》的有关规定：“当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时，可不再提取”。因此，2021年度，公司不计提盈余公积金。
3、公司《章程》第一百六十八条 “公司的利润分配政策”规定：
“（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配和存在未弥补亏损不得分配原则。
（二）……
（三）现金分红的条件
1、年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、……”
鉴于公司依然面临巨大的经营压力，且处于存量资产经营和转型发展工作同步推进的关键时期，难以满足公司《章程》中关于利润分配条件的要求，因此，公司在2021年度拟不进行利润分配。母公司未分配利润319,351,219.81元将主要用于补充流动资金和满足经营需求，以确保经营目标的实现。
4、公司2021年度无资本公积金转增股本预案。
公司独立董事对2021年度利润分配预案发表了独立意见。详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于提请审议<2021年度内部控制评价报告>的议案》
公司独立董事对《2021年度内部控制评价报告》发表了独立意见。详见同日在巨潮资讯网上披露的《2021年度内部控制评价报告》及《独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《2021年年度报告》全文及摘要
同意在指定的信息披露报刊及网站上披露。详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《2021年年度报告》全文及摘要（公告编号：2022-006~009）。
该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于2022年度综合经营计划的议案》及其附件
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于南山热电厂7#、9#机组资产处置的议案》
1、同意开展南山热电厂7#、9#机组资产处置工作；
2、同意参照《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司的7#燃机、7#锅炉、9#汽机评估价在深圳联交所
公开挂牌转让；
3、同意在二次挂牌无人摘牌的情况下，授权公司经营班子按照公司内部相关招投标管理制度自行处置7#燃机以及7#锅炉、9#汽机。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于2022年度薪酬计提方案的议案》
根据相关规定，该议案中涉及董事长的薪酬将以《关于董事长2022年度薪酬的议案》提交公司2021年度股东大会审议。其中《关于董事长2022年度薪酬的议案》方案如下：
项目
| 项目 | 基本薪酬 |
| 董事长年薪标准 （万元人民币，含税） | 84 |
公司独立董事对公司董事长、总经理、副总经理级人员薪酬发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
该议案关联董事李新威先生、陈玉辉先生、巫国文先生因分别担任公司董事长、董事总经理、董事常务副总经理而回避表决。
该议案获同意6票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于2022年度公司申请融资综合授信的议案》
1、同意公司向银行等金融机构申请不超过46亿元的融资综合授信，实际使用额度不超过23亿元；
2、同意公司自董事会审议通过之日起一年内，授权公司董事长办理综合授信手续并签署相关法律文件。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于聘请2022年度审计机构及确定其报酬的议案》
同意续聘立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务及内部
控制审计机构，审计费用为96万元，其中：财务审计73万元，内控审计23万元，聘期一年。公司独立董事对公司聘请2022年度审计机构事项发表了事前认可意见和独立董事意见。详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、巨潮资讯网上披露的《关于拟聘请2022年度会计师事务所的公告》（公告编号：2022-010）和在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于聘请2022年度审计机构及确定其报酬的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-011）。该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第九届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于聘请2022年度审计机构及确定其报酬的事前认可意见；
3、独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司董事会
2022年3月25日