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长华股份:长华股份非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 下载公告
公告日期:2022-03-25

证券代码:605018 证券简称:长华股份 公告编号:2022-007

浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 发行数量和价格:发行数量为51,806,353股,发行价格为14.67元/股。

? 预计上市时间:浙江长华汽车零部件股份有限公司(以下简称“长华股份”、“公司”或“发行人”)2021年非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)新增股份已于2022年3月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续,并取得《证券变更登记证明》。本次发行的新增股份为有限售条件流通股,发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让,预计上市流通时间为限售期(限售期自股份发行结束之日起开始计算)满后的次一交易日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

? 资产过户情况:发行对象全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

(一) 本次发行的内部决策程序和监管部门核准过程

1、本次发行履行的内部决策程序

(1)2021年3月31日,公司召开第一届董事会第十六次会议,审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公

开发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。

(2)2021年4月16日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。

2、本次发行的监管部门核准过程

(1)2021年11月8日,中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

(2)2021年11月23日,公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]3676号)核准批文,本次发行获得核准。

(二) 本次发行情况

1、发行股票的种类:境内上市人民币普通股(A股)

2、发行股票的数量:51,806,353股

3、定价基准日:2022年3月1日

4、发行价格:14.67元/股

5、募集资金总额:人民币759,999,198.51元

6、募集资金净额:752,972,966.10元

7、发行费用(不含增值税):7,026,232.41元

8、保荐机构(主承销商):东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”)

(三) 募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

(1)确定配售结果之后,公司、东吴证券向本次发行获配的13名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐机构(主承销商)指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

(2)2022年3月9日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行A股认购资金验资报告》(信会师报字[2022]第ZF10081号)。根据该报告,截至2022年3月9日15:00止,东吴证券在中国建设银行股份有限公司苏州分行营业部开立的账号为32250198823609000066的账户已收到13家认购对象缴付的认购资金总额人民币759,999,198.51元。

2022年3月10日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2022]第ZF10080号《浙江长华汽车零部件股份有限公司验资报告》。根据该报告,截至2022年3月10日止,长华股份本次非公开发行股份实际募集资金总额为759,999,198.51元,扣除各项发行费用7,026,232.41元(不含增值税),实际募集资金净额为752,972,966.10元。其中,新增注册资本51,806,353元,新增资本公积(股本溢价)701,166,613.10元。

2、股份登记情况

公司本次发行新增股份已于2022年3月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续,并取得《证券变更登记证明》。本次发行的新增股份为有限售条件流通股,发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让,预计上市流通时间为限售期(限售期自股份发行结束之日起开始计算)满后的次一交易日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一

个交易日。

(四) 资产过户情况

发行对象全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

(五) 保荐机构(主承销商)和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次发行的保荐机构(主承销商)东吴证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为:

浙江长华汽车零部件股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件,符合本次发行启动前主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。

本次发行对象中,投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形,均已按照规定完成登记和备案。

本次非公开发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,发行对象亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺,未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。

本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议,发行对象的选择符合公平、公正的原则,符合发行人及全体股东的利益。

2、本次发行见证律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次发行见证律师上海市锦天城律师事务所对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为:

发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权,并已经中国证监会核准,本次发行股票的上市尚须获得上海证券交易所的同意;发行人具有本次发行股票的主体资格,东吴证券具有担任发行人本次发行保荐机构及主承销商的业务资格;发行人本次发行股票的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定,发行结果公平、公正、合法、有效;发行人本次发行的发行对象符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

二、发行结果及对象简介

(一) 发行结果

根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为14.67元/股,发行股数51,806,353股,募集资金总额759,999,198.51元。

本次发行对象最终确定为13名,本次发行配售结果如下:

序号发行对象名称获配股数(股)获配金额(元)锁定期(月)
1UBS AG2,931,15242,999,999.846
2中国银河证券股份有限公司2,044,98929,999,988.636
3财通基金管理有限公司13,633,265199,999,997.556
4诺德基金管理有限公司10,565,780154,999,992.606
5周容2,385,82134,999,994.076
6平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司-智领梓麒量化1,704,15824,999,997.866

中性1号私募证券投资基金

中性1号私募证券投资基金
7华夏基金管理有限公司7,634,628111,999,992.766
8宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-宁聚映山红9号私募证券投资基金1,704,15824,999,997.866
9浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳10号私募证券投资基金1,704,15824,999,997.866
10南华基金管理有限公司1,772,32425,999,993.086
11杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业(有限合伙)3,340,14948,999,985.836
12宁波宏阳投资管理合伙企业(有限合伙)-宏阳专项基金一期私募证券投资基金1,704,15824,999,997.866
13田万彪681,6139,999,262.716
总计51,806,353759,999,198.51

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上述投资者认购的本次非公开发行股票将在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日),限售期自股份发行结束之日起开始计算。

(二) 发行对象基本情况

1、UBS AG

名称瑞士银行(UBS AG)
企业类型合格境外机构投资者
注册地址Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland
法定代表人房东明
注册资本385,840,847瑞士法郎
统一社会信用代码QF2003EUS001
经营范围境内证券投资

本次认购数量为2,931,152股,股份限售期为6个月。

2、中国银河证券股份有限公司

名称中国银河证券股份有限公司
企业类型其他股份有限公司(上市)
注册地址北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
法定代表人陈共炎

注册资本

注册资本1,013,725.8757万元人民币
统一社会信用代码91110000710934537G
经营范围证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;证券投资基金托管业务;保险兼业代理业务;销售贵金属制品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

本次认购数量为2,044,989股,股份限售期为6个月。

3、财通基金管理有限公司

名称财通基金管理有限公司
企业类型其他有限责任公司
注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人吴林惠
注册资本20,000万元人民币
统一社会信用代码91310000577433812A
经营范围基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

本次认购数量为13,633,265股,股份限售期为6个月。

4、诺德基金管理有限公司

名称诺德基金管理有限公司
企业类型其他有限责任公司
注册地址中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人潘福祥
注册资本10,000万元人民币
统一社会信用代码91310000717866186P
经营范围(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;(三)经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

本次认购数量为10,565,780股,股份限售期为6个月。

5、周容

姓名周容
身份证号码4302241981********
住址湖南省茶陵县虎踞镇和丰村上后042号

本次认购数量为2,385,821股,股份限售期为6个月。

6、平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司-智领梓麒量化中性1号私募证券投资基金

名称平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司
企业类型有限责任公司
注册地址平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3185(集群注册)
法定代表人林义和
注册资本1,000万元人民币
统一社会信用代码91350128MA349MQB05
经营范围资产管理、投资管理(不含金融、证券、期货、财务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

本次认购数量为1,704,158股,股份限售期为6个月。

7、华夏基金管理有限公司

名称华夏基金管理有限公司
企业类型有限责任公司(中外合资)
注册地址北京市顺义区安庆大街甲3号院
法定代表人杨明辉
注册资本23,800万元人民币
统一社会信用代码911100006336940653
经营范围(一)基金募集;(二)基金销售;(三)资产管理;(四)从事特定客户资产管理业务;(五)中国证监会核准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

本次认购数量为7,634,628股,股份限售期为6个月。

8、宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-宁聚映山红9号私募证券投资基金

名称宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)
企业类型有限合伙企业
注册地址浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1201
执行事务合伙人浙江宁聚投资管理有限公司(委托代表:唐华琴)
注册资本1,000万元人民币
统一社会信用代码91330206580528329K
经营范围资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

本次认购数量为1,704,158股,股份限售期为6个月。

9、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳10号私募证券投资基金

名称浙江宁聚投资管理有限公司
企业类型有限责任公司
注册地址浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层301室
法定代表人葛鹏
注册资本1,000万元人民币
统一社会信用代码91330206563886669Y
经营范围投资管理、投资咨询、企业管理咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

本次认购数量为1,704,158股,股份限售期为6个月。10、南华基金管理有限公司

名称南华基金管理有限公司
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼
法定代表人朱坚
注册资本20,000万元人民币
统一社会信用代码91330783MA28EJ2E35
经营范围基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

本次认购数量为1,772,324股,股份限售期为6个月。

11、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

名称杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
企业类型有限合伙企业
注册地址浙江省杭州市上城区佑圣观路74号402室
执行事务合伙人浙江杰诺企业管理咨询有限公司(委托代表:卢骋)
注册资本1,000万元人民币
统一社会信用代码91330102MA2H2RNX76
经营范围一般项目:企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

本次认购数量为3,340,149股,股份限售期为6个月。

12、宁波宏阳投资管理合伙企业(有限合伙)-宏阳专项基金一期私募证券

投资基金

名称宁波宏阳投资管理合伙企业(有限合伙)
企业类型有限合伙企业
注册地址浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区C0133
执行事务合伙人王盼
注册资本1,000万元人民币
统一社会信用代码91330206MA281CCY0T
经营范围投资管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

本次认购数量为1,704,158股,股份限售期为6个月。

13、田万彪

姓名田万彪
身份证号码2301031970********
住址安徽省合肥市包河区马鞍山路世纪阳光花园紫阳苑16幢102室

本次认购数量为681,613股,股份限售期为6个月。

(三) 发行对象与公司关联关系

最终获配投资者不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,最终获配投资者亦未接受公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺,未接受公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

(四) 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

本次非公开发行股票发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

(一)本次发行前公司前十大股东情况

本次发行前,截至2022年2月18日,公司前十大股东持股情况如下:

序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)
1王长土226,800,00054.43
2王庆97,200,00023.33
3宁波长宏股权投资合伙企业(有限合伙)36,000,0008.64
4宁波久尔投资合伙企业(有限合伙)15,000,0003.60
5常凯1,394,3000.33
6李柱根1,334,6400.32
7周群伟1,213,7000.29
8朱金先1,192,5340.29
9蔡庆旦1,096,7000.26
10刘锦峰729,8000.18
合计381,961,67491.67

(二)本次发行后公司前十大股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后,截至股份登记日2022年3月23日,公司前十名股东示意情况如下:

序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)
1王长土226,800,00048.41
2王庆97,200,00020.75
3宁波长宏股权投资合伙企业(有限合伙)36,000,0007.68
4宁波久尔投资合伙企业(有限合伙)15,000,0003.20
5财通基金管理有限公司13,633,2652.91
6诺德基金管理有限公司10,565,7802.26
7华夏基金管理有限公司7,634,6281.63
8杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业(有限合伙)3,340,1490.71
9UBS AG2,931,1520.63
10周容2,385,8210.51
合计415,490,79588.69

(三)本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后,王长土仍为上市公司控股股东,王长土、王庆仍为上市公司实际控制人,不会导致上市公司控股权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前公司总股本为416,680,000股,本次非公开发行完成后,公司将增加51,806,353股限售流通股,具体股份变动情况如下:

单位:股变动前变动数变动后
有限售条件的流通股份1、国有法人持有股份02,044,9892,044,989
2、其他境内法人持有股份033,605,99733,605,997
3、境内自然人持有股份324,000,0003,067,434327,067,434
4、境外法人、自然人持有股份02,931,1522,931,152
5、其他51,000,00010,156,78161,156,781
有限售条件的流通股份合计375,000,00051,806,353426,806,353
无限售条件的流通股份A股41,680,000041,680,000
无限售条件的流通股份合计41,680,000041,680,000
股份总额416,680,00051,806,353468,486,353

五、管理层讨论与分析

(一)本次发行对公司业务与资产整合计划的影响

本次发行的募集资金将用于年产20亿件汽车高强度紧固件生产线建设项目(一期)、汽车冲焊件(广清产业园)生产基地建设项目(一期)、轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目,旨在新建生产基地,扩大公司业务规模、提升公司盈利能力。本次发行前后公司的主营业务范围保持不变,不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

(二)本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。

(三)本次发行对股权结构的影响

本次发行完成后,公司的股东结构将发生变化,公司股本将会相应增加,原

股东的持股比例也将相应发生变化。

本次发行完成后,王长土仍为上市公司控股股东,王长土、王庆仍为上市公司实际控制人,不会导致上市公司控股权发生变化。本次非公开发行的实施亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

(五)本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行后,公司主营业务仍为以紧固件、冲焊件为核心的汽车金属零部件研发、生产、销售,公司业务结构不会产生较大变化,公司的盈利能力将有所提升。

(六)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,公司的资金实力将进一步提升,有利于增强公司抵御财务风险的能力,为公司的持续发展提供良好的保障。

(七)本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目实施后,将进一步提高公司在汽车金属零部件方面的市场竞争力和盈利能力。

(八)本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生,投资活动现金流出和未来经营活动现金流入将有所增加。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

(一)保荐机构(主承销商)

名称:东吴证券股份有限公司法定代表人:范力地址:苏州工业园区星阳街5号保荐代表人:章龙平、柳以文项目协办人:张希斌项目组成员:程翔、杨子忻、王新、周珏联系电话:0512-62938583传真:0512-62938500

(二)本次发行见证律师

名称:上海市锦天城律师事务所负责人:顾功耘地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层经办律师:劳正中、金海燕、陈佳荣联系电话:021-20511000传真:021-20511999

(三)审计机构

名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:杨志国地址:上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼签字注册会计师:张建新、赵飞联系电话:021-23280000传真:021-63392558

(四)验资机构

名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:杨志国地址:上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼签字注册会计师:张建新、赵飞联系电话:021-23280000传真:021-63392558

特此公告。

浙江长华汽车零部件股份有限公司

2022年3月24日


  附件:公告原文
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