证券简称：润禾材料 证券代码：300727
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二二年三月
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心2022年1月25日出具的《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020020号）（以下简称“审核问询函”）的要求，宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”或“容诚会计师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
涉及对申请文件修改的内容已在募集说明书中用楷体加粗标明。
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。
目 录
问题（一） ...... 3
问题（二） ...... 12
问题（三） ...... 21
问题（四） ...... 33
问题（五） ...... 35
问题（六） ...... 84
问题（七） ...... 104
问题（八） ...... 110
问题（九） ...... 114
问题（一）
最近三年及一期，发行人综合毛利率分别为26.66%、27.60%、24.22%和
22.13%，呈下滑趋势。申报材料称，毛利率下滑原因主要为上游原材料涨价，公司价格向下游传导有滞后所致。
请发行人结合同行业可比上市公司的毛利率、净利率等财务指标情况、行业发展情况，相关产品成本结构、产品定价及传导周期、原材料价格走势等说明原材料价格波动对发行人毛利率及经营业绩的影响等，导致公司毛利率下滑相关影响因素是否已消除，是否会对公司未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响，发行人拟采取的应对措施。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人结合同行业可比上市公司的毛利率、净利率等财务指标情况、行业发展情况，相关产品成本结构、产品定价及传导周期、原材料价格走势等说明原材料价格波动对发行人毛利率及经营业绩的影响等，导致公司毛利率下滑相关影响因素是否已消除，是否会对公司未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响，发行人拟采取的应对措施
1、报告期内，发行人与可比上市公司毛利率、净利率情况如下：
单位：%
| 财务指标 | 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售毛利率 | 同行业可比上市公司平均值 | 32.61 | 26.05 | 28.02 | 28.72 |
| 润禾材料 | 22.50 | 24.22 | 27.60 | 26.66 | |
| 销售净利率 | 同行业可比上市公司平均值 | 16.90 | 8.59 | 5.97 | 10.20 |
| 润禾材料 | 8.43 | 7.61 | 8.11 | 10.15 |
注：（1）数据来源于同行业上市公司定期报告；
（2）根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，同行业上市公司选自证监会行业分类“化学原料及化学制品制造业”，已剔除ST类公司。2021年度数据统计范围为截至2022年3月22日已发布2021年年报的同行业上市公司。
发行人主要产品包括两类：有机硅深加工产品和纺织印染助剂。两类可比公
司的主要产品也分别涉及纺织化学助剂和有机硅深加工材料。在报告期内，发行人与可比公司综合毛利率相当，且变化趋势类似。其中，2020年度同行业可比上市公司及发行人综合毛利率大幅变动主要原因是2020年起发行人适用新收入准则，将原先计入销售费用中的运费调整至主营业务成本及合同履约成本中，对毛利率存在一定影响。现剔除运费后对发行人综合毛利率进行列示如下：
单位：%
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售毛利率（不含运费） | 25.06 | 26.69 | 27.60 | 26.66 |
上表可见，剔除运费影响后，发行人2020年度综合毛利率无大幅变动。发行人报告期内销售净利率除2020年度变动与同行业趋势相反外，其他年度均与同行业保持相同变动趋势。2020年度同行业可比上市公司均值销售毛利率呈下降趋势、销售净利率呈明显上升趋势，变动趋势相反。因同行业可比上市公司涉及近300家，销售净利率与销售毛利率变动趋势相反的因素较为复杂。发行人2020年度销售毛利率与销售净利率均呈下降趋势，变动趋势相同。同时，2019年度及2020年度发行人营业总成本占营业收入的比例分别为89.84%、
90.40%，结构保持稳定。
2、报告期内，发行人毛利率变动分析如下：
（1）报告期内，发行人主要产品类别剔除运费影响后毛利情况如下：
单位：万元、万元/吨
| 产品类别 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | |
| 有机硅深加工产品 | 66,304.12 | 51,046.54 | 15,257.58 | 43,614.14 | 33,796.39 | 9,817.75 |
| 纺织印染助剂产品 | 42,412.88 | 30,377.18 | 12,035.70 | 27,160.12 | 18,051.63 | 9,108.49 |
| 合计 | 108,717.00 | 81,423.72 | 27,293.28 | 70,774.26 | 51,848.03 | 18,926.23 |
注:2021年度、2020年度营业成本均已剔除运费影响。
（续上表）
| 产品类别 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | |
| 有机硅深加工产品 | 43,108.15 | 33,694.32 | 9,413.83 | 46,125.69 | 35,579.26 | 10,546.43 |
| 纺织印染助剂产品 | 19,783.44 | 11,815.49 | 7,967.95 | 18,981.86 | 12,178.47 | 6,803.39 |
| 产品类别 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | |
| 合计 | 62,891.59 | 45,509.81 | 17,381.78 | 65,107.55 | 47,757.73 | 17,349.82 |
（续上表）
| 产品类别 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 单价 | 单位成本 | 毛利率（%） | 单价 | 单位成本 | 毛利率（%） | |
| 有机硅深加工产品 | 3.37 | 2.59 | 23.01 | 2.49 | 1.93 | 22.51 |
| 纺织印染助剂产品 | 1.63 | 1.17 | 28.38 | 1.11 | 0.74 | 33.54 |
| 合计 | 2.38 | 1.78 | 25.10 | 1.68 | 1.23 | 26.74 |
（续上表）
| 产品类别 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 单价 | 单位成本 | 毛利率（%） | 单价 | 单位成本 | 毛利率（%） | |
| 有机硅深加工产品 | 2.56 | 2.00 | 21.84 | 3.46 | 2.67 | 22.86 |
| 纺织印染助剂产品 | 1.06 | 0.64 | 40.28 | 1.13 | 0.72 | 35.84 |
| 合计 | 1.77 | 1.28 | 27.64 | 2.16 | 1.58 | 26.65 |
（2）报告期内，发行人主要产品类别毛利率变动因素分析如下：
单位：%
| 产品类别 | 2021年度比2020年度 | 2020年度比2019年度 | ||||
| 毛利率 变动 | 成本因素 影响 | 单价因素 影响 | 毛利率 变动 | 成本因素 影响 | 单价因素 影响 | |
| 有机硅深加工产品 | 0.50 | -26.67 | 27.17 | 0.67 | 2.68 | -2.01 |
| 纺织印染助剂产品 | -5.16 | -38.91 | 33.75 | -6.74 | -9.41 | 2.67 |
| 合计 | -1.64 | -32.91 | 31.27 | -0.90 | 2.86 | -3.75 |
（续上表）
| 产品类别 | 2019年度比2018年度 | ||
| 毛利率变动 | 成本因素影响 | 单价因素影响 | |
| 有机硅深加工产品 | -1.03 | 19.46 | -20.49 |
| 纺织印染助剂产品 | 4.43 | 7.82 | -3.39 |
| 合计 | 0.99 | 13.93 | -12.94 |
报告期内，发行人主要产品毛利率变动是由单价和单位成本变动综合导致的。2021年度毛利率较2020年度有所下降，主要受成本因素影响，2021年三季度末主要原材料DMC价格大幅上升，公司相应提高对外售价，价格向下游传导
有所滞后，未能完全抵消成本因素对毛利率的影响。2020年度毛利率较2019年度下降主要受单价因素影响，单价下降幅度远高于单位成本下降幅度；其中纺织印染助剂产品毛利率较2019年下降明显，主要受成本因素影响，原材料MHM成本大幅上升，对外销售价格向下游传导有所滞后，未能完全抵消成本因素对毛利率的影响。2019年度毛利率较2018年度略有上升，其中有机硅深加工产品毛利率较2018年呈下降趋势，主要受单价因素影响，2019年主要原材料DMC采购价格大幅下降，市场供大于求，公司相应调减对外售价；纺织印染助剂产品毛利率对比2018年呈上升趋势，主要受成本因素影响。
（3）报告期内，发行人产品成本结构情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | |
| 材料成本 | 75,506.41 | 89.67 | 47,251.05 | 88.14 | 40,977.11 | 90.04 | 45,764.48 | 95.83 |
| 人工成本 | 1,064.93 | 1.27 | 869.35 | 1.62 | 1,028.53 | 2.26 | 425.71 | 0.89 |
| 制造费用 | 4,852.37 | 5.76 | 3,727.63 | 6.95 | 3,504.17 | 7.70 | 1,567.54 | 3.28 |
| 运输费 | 2,780.60 | 3.30 | 1,762.04 | 3.29 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 84,204.31 | 100.00 | 53,610.07 | 100.00 | 45,509.81 | 100.00 | 47,757.73 | 100.00 |
报告期内，发行人产品成本结构中的原材料占比均在 85.00%以上，其中DMC占比均在40%以上，原材料价格波动对成本有着直接影响，主要材料采购价格的变化是影响公司产品毛利率的重要因素之一。自2020年起，根据新会计准则要求，将公司履约产品销售所发生的运输费调整至营业成本，这也对2020年毛利率同比下降产生了一定影响。
报告期内，发行人DMC采购单价变动如下：
单位：元/千克
| 序号 | 材料名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 1 | DMC | 25.76 | 15.92 | 16.05 | 24.51 |
上表可见，发行人单位成本变动趋势和主要材料DMC采购单价变动趋势一
致。
3、报告期内，公司产品定价及传导周期
发行人产品定价时主要参考当期市场价格，并结合发行人的品牌、质量和服务优势，以及客户的付款周期、议价能力等因素制定。整体来讲在原材料价格下行时，发行人会适时调降产品售价，其中发行人的有机硅深加工产品相比于纺织印染助剂产品，其销售价格与产品成本变动，特别是与主要原材料的变动关联性更强，因为发行人的有机硅深加工产品与纺织印染助剂相比，部分产品的市场供给更充足，市场竞争环境更活跃、市场容量相对更大，导致品牌效益相对更小，导致客户议价能力相对更强；而在原材料价格上行时，整体来讲与原材料下行周期相比发行人产品价格调整节奏会更审慎、滞后。但当原材料上行幅度较大时，发行人会迅速依据市场行情调整产品价格，以便最恰当地平衡原材料涨价对利润空间的负面冲击和产品涨价对销售工作的负面冲击，此外亦有利于出清一部分实力较差的中小型同业竞争者、为细分龙头企业创造更好的长期市场环境。
现选取原材料价格及发行人毛利率均波动幅度较大的2021年度数据进行分析，取2020年数据对比分季度主营业务的单价波动及单位成本波动。
（1）分季度列示2021年度及2020年度主营业务单价及单位成本情况：
单位：元/KG
| 产品类别 | 项目 | 2020年度 | 2021年度 | ||||||
| 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | ||
| 有机硅深加工产品 | 单价 | 27.96 | 23.37 | 23.95 | 26.17 | 27.69 | 30.33 | 34.38 | 48.46 |
| 单位成本 | 21.69 | 17.60 | 18.42 | 20.77 | 21.64 | 24.04 | 26.66 | 35.42 | |
| 纺织印染助剂产品 | 单价 | 11.74 | 10.91 | 10.59 | 11.40 | 12.82 | 13.55 | 15.97 | 25.38 |
| 单位成本 | 7.56 | 7.58 | 6.64 | 7.86 | 9.46 | 9.55 | 11.00 | 18.77 | |
（2）分季度列示2021年度及2020年度主营业务单价及单位成本变动情况：
单位：%
| 产品类别 | 项目 | 2020年度 | 2021年度 | ||||||
| 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | ||
| 有机硅深加工产品 | 单价波动幅度 | — | -16.42 | 2.48 | 9.27 | 5.81 | 9.53 | 13.35 | 40.95 |
| 单位成本波动幅度 | — | -18.86 | 4.66 | 12.76 | 4.19 | 11.09 | 10.90 | 32.86 | |
| 纺织印染助剂产品 | 单价波动幅度 | — | -7.07 | -2.93 | 7.65 | 12.46 | 5.69 | 17.86 | 58.92 |
| 单位成本波动幅度 | — | 0.26 | -12.40 | 18.37 | 20.36 | 0.95 | 15.18 | 70.64 |
（3）近期主要原材料DMC现货市场价格波动趋势情况：
单位：元/吨
数据来源：同花顺如上表（2）可见，发行人的有机硅深加工产品与纺织印染助剂相比，单价的波动幅度与单位成本的波动幅度更为接近，销售价格与产品成本变动，特别是主要原材料的变动关联性更强。现对有机硅深加工产品的单价及单位成本波动幅度进一步分析，结合原材料DMC的市场价格波动情况，在2020年一至四季度及2021年二季度，主要原材料市场未出现大幅上行的情况下，发行人单价的波动幅度略缓于单位成本的波动幅度，即在原材料价格上行时，发行人产品价格调整节奏有所滞后；2021年一季度单价波动幅度高于单位成本波动幅度，同样为发行人产品价格调整节奏有所滞后所致，因2020年四季度原材料市场经历迅速上涨，并在四季度末迅速回落，整体来看属于上涨趋势，该阶段对销售价格的调整滞后体现在2021年一季度，因此2021年一季度在原材料市场未出现大幅上行的情况下，单价的波动幅度高于单位成本波动幅度。
2021年三、四季度，原材料DMC市场价格出现大幅上行，发行人迅速依据市场行情调整产品价格，平均单价的波动幅度明显高于于平均成本的波动幅度，有效平衡原材料涨价对利润空间的负面冲击。
4、假设原材料的采购价格上涨1%、5%、10%，其他因素均不发生变化，原材料的采购价格对公司主营业务毛利和经营业绩影响的敏感性分析如下：
单位：万元
| 项目 | 原材料价格变动 | 对2021年度影响金额 | 对2021年1-9月影响金额 |
| 对主营毛利及经营业绩影响 | 原材料价格上涨1%后 | -755.06 | -556.92 |
| 原材料价格上涨5%后 | -3,775.32 | -2,784.58 | |
| 原材料价格上涨10%后 | -7,550.64 | -5,569.15 | |
| 对主营毛利的影响占比 | 原材料价格上涨1%后 | -3.04% | -3.16% |
| 原材料价格上涨5%后 | -15.20% | -15.79% | |
| 原材料价格上涨10%后 | -30.40% | -31.58% |
发行人2021年度及2021年1-9月，在其他因素均不发生变化的情况下，假设公司原材料价格上涨1%，发行人主营业务毛利和营业利润将分别减少556.92万元、755.06万元；假设公司原材料价格上涨5%，发行人主营业务毛利和营业利润将分别减少2,784.58万元、3,775.32万元；假设公司原材料价格上涨10%，发行人主营业务毛利和营业利润将分别减少5,569.15万元、7,550.64万元。
5、导致公司毛利率下滑相关影响因素是否已消除，是否会对公司未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响，发行人拟采取的应对措施。
原材料采购价格的变化是影响发行人产品毛利率的重要因素，原材料价格变动通常在下一批次或者新产品订单中体现，已签订单仍执行原有价格。发行人客户订单的执行周期，不同类型产品及境内外销售均有所不同。其中境内销售的有机硅深加工产品，从客户下订单、公司生产备货到货物发出，订单的执行周期约10-15天；境内销售的纺织印染助剂产品，订单的执行周期约3-7天；境外销售的产品在不考虑海运船期的前提下，发行人客户订单的执行周期从客户下单、公司生产备货到货物发出（船运离港），订单的执行周期约30天。因此，产品价格的调整相比于成本变动具有一定的滞后性，但当原材料上行幅度较大时，发行人会迅速依据市场行情调整产品价格。当前，公司已加强对主要原材料国内外行情走势的监控与分析，紧密关注并合理把握原材料价格波动节点，加强与主要原材料供应商的沟通，加深与核心供应商合作及新供应商引入。发行人实行以订单为导向，紧密跟踪主流市场报价信息平台，结合原材料波动幅度和波动频率采取灵活的采购策略，根据各供应商实时报价情况灵活选择，以确保能够按照市场公允
价格进行采购，逐步将不利影响因素转移到产品报价中，平衡原材料涨价对利润空间的负面冲击和产品涨价对销售工作的负面冲击。
发行人虽与主要客户、供应商建立了良好的合作关系和合理的成本转移机制，但无法完全消除原材料价格波动带来的风险。2021年度，发行人毛利率下滑，但累计实现净利润9,302.90万元，较上年同期上升71.71%，经营业绩明显好转。如果未来原材料价格短期内持续快速上涨或波动频繁，且发行人未能及时采取有效措施转移原材料上涨的压力，将带来毛利率下滑的风险，对发行人的经营业绩产生不利影响。
发行人对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、发行人发展战略以及发行人自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，发行人已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目的顺利实施将助力发行人增强盈利能力、提高市场份额，进一步提高发行人核心竞争力。发行人募投项目产品面临的行业环境、 原材料和产品市场状况未发生重大不利变化，对募投项目实施造成不利影响的可能性较小。
二、请发行人补充披露相关风险。
发行人已经在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“（一）毛利率波动风险” 及“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（一）主要原材料价格波动风险”中对涉及事项进行了风险提示，风险提示内容如下：
“（一）毛利率波动风险
公司主营有机硅深加工产品和纺织印染助剂，2019年、2020年和2021年，有机硅深加工产品综合毛利率分别为21.84%、20.62%和21.07%；纺织印染助剂综合毛利率分别为40.28%、30.09%和24.86%。如果公司主营业务产品的竞争优势逐渐丧失导致产品售价调整，或产品售价调整幅度小于成本变动幅度，则会影响该系列产品的毛利率，进而影响该产品的毛利并影响公司的经营业绩。”
“（一）主要原材料价格波动风险
本公司产品的主要原材料包括DMC、MM等。公司已加强对主要原材料国
内外行情走势的监控与分析，紧密关注并合理把握原材料价格波动节点，加强与主要原材料供应商的沟通，加深与核心供应商合作及新供应商引入。公司实行以订单为导向，紧密跟踪主流市场报价信息平台，结合原材料波动幅度和波动频率采取灵活的采购策略，根据各供应商实时报价情况灵活选择，以确保能够按照市场公允价格进行采购。2019年、2020年和2021年，公司纺织印染助剂业务综合毛利率分别为40.28%、30.09%和24.86%，纺织印染助剂业务毛利占公司营业毛利分别为45.74%、47.43%和43.01%。如若纺织印染助剂业务受原材料价格波动影响，其毛利率产生不利波动影响，可能会对公司综合业务毛利率产生不利影响，进而对公司盈利能力产生不利影响。
原材料采购价格的变化是影响公司产品毛利率的重要因素，如果未来原材料价格短期内持续快速上涨或波动频繁，而公司不能适时采取有效措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。”
三、请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
保荐机构及会计师核查过程如下：
1、查询报告期内同行业可比上市公司各年度报告和2021年三季度报告中销售毛利率及销售净利率，对发行人毛利率和期间费用率等情况进行分析发行人毛利率变动趋势是否符合行业发展趋势。
2、查阅发行人报告期内各销售产品结构对应的销量、收入和成本、主要原材料的采购价格等，综合分析毛利率波动的合理性，以及是否符合发行人的经营特点。
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人毛利率下滑与根据新收入准则对运费的调整、原材料价格波动等因素有关。
其中根据新收入准则将销售费用中的运费调整至主营业务成本及合同履约成本，该部分导致发行人毛利率下滑的影响因素无法消除，但基于此为政策性调整，不会对发行人未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响。
原材料价格波动方面，如果未来原材料价格短期内持续快速上涨或波动频
繁，且发行人未能及时采取有效措施转移原材料上涨的压力，将带来毛利率下滑的风险，对发行人的经营业绩产生不利影响。发行人将积极采取措施应对导致毛利率下滑的因素。对发行人未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响的可能性较小。
问题（二）
最近三年及一期，发行人营业收入分别为65,182.47万元、63,099.06万元、71,152.60万元和80,192.22万元；境外收入占比分别为11.12%、13.36%、15.84%和17.95%，呈持续上升态势。请发行人补充说明：（1）结合报告期内在境外主要国家和地区的出口产品及收入实现情况、主要境外业务模式等，说明进口国的有关进口政策、国际贸易摩擦、全球新冠疫情蔓延、汇率波动等因素是否对公司境外销售造成不利影响，在相关因素影响下，发行人境外收入呈持续上升的原因及合理性；（2）结合境外在手订单、产品毛利率变动情况及与境内产品毛利率对比等，说明发行人相关业绩增长是否具有持续性，是否存在业绩下滑风险。请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请保荐人和会计师详细说明对（1）的核查范围、方式、依据、程序和具体过程。
回复：
一、结合报告期内在境外主要国家和地区的出口产品及收入实现情况、主要境外业务模式等，说明进口国的有关进口政策、国际贸易摩擦、全球新冠疫情蔓延、汇率波动等因素是否对公司境外销售造成不利影响，在相关因素影响下，发行人境外收入呈持续上升的原因及合理性
1、报告期内，发行人在境外主要国家和地区（含中国港、澳、台地区）的出口产品及收入实现情况
单位：万元、%
| 销售区域 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境外主要国家和地区： | 24,611.47 | 22.30 | 11,269.21 | 15.84 | 8,429.37 | 13.36 | 7,250.03 | 11.12 |
| 有机硅深加工产品 | 14,535.26 | 13.17 | 6,995.51 | 9.83 | 3,949.82 | 6.26 | 5,314.39 | 8.15 |
| 纺织印染助剂产品 | 10,027.07 | 9.08 | 4,201.68 | 5.91 | 4,479.55 | 7.10 | 1,933.48 | 2.97 |
| 其他业务收入 | 49.14 | 0.05 | 72.02 | 0.10 | — | — | 2.16 | — |
| 境内： | 85,763.85 | 77.70 | 59,883.39 | 84.16 | 54,669.69 | 86.64 | 57,932.44 | 88.88 |
| 合计 | 110,375.32 | 100.00 | 71,152.60 | 100.00 | 63,099.06 | 100.00 | 65,182.47 | 100.00 |
注：上述关于境外主要国家和地区含中国港、澳、台地区
2、报告期内，发行人在境外销售的主要业务模式情况
单位：万元、%
| 业务模式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直销 | 11,900.69 | 48.35 | 6,962.30 | 61.78 | 5,840.46 | 69.29 | 5,608.49 | 77.36 |
| 买断式经销 | 12,710.78 | 51.65 | 4,306.91 | 38.22 | 2,588.91 | 30.71 | 1,641.54 | 22.64 |
| 合计 | 24,611.47 | 100.00 | 11,269.21 | 100.00 | 8,429.37 | 100.00 | 7,250.03 | 100.00 |
注：上述关于境外销售指主要国家和地区（含中国港、澳、台地区）的销售
3、报告期内，发行人外销主要国家和地区（含中国港、澳、台）情况公司积极开拓海外市场，其中海外市场指主要国家和地区（含中国港、澳、台地区），近年来海外业务快速发展。报告期内，公司按照客户所在国家和地区（含中国港、澳、台）的营业收入构成情况如下
单位：万元、%
| 销售区域 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 印度 | 5,977.26 | 24.29 | 2,653.90 | 23.55 | 1,184.56 | 14.05 | 538.85 | 7.43 |
| 巴基斯坦 | 3,339.76 | 13.57 | 1,968.26 | 17.47 | 1,782.29 | 21.14 | 1,159.01 | 15.99 |
| 土耳其 | 4,463.92 | 18.14 | 837.60 | 7.43 | 700.47 | 8.31 | 457.02 | 6.30 |
| 孟加拉 | 2,192.44 | 8.90 | 1,781.18 | 15.81 | 959.38 | 11.38 | 601.37 | 8.29 |
| 中国台湾 | 1,584.59 | 6.44 | 338.75 | 3.01 | 2.12 | 0.03 | 82.92 | 1.14 |
| 美国 | 674.97 | 2.74 | 324.58 | 2.88 | 69.89 | 0.83 | 300.03 | 4.14 |
| 销售区域 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 韩国 | 1,105.05 | 4.49 | 373.46 | 3.31 | 149.34 | 1.77 | 50.56 | 0.70 |
| 马来西亚 | 639.89 | 2.60 | 243.11 | 2.16 | 324.55 | 3.85 | 80.05 | 1.10 |
| 肯尼亚 | 543.45 | 2.21 | 361.39 | 3.21 | 400.82 | 4.76 | 478.09 | 6.59 |
| 德国 | 389.77 | 1.58 | 110.27 | 0.98 | 292.71 | 3.47 | 809.56 | 11.17 |
| 其他 | 3,700.37 | 15.04 | 2,276.71 | 20.19 | 2,563.24 | 30.41 | 2,692.57 | 37.15 |
| 合计 | 24,611.47 | 100.00 | 11,269.21 | 100.00 | 8,429.37 | 100.00 | 7,250.03 | 100.00 |
报告期内，发行人境外销售的主要国家和地区（含中国港、澳、台地区）（选取报告期历年境外销售合计收入占比达到发行人境外销售总收入60%以上的国家和地区），其中与我国存在优惠政策、贸易摩擦或贸易壁垒的情况如下：
| 国家或地区 | 报告期内贸易及关税政策变化情况 |
| 印度 | 无重大有利或不利影响 |
| 巴基斯坦 | 无重大有利或不利影响 |
| 土耳其 | 无重大有利或不利影响 |
| 孟加拉 | 无重大有利或不利影响 |
| 中国台湾 | 无重大有利或不利影响 |
| 美国 | 2018年3月以来，贸易摩擦不断加大，中美双方持续开展谈判和磋商 |
| 韩国 | 无重大有利或不利影响 |
| 马来西亚 | 无重大有利或不利影响 |
| 肯尼亚 | 无重大有利或不利影响 |
| 德国 | 无重大有利或不利影响 |
报告期内除与美国之间的贸易摩擦外，其他国家或地区（含中国港、澳、台地区）的贸易环境及对中国的贸易政策总体保持了相对稳定。
与美国之间的贸易摩擦，鉴于发行人在美国的产品销售金额较小，报告期内占发行人主营业务收入比例均未超过1.00%。在中美贸易摩擦的背景下，2020年至2021年发行人在美国市场的销售规模仍不断增加，主要原因是自新冠肺炎疫情爆发以后，国外有机硅市场供应紧张，产业链整体供不应求，而国内良好的疫情管控保证了国内有机硅行业公司对国外市场的稳定供货，随着发行人境外市场销售渠道的不断完善及品牌影响力的提升，原美国市场客户即使在中美贸易摩
擦影响下，依旧愿意与发行人保持持续采购关系，以保证其自身生产经营的稳定性，发行人2020年至2021年美国市场销售规模的增加主要依赖于老客户的持续新增采购。因此，上述的贸易摩擦不会对发行人主营业务收入造成重大不利影响。
4、全球新冠疫情蔓延影响
2020年新冠肺炎疫情爆发以来，新冠肺炎疫情在全球多个国家和地区持续传播。2021年，新冠病毒仍在继续演变，先后出现德尔塔和奥密克戎两种传染性更强的变异毒株。截至目前，全球已有 100 多个国家和地区出现奥密克戎变异株。目前欧美地区成为疫情重灾区，每日新增确诊病例呈现直线型上升趋势，持续创历史记录，印度、印尼等新兴市场疫情也开始大幅攀升，全球新增感染病例多数是奥密克戎。疫情持续恶化对经济活动带来一定的负面影响，但是随着国内疫情得到良好控制，国内供应商已全面恢复生产经营，2021年公司境外收入金额24,611.47万元，呈现上涨趋势。国际新冠疫情形势未对发行人境外销售构成重大不利影响。
5、汇率波动风险影响
自2005年人民币汇率制度改革后，汇率的变动对发行人以外币结算的业务产生了一定的影响。
2018年、2019年、2020年、2021年发行人境外销售金额分别为7,250.03万元、8,429.37万元、11,269.21万元、24,611.47万元；境外销售占营业收入的比例分别为11.12%、13.36%、15.84%、22.30 %；汇兑损益分别为-163.03万元、-55.25万元、265.42万元、176.26万元。报告期内，汇兑损益对发行人利润的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 汇兑损益 | 176.26 | 265.42 | -55.25 | -163.03 |
| 利润总额 | 10,808.50 | 6,452.86 | 6,213.12 | 7,895.34 |
| 汇兑损益占利润总额比例 | 1.63% | 4.11% | -0.89% | -2.06% |
报告期内，美元兑人民币的汇率变动情况如下：
单位：元
数据来源：Wind2018年度，自中美贸易摩擦以来，美元走强，发行人产生163.03万元汇兑收益。2019年度，美元汇率总体呈现小幅上升趋势，发行人产生55.25万元汇兑收益。2020年度，受美元兑人民币贬值影响，发行人实现265.42万元汇兑损失。2021年度，美元汇率总体呈现小幅波动趋势，发行人实现176.26万元汇兑损失。报告期内，发行人外销业务以美元作为主要结算货币，发行人汇兑损益金额与报告期内美元对人民币汇率的波动趋势保持一致，汇率变动对公司利润总额的影响相对较小。
同时，针对美元汇率波动，公司自2020年开始运用远期锁汇等方式积极应对汇率波动造成的风险，2020年度公司通过运用远期锁汇取得了8.79万元收益，2021年度公司通过运用远期锁汇取得了199.32万元的收益，部分抵消了汇率波动给公司造成的影响。
6、境外收入呈持续上升的原因
发行人境外收入持续上升的原因主要如下：
（1）行业发展的机遇
发行人主要销售产品为有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品。有机硅深加工产品方面，近年来，随着“十一五”和“十二五”期间我国有机硅单体和有机硅中间体生产技术不断取得突破，对于具备较强深加工技术和差异化竞争能力的优势企业，市场具备较好的竞争环境。纺织印染助剂产品方面，随着世界纺织工
业从美国和西欧等发达国家逐步向亚洲转移，使得亚洲对纺织印染助剂的需求量得到迅猛的发展。因境外疫情影响，国外有机硅市场供应紧张，产业链整体供不应求，急需能稳定供货的有机硅深加工产品供应商，国内迎来广阔的市场发展空间。
（2）国内疫情得到良好的控制
随着国家对疫情的管控，2021年国内疫情得到良好的控制。发行人产品的境外销售模式下，销售至境外的产品通过海运方式运输，境外客户在到岸港口自行提货，不存在提供后续安装、实施、检验等服务情形，客户与发行人业务人员之间无直接接触，因此国外严重过的疫情并不影响发行人境外销售业务的正常运行。同时，发行人经过多年技术积累，开发出了一系列质量、品质过硬的标杆产品，在疫情爆发后，国外有机硅市场供应紧张的时机中实现了替代性销售，因此发行人2020年度、2021年度不断实现境外销售的突破。
（3）销售渠道的不断完善及品牌影响力的提升
发行人海外销售渠道的搭建有条不紊的进行持续完善，通过在主流国家投放杂志广告和积极参与公益活动、聘用海外专业员工进行本土业务跟进、部分国家区域指定品牌代理商，由发行人提供远程技术服务支持等方式，紧抓市场机遇，不断深化与现有境外重要客户的合作，积极开拓新客户和新市场。
同时，发行人一方面紧抓机遇，不断深化与现有境外重要客户的合作，同时积极开拓新客户和新市场。海外销售渠道的搭建有条不紊的进行持续完善，比如：
在主流国家投放杂志广告和积极参与公益活动、聘用海外专业员工进行本土业务跟进、部分国家区域指定品牌代理商，由发行人提供远程技术服务支持等。
另一方面发行人注重产品及品牌国际化，在国际市场方面，建立了扩大市场布局与聚焦重点区域双循环系统，提升品牌知名度；建立知名标杆客户名单，挖掘其需求与困难，模拟应用场景，提供多种有效的服务与解决方案，帮助客户解决问题，满足客户需求，与客户建立互利发展的商业生态系统。发行人设立了市场舆情监测体系，实时把握海外市场动态，快速有序信息共享，及时精准地调整市场策略。同时，发行人优化营销模式，提高外籍营销人员比例，提升国际代理商与公司的粘度，助推公司快速占领市场头部地位。
截止报告期末，公司产品已获得Bluesign、ZDHC、GOTS、Oeko-tex-100、欧盟REACH等认证，取得了SGS、Intertek等相关产品的检测报告；同时，公司取得了印度、土耳其、新西兰、巴基斯坦、肯尼亚、美国、阿根廷等国家和地区的注册商标证书。
二、结合境外在手订单、产品毛利率变动情况及与境内产品毛利率对比等，说明发行人相关业绩增长是否具有持续性，是否存在业绩下滑风险
1、境内外在手订单毛利率比对
截至2021年12月31日，公司境内外客户在手订单毛利率对比分析情况列示如下：
单位：万元、%
| 产品类别 | 截至2021年12月31日境外客户在手订单金额 | 境外在手订单毛利 | 截至2021年12月31日境内客户在手订单金额 | 境内在手订单毛利 |
| 有机硅深加工产品 | 2,731.15 | 26.37 | 2,698.38 | 19.09 |
| 纺织印染助剂产品 | 837.61 | 28.43 | 680.96 | 19.62 |
| 合计 | 3,568.76 | 26.37 | 3,379.34 | 19.19 |
上表可见，截至2021年12月31日，发行人境内外客户在手订单毛利率与报告期内情况相同，境外销售毛利率普遍高于内销，不存在降低境外销售定价保持外销持续增长的情况。
2、报告期公司境内外销售产品毛利率对比
单位：%
| 销售区域 | 产品类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 毛利率 | 销售占主营收入比例 | 毛利率 | 销售占主营收入比例 | 毛利率 | 销售占主营收入比例 | 毛利率 | 销售占主营收入比例 | ||
| 境外 | 有机硅深加工产品 | 25.80 | 13.37 | 27.51 | 9.88 | 39.17 | 6.28 | 34.70 | 8.17 |
| 纺织印染助剂产品 | 28.08 | 9.22 | 34.86 | 5.94 | 33.23 | 7.12 | 32.63 | 2.97 | |
| 境内 | 有机硅深加工产品 | 22.23 | 47.62 | 21.56 | 51.74 | 20.09 | 62.26 | 21.32 | 62.68 |
| 纺织印染助剂产品 | 28.47 | 29.79 | 33.29 | 32.44 | 42.34 | 24.33 | 36.21 | 26.18 | |
注:2021年度、2020年度毛利率均已剔除运费影响。
报告期内，发行人有机硅深加工产品境外销售毛利率普遍高于内销，主要原因是外销客户相较于内销客户较为分散，客户议价能力不强。
3、报告期后，公司境外（指境外主要国家和地区（含中国港、澳、台地区））的销售情况以及订单情况
单位：万元
| 业务模式 | 2021年1-9月境外收入 | 2021年10-12月境外收入 | 截至2021年12月31日境外客户在手订单金额 |
| 外销-直销 | 7,542.30 | 4,358.39 | 1,932.58 |
| 外销-买断式经销 | 6,856.10 | 5,854.68 | 1,636.18 |
| 合计 | 14,398.40 | 10,213.07 | 3,568.76 |
上表可见，2021年10-12月，公司的境外销售收入为10,213.07万元，年化后金额较2021年1-9月境外收入明显增加，境外销售收入保持持续增长趋势；与此同时，截至2021年12月31日，公司境外客户在手订单金额为3,568.76万元，订单较为充裕。
在境外疫情态势下，公司的境外销售不存在不利变化、销售增长具备可持续性。
三、请发行人补充披露相关风险
发行人已经在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“（二）汇率变动风险”和“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（六）本次疫情带来业绩下滑风险”中对涉及事项进行了风险提示，风险提示内容如下：
“（二）汇率变动风险
自2005年人民币汇率制度改革后，汇率的变动对公司以外币结算的业务产生了一定的影响。
2019年、2020年以及2021年，公司境外销售金额分别为8,429.37万元、11,269.21万元以及24,611.47万元；境外销售占营业收入的比例分别为13.36%、
15.84%以及22.30%；汇兑净收益分别为55.25万元、-265.42万元以及176.26万元。
随着公司境外销售业务的不断拓展，汇率的大幅变动可能影响公司外销业务的顺利开展，并可能会导致较大额汇兑损失的产生。
（六）本次疫情带来业绩下滑风险
自新型冠状病毒的传染疫情从2020年1月起在全国爆发以来，本公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求，从供应保障、社会责任、内部管理等方面多管齐下支持国家战疫。
本公司预计此次新冠疫情及防控措施将对本公司的生产和经营造成一定的暂时性影响，影响程度取决于全球疫情防控的进展情况、持续时间以及全球防控政策的实施情况。”
四、请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请保荐人和会计师详细说明对（1）的核查范围、方式、依据、程序和具体过程
保荐机构及会计师核查过程如下：
1、针对境外销售收入情况，查阅发行人及境外子公司销售明细表、出口报关单、提运单等，分析报告期内发行人境外销售收入的变化情况，向发行人管理层了解公司未来业务布局，以及国际新冠疫情形势、贸易摩擦等对发行人境外销售的影响。
2、取得公司汇兑损益明细表，了解汇兑损益的形成原因，并对其进行敏感性分析；向公司财务负责人进行访谈了解公司应对汇率波动的措施。
3、比较报告期内汇兑损益变动情况，分析汇率变动对公司利润总额的影响。
4、针对境外销售收入情况，查阅发行人及境外子公司销售明细表，分析报告期内发行人产品毛利率变动情况及与境内产品毛利率对比，向发行人管理层了解公司未来业务布局等；
5、查阅发行人的财务报表、核查发行人报告期内的重大销售合同及在手订单情况；
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、结合报告期内在境外主要国家和地区的出口产品及收入实现情况、主要境外业务模式等，出口国的有关进口政策、国际新冠疫情形势未对发行人境外销售构成重大不利影响，发行人境外收入持续上升具有合理性。
2、结合境外在手订单、产品毛利率变动情况及与境内产品毛利率对比等，
发行人相关业绩增长具有持续性，不存在业绩下滑风险。问题（三）
最近三年及一期，发行人总负债分别为16,175.18万元、15,498.79万元、33,889.32万元和49,331.63万元，资产负债率分别为23.53%、21.60%、36.16%、
42.93%，资产负债率持续上升，偿债能力指标呈下滑趋势。
请发行人补充说明：（1）报告期内负债规模增幅较大的原因及合理性，是否与收入增长相匹配，未来资金使用及还款计划；（2）结合最近一期财务情况、后续分红计划、融资安排等说明公司本次可转债发行后累计公司债券余额占公司净资产的比例是否超过50%，结合所在行业特点、自身经营情况等说明是否具备合理的资产负债结构，是否符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第21问的要求；（3）若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司是否存在定期偿付的财务压力，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。
请发行人补充披露（1）（2）（3）涉及的相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内负债规模增幅较大的原因及合理性，是否与收入增长相匹配，未来资金使用及还款计划
报告期内，发行人负债总额、资产负债率与收入情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额（或比率） | 变动 比例 | 金额（或比率） | 变动 比例 | 金额（或比率） | 变动 比例 | 金额（或比率） | 变动 比例 | |
| 负债总额 | 51,262.47 | 51.26% | 33,889.32 | 118.66% | 15,498.79 | -4.18% | 16,175.18 | — |
| 资产负债率 | 43.07% | 19.11% | 36.16% | 67.41% | 21.60% | -8.20% | 23.53% | — |
| 营业收入 | 110,375.32 | 55.12% | 71,152.60 | 12.76% | 63,099.06 | -3.20% | 65,182.47 | — |
上表可见，报告期内发行人负债总额的变动趋势与收入变动一致。
1、报告期内，发行人负债情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 3,051.95 | — | 2,002.30 | 6,900.00 |
| 应付票据 | 24,229.32 | 17,899.04 | 5,901.04 | 4,885.46 |
| 应付账款 | 4,836.04 | 3,496.96 | 3,547.82 | 1,693.38 |
| 预收款项 | 16.21 | — | 559.21 | 258.72 |
| 合同负债 | 969.91 | 522.12 | 不适用 | 不适用 |
| 应付职工薪酬 | 4,095.45 | 2,060.65 | 1,749.99 | 1,360.52 |
| 应交税费 | 1,350.12 | 714.62 | 602.64 | 696.68 |
| 其他应付款 | 384.18 | 533.29 | 551.42 | 380.42 |
| 一年内到期的非流动负债 | 84.43 | — | — | — |
| 其他流动负债 | 11,059.56 | 7,508.78 | — | — |
| 流动负债合计 | 50,077.18 | 32,735.46 | 14,914.41 | 16,175.18 |
| 非流动负债： | ||||
| 租赁负债 | 94.09 | |||
| 递延收益 | 1,080.47 | 1,142.87 | 584.38 | — |
| 递延所得税负债 | 9.26 | 10.99 | — | — |
| 其他非流动负债 | 1.48 | |||
| 非流动负债合计 | 1,185.29 | 1,153.86 | 584.38 | — |
| 负债合计 | 51,262.47 | 33,889.32 | 15,498.79 | 16,175.18 |
上表可见，发行人负债总额2021年末较2020年末大幅增长的主要原因是短期借款、应付票据、应付账款、其他流动负债及合同负债的大幅增长；2020年末较2019年末大幅增长主要原因是应付票据、其他流动负债的大幅增长。其中，应付票据2021年末、2020年末均大幅增长的主要原因是发行人与银行 2020 年起开展票据池业务。随着发行人业务规模的扩大，使用承兑汇票结算的客户增加，根据实际经营需要发行人将收到的承兑汇票统一存入合作银行进行集中管理，以此作为基础新开具的银行承兑汇票无需保证金，且能有效调配票据期限，有利于节约公司资源，提高发行人流动资产使用效率，降低财务费用，实现股东权益的最大化。通过质押应收票据方式开具银行承兑汇票，使得公司开具银行承兑汇票金额大幅增加；同时，随着发行人业务规模的扩大，通过银行承兑
汇票支付供应商款项增加。
应付账款2021年末较2020年末大幅增长的主要原因是2021年发行人上游原材料大幅涨价，总采购金额大幅增长，同时，发行人业务规模也在扩大，共同导致期末应付账款余额增长。合同负债2021年末较2020年末大幅增长的主要原因是随着发行人业务规模的扩大，预收货款金额较大。其他流动负债2021年末、2020年末均大幅增长的主要原因是根据新会计准则要求，将已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据重新列示为未终止确认金额，同时在资产负债表内列示其他流动负债。
剔除上述通过质押应收票据方式开具银行承兑汇票、已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据等影响后，发行人负债情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 负债合计 | 51,262.47 | 33,889.32 | 15,498.79 | 16,175.18 |
| 短期借款-票据贴现还原 | 1,049.78 | |||
| 应付票据-通过票据池质押开具的应付票据 | 4,227.37 | 7,965.61 | — | — |
| 其他流动负债-票据背书还原 | 10,964.55 | 7,451.43 | — | — |
| 剔除上述后负债合计 | 35,020.77 | 18,472.28 | 15,498.79 | 16,175.18 |
| 剔除上述后负债合计占营业收入的比例 | 31.73% | 25.96% | 24.56% | 24.82% |
上表可见，在剔除上述因素后，发行人整体收入负债结构基本稳定，2021年12月31日剔除上述后负债合计占营业收入的比例较高主要系2021年三、四季度原材料价格暂时性短期波动上涨。随着发行人营业收入的增加，发行人负债规模的增加具有合理性。
2、负债总额大幅增长是否与收入增长相匹配
报告期内，发行人收入持续增长的主要动力是下游市场需求旺盛以及业务产品的拓展。同时，报告期内发行人通过开展票据池业务等方式盘活营运资金以满足经营需求，随着发行人经营规模的扩大，导致负债规模的持续增加。发行人收入和负债规模增长的原因均具有合理性，其相关增长的逻辑不同，收入增长不依赖于负债规模的增加。发行人收入持续增长与负债增加无明显匹配关系，系发行人经营、投资、筹资活动安排下综合的影响。
3、未来资金使用及还款计划
（1）未来资金使用计划
截至2021年末，发行人可自由支配的资金金额为12,695.22万元，未来主要用于维持公司正常生产经营、项目投资建设及偿还短期借款。
（2）还款计划
截至2021年末，发行人短期借款金额为2,002.17万元，根据发行人整体状况及资金筹措安排，发行人未来拟通过自筹资金归还和置换上述短期借款，包括但不限于：以经营活动现金净流入结余归还本息，以银行贷款进行置换等。具体如下：
①可自由支配的资金
截至2021年12月31日，发行人可自由支配的资金金额约为12,695.22万元，部分资金将会用于偿还到期短期借款。
②经营活动现金流入结余
报告期内，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为6,616.07万元、5,115.91万元、5,417.95万元和9,302.90万元，经营活动现金流量净额分别为
480.73万元、10,433.01万元、4,859.19万元和13,180.70万元。良好的经营业绩以及收益质量为公司贡献了稳健的经营活动现金流，能够有效满足公司一部分短期借款还本付息的需求。
③银行贷款置换
发行人信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系，截至2021年12月31日，公司银行授信总金额为11.23
亿元，已使用银行授信金额2.18亿元，未使用银行授信额度9.05亿元。银行授信未使用额度可以有效覆盖对当前短期借款到期后的部分置换。
二、结合最近一期财务情况、后续分红计划、融资安排等说明公司本次可转债发行后累计公司债券余额占公司净资产的比例是否超过50%，是否符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第21问的要求
1、最近一期末，债券余额占公司净资产的比例情况
截至2021年12月31日，发行人累计债券余额为0.00万元，发行人及子发行人不存在已获准未发行债券的情形。根据股东大会授权，公司已于2022年2月22日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，公司本次可转债发行募集资金总额由“不超过31,000万元”调减为“不超过29,235万元”。本次发行完成后，发行人合并范围内累计债券余额不超过29,235万元（含），占2021年12月末合并净资产的43.15%，未超过50%，且基于目前市场中可转换公司债券的转股情况，到期未转股情况非常少，因此随着后续可转换公司债券的转股，发行人债券余额占公司净资产的比例会进一步降低。
2、考虑后续分红计划后的债券余额占公司净资产的比例
（1）《公司章程》对分红的规定
根据公司现行《公司章程》第一百七十五条，公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过 20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。
（2）最近三年公司现金分红比例
发行人最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 最近三年实现的年均可分配利润 |
| 2021年 | 1,903.20 | 9,302.90 | 6,612.25 |
| 2020年 | 1,586.00 | 5,417.95 | |
| 2019年 | 2,030.08 | 5,115.91 | |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 83.47% | ||
3、后续现金分红对净资产的影响及累计债券余额占净资产的比例假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按《公司章程》规定的最低分红比例 20%和2018-2020年现金分红平均比例29.80%孰高的原则模拟测算未来分红后的债券余额占净资产比例。
过程如下：
单位：万元
| 项 目 | 计算 | 2021-12-31/2021年度 |
| 属于母公司的净利润 | A | 9,302.90 |
| 归属于母公司净资产 | B | 67,758.13 |
| 模拟分红比例 | C | 29.80% |
| 模拟分红金额 | D=A*C | 2,772.66 |
| 模拟分红后归属于母公司净资产 | E=B-D | 64,985.46 |
| 本次发行后债券余额 | F | 29,235.00 |
| 模拟测算分红后债券余额占归属于母公司净资产的比例 | G=F/E | 44.99% |
在按最大限度考虑未来分红计划后，发行人累计债券余额与净资产比例也未高于50%。同时发行人承诺，自本次向不特定对象发行可转换公司债券申请材料申报后每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%的要求。以保证发行人进行正常分红后，累计债券余额与净资产的比例持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的相关要求。
4、融资安排
截至本回复出具之日，发行人暂无其他融资安排。发行人已承诺自本次向不特定对象发行可转换公司债券申请材料申报后每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%的要求。在本次发行的可转换公司债券转股前，不向不特定对象发行公司债及企业债。在本次发行的可转换公司债券转股后，将根据未转股的可转债余额并在综合考虑发行人资产负债结构、偿债能力的基础上，审慎考虑向不特定对象发行公司债及企业债的相关事宜，以保证发行人累计债券余额与净资产的比例持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的相关要求。
三、结合所在行业特点、自身经营情况等说明是否具备合理的资产负债结构，是否符合《注册办法》第十三条和《审核问答》第21问的规定
1、公司所在行业特点和自身经营情况
发行人主要从事有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产产品的销售。中国有机硅产能位居全球第一，生产规模大，但整体产能利用率不高，在政策对落后的有机硅产能逐步限制和淘汰后，有机硅产能利用率有所提升，硅产量处于增长趋势。有机硅行业下游为有机硅深加工产业，对有机硅整体需求较为旺盛，且保持快速增长。随着2021年经济复苏，下游应用需求较2020年有较大涨幅。同时有机硅行业市场竞争分化明显，有机硅单体和有机硅中间体市场竞争充分，有机硅深加工行业竞争差异化、高附加值竞争较为明显。纺织印染助剂行业作为精细化工行业的细分行业之一，产业链下游行业为纺织行业和印染行业。纺织印染助剂行业具备固定投资规模小，设备通用性强、复配技术强、产品附加值和利润相对较高等特点。近年来，中国印染助剂行业产能不断扩张，供不应求的状态明显改善，但在总量增长的同时，面对下游行业个性化需求，国内企业在技术创新、丰富品类方面仍需加强。印染助剂行业市场分散，整体水平较低，行业竞争较为激烈，在产业转移和环保政策的影响下，行业集中度有望逐步提升。发行人 2017 年上市后募集资金到位，净资产增加，负债率相对较低，随着募投项目建设投入、生产规模扩大、全球市场拓展、销售管理人员引进等对资金的需求逐渐增加，经营性负债和银行负债均有所增加，发行人的资产负债率总体趋势上升。
2、本次发行对公司资产负债结构的影响及合理性
（1）报告期内，同行业上市公司及发行人资产负债率水平如下：
单位：%
| 证券代码 | 证券简称 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 同行业上市公司平均值 | 35.39 | 35.49 | 36.31 | 48.41 | |
| 300727.SZ | 润禾材料 | 43.07 | 36.16 | 21.60 | 23.53 |
上表可见，2020年12月31日发行人资产负债率为36.16%，较以前年度有所上升，与行业平均负债率水平较为接近。2021年12月31日发行人资产负债率增加来源于短期借款、应付票据、应付账款、其他流动负债及合同负债增加，主要原因是公司经营规模的增大所致，符合发行人经营需求。发行人资产负债结构较为合理，与同行业上市公司不存在重大差异。
假设其他财务数据不变，以截至2021年12月31日财务数据测算，本次可转债发行总额不超过人民币29,235.00万元（含29,235.00万元），现以29,235.00万元作为可转债发行总额的分析基数，可转换债券转股前后，发行人资产负债率变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 发行前 | 本次发行规模 | 发行后 | |
| 截至2021年12月31日 | 转股前 | 转股后 | ||
| 资产总额 | 119,020.60 | 29,235.00 | 148,255.60 | 148,255.60 |
| 负债总额 | 51,262.47 | 80,497.47 | 51,262.47 | |
| 资产负债率 | 43.07% | 54.30% | 34.58% | |
截至 2021年12月31日，发行人资产负债率为43.07%，本次可转换公司债券发行完成后、转股前，发行人的总资产和负债将同时增加29,235.00万元，发行人资产负债率将由43.07%增至54.30%，发行人的资产负债率将出现一定幅度的提升，但仍处于合理水平。之后，随着投资者陆续选择转股，净资产将持续增加，资产负债率会逐步下降，假设投资者全部选择转股，发行人资产负债率将下降至34.58%，发行人资产负债率变化处于合理范围内。
3、公司最近三年平均可分配利润足以支付债券一年利息
单位：万元
| 项 目 | 金额 |
| 2021年度归属于母公司的净利润 | 9,302.90 |
| 2020年度归属于母公司的净利润 | 5,417.95 |
| 2019年度归属于母公司的净利润 | 5,115.91 |
| 最近三年平均归属于母公司的净利润 | 6,612.25 |
| 可转债发行规模 | 29,235.00 |
| 利率 | 4% |
| 可转债年利息额 | 1,169.40 |
注：参考可转债市场利率情况，本次测算的发行利率 4%高于市场水平。
上表可见，发行人盈利情况良好，最近三年平均可分配利润足以支付发行人债券一年的利息。
4、公司现有货币资金余额、交易性金融资产和经营活动产生的现金流量净额为本次可转债的本息偿付提供保障
单位：万元
| 项 目 | 金额 |
| 2021年度经营性现金流量净额 | 13,180.70 |
| 2020年度经营性现金流量净额 | 4,859.19 |
| 2019年度经营性现金流量净额 | 10,433.01 |
| 最近三年平均经营性现金流量净额 | 9,490.97 |
| 截至2021年12月31日货币资金余额 | 12,695.22 |
| 截至2021年12月31日交易性金融资产 | 37.02 |
上表可见，发行人拥有充足的货币资金储备和正常的现金流量，足以支付发行人债券本息。
5、公司具备较强的偿债能力
截至2021年12月31日，发行人流动资产金额为67,630.38万元，占总资产比例为56.82%，发行人流动比率为1.35倍、速动比率为1.17倍，具备良好的资产变现能力和偿债能力。
综上，发行人资产负债结构合理，与同行业上市公司不存在重大差异；发行人具备良好的盈利能力和偿债能力，最近三年平均可分配利润足以支付发行人债券一年的利息；发行人拥有充足的货币储备和正常的现金流量，足以支付发行人债券本息，发行人不存在定期偿付的财务压力；发行人累计债券余额与净资产比例将持续满足低于 50%的要求。
综上所述，公司符合《注册办法》第十三条和《审核问答》第21问的规定。
四、若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司是否存在定期偿付的财务压力，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息
假如可转债持有人未在转股期选择转股，按票面利率4%（高于近期可转债平均票面利率）测算，公司债券持有期间需支付的利息和本金情况如下表所示
单位：万元
| 项 目 | 金额 |
| 最近三年平均归属于母公司的净利润 | 6,612.25 |
| 可转债存续期6年内预计净利润合计 | 39,673.52 |
| 最近三年平均经营性现金流量净额 | 9,490.97 |
| 截至2021年12月31日交易性金融资产 | 37.02 |
| 截至2021年12月31日未使用银行授信额度 | 90,502.22 |
| 可转债发行规模 | 29,235.00 |
| 利率 | 4% |
| 可转债年利息额 | 1,169.40 |
| 可转债存续期6年本息合计 | 36,251.40 |
| 剔除营运资金后现有短期可变现流动资产、未使用银行授信额度及6年盈利合计 | 130,212.77 |
上表可见，发行人在可转债持有期间需每年支付利息1,169.40万元，到期需支付本金29,235.00万元。发行人最近三年平均归属于母公司的净利润为6,612.25万元，最近三年平均经营性现金流量净额9,490.97万元，足以支付可转债每年利息。截至2021年12月31日，不考虑发行人营运资金，交易性金融资产余额为37.02万元，未使用银行授信额度为90,502.22万元，剔除营运资金后短期内可变现的流动资产及未使用银行授信额度较为充足，以最近三年平均归母净利润测算，在可转债存续期6年内预计净利润合计39,673.52万元，加上剔除营运资金后短期内可变现的流动资产及未使用银行授信额度合计为130,212.77万元，足以覆盖可转债存续期6年的本息和36,251.40万元。
可转债发行后，募集资金到位使得发行人流动资产进一步提高，同时本次募投项目经过充分的可行性论证，预计市场前景和投产效益良好，可转债存续期间内发行人持续盈利，能够有效保障可转债到期后本金的偿还。
五、请发行人补充披露（1）（2）（3）涉及的相关的风险
发行人已经在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“（三）资产负债率持续上升风险”中对问题（1）（2）涉及事项进行了风险提示，补充后风险提示内容如下：
“（三）资产负债率持续上升风险
2019年末、2020年末和2021年末，公司总负债分别为15,498.79万元、33,889.32万元和51,262.47万元，资产负债率分别为21.60%、36.16%、43.07%，资产负债率持续上升，偿债能力指标呈下滑趋势，发行人收入持续增长的主要动力系下游市场需求旺盛以及业务产品的拓展。同时，报告期内发行人通过开展票据池业务等方式获得外部资金以满足经营需求，随着发行人经营规模的扩大，导致负债规模的持续增加。发行人收入和负债规模增长的原因均具有合理性，其相关增长的逻辑不同，收入增长不依赖于负债规模的增加。发行人收入持续增长与负债增加无明显匹配关系，系发行人经营、投资、筹资活动安排下综合的影响。”
发行人已经在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“四、与本次可转债发行相关的风险”之“（一）可转债到期未能转股的风险”中对问题（3）涉及事项进行了风险提示，风险提示内容如下：
“（一）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等多种因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，将会增加公司的财务费用负担和资金压力。”
六、请保荐人和会计师核查并发表明确意见
保荐机构及会计师核查过程如下：
1、取得并查阅发行人报告期内合并资产负债表及合并利润表数据，分析报告期内负债规模增幅较大的原因及合理性。
2、查阅发行人短期借款的借款合同及相关凭证，访谈发行人管理层人员，了解公司短期借款原因，未来资金的使用计划及还款计划。
3、查阅发行人2021年三季报、2021年度报告，复核并测算本次发行过程中及发行完成后发行人累计债券余额占发行人净资产比例、资产负债率变动比例等。
4、获取发行人最近三年的审计报告、现金分红相关决策文件，复核并测算后续现金分红后发行人累计债券余额占发行人净资产比例等。
5、获取了发行人关于保证累计债券余额与净资产比例持续符合相关规定的承诺。
6、查询同行业可比上市公司报告期内的年度报告及三季度报告中资产负债水平，分析发行人是否具备合理的资产负债结构。
7、获取公司最近三年的审计报告，测算公司最近三年平均可分配利润以及平均经营性现金流量净额是否足以支付债券一年利息等。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内，随着经营规模的不断扩大，发行人通过开展票据池业务等方式盘活营运资金以满足经营需求，发行人负债规模的增加具有合理性。报告期内，发行人收入持续增长的主要动力系下游市场需求旺盛以及业务产品的拓展。同时，报告期内发行人通过开展票据池业务等方式盘活营运资金以满足经营需求，随着发行人经营规模的扩大，导致负债规模的持续增加。发行人收入和负债规模增长的原因均具有合理性，其相关增长的逻辑不同，收入增长不依赖于负债规模的增加。发行人收入持续增长与负债增加无明显匹配关系，系发行人经营、投资、筹资活动安排下综合的影响。截至2021年末，发行人可自由支配的资金金额为12,695.22万元，未来主要用于维持公司正常生产经营、项目投资建设及偿还短期借款。截至2021年末，发行人短期借款金额为3,051.95万元，根据发行人整体状况及资金筹措安排，发行人未来拟通过自筹资金归还和置换上述短期借款，包括但不限于：以经营活动现金净流入结余归还本息，以银行贷款进行置换等。
2、发行人最近一期累计债券余额与净资产比例低于50%，在按最大限度考虑未来分红计划后，发行人累计债券余额与净资产比例仍未高于50%，同时发行人承诺将合理安排后续分红和融资计划，确保每一期末持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%的要求。发行人符合《注册办法》第十
三条和《审核问答》第21问的规定。
3、发行人具有合理的资产负债结构，发行人的盈利状况、现金流量情况以及流动资金情况确保能偿还此次发行的可转债本息。发行人符合《注册办法》第十三条和《审核问答》第21问的规定。问题（四）
发行人前次筹划向特定对象发行股票项目（以下简称“2020年定增项目”）未在批文有效期内完成发行。
请发行人补充说明未在批文有效期内完成发行的原因，相关影响因素是否对本次发行产生重大不利影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人补充说明未在批文有效期内完成发行的原因
公司2020年定增于2020年8月5日通过深交所审核，于2020年9月16日获得证监会注册批复。获得批复后，公司会同保荐机构积极与各方投资者进行路演推介沟通，定增发行市场在2020年底至2021年整体供过于求，属于买方市场，对于小市值公司的定增发行，大基金覆盖率较低，因此润禾材料2020年定增本身发行难度较大，只能通过不断与市场投资者沟通获取认可。在与投资者充分沟通后的发行阶段，出现过两次较为合适发行的窗口时期，分别是2020年10月末与2021年6月中旬，但都因有机硅行业整体较为火热，公司受行业整体上涨影响，股价短期内有较大波动，对潜在意向投资者的认购意向造成了打击，对整体融资规模造成了较大影响，发行人与保荐机构协商不愿缩减规模发行，在后续等待期中，始终未出现合适发行窗口，最终发行批文12个月有效期到期，导致2020年定增发行终止。
二、相关影响因素是否对本次发行产生重大不利影响
1、公司经营业绩向好，未发生重大不利变动
2019年、2020年及2021年，公司营业收入分别为63,099.06万元、71,152.60
万元及110,375.32万元；净利润分别为5,115.91万元、5,417.95万元及9,302.90万元，公司报告期内营业收入、净利润整体呈增长态势，特别在2021年公司业绩整体有大幅增长，公司经营状况良好。
2、近期同行业公司再融资顺利，投资者未对整体行业融资有偏见近期同行业公司再融资情况如下：
| 公司名称 | 再融资类型 | 融资金额 | 发行日期 |
| 硅宝科技 | 非公开 | 8.40亿 | 2021.3 |
| 合盛硅业 | 非公开 | 25亿 | 2021.6 |
| 德美化工 | 非公开 | 4.62亿 | 2021.1 |
同行业公司硅宝科技、合盛硅业、德美化工等2021年均顺利完成再融资发行，再融资规模、发行时间上等均未受到过多投资者偏见，有机硅深加工行业整体融资不存在重大不利因素。
3、可转债发行不同于定增发行，可转债发行相对难度小
可转债产品同时存在股性及债性，在转股前以发行人向债券持有人偿付约定利息及本金的方式存续，即发行时存在债基，投资者投资安全性更高，认购积极性更强，因此可转债相比于定增，在产品发行难度上，本身可转债就属于比定增更容易发行成功的产品。
综上所述，公司经营业绩向好，投资者未对整体行业融资有偏见，可转债发行难度相对较小，且在前次2020年定增路演过程中，与较多投资者沟通，有较多投资者看好公司所在的有机硅深加工领域，也对公司业务、业绩较为认可，上述投资者也有较大可能性是本次可转债发行的潜在投资者。因此，相关因素不会对本次可转债发行产生重大不利影响。
三、请发行人补充披露相关风险
发行人已经在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“四、与本次可转债发行相关的风险”之“（二）募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险”中对相关风险补充披露如下：
“（二）募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险
若因政策变动、资本市场变化、公司业绩波动等不利因素发生，可能会导致
本次可转债发行募集资金不能全额募足或发行失败，公司可通过自有资金、经营积累、银行贷款、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求，但采取其他途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本，可能导致部分或全部募投项目实施进度放缓，或者导致募投项目无法实现预期收益，进而对公司经营业绩产生不利影响。”
四、请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见
保荐机构、会计师及律师核查过程如下：
1、查阅了发行人近三年一期的审计报告；
2、查询同行业上市公司再融资项目相关预案、发行情况报告书等公告文件。经核查，保荐机构、会计师和发行人律师认为：
公司前次2020年定增因发行市场相关因素未在批文有效期内完成发行，相关因素不会对本次可转债发行产生重大不利影响。
问题（五）
发行人拟投资40,107.70万元用于35kt/a有机硅新材料项目（一期）（以下简称“项目一”）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目（以下简称“项目二”）和补充流动资金，其中拟使用募集资金31,000万元，项目一、项目二中均存在预备费、生产人员准备费等明细费用。申报材料称，本次募投项目相关产品均属于公司有机硅深加工产品，按所属类别可分为产业链上游产品拓展、原有产品产能扩展以及细分产品新增等；项目一预计毛利率为23.43%，高于发行人报告期有机硅相关产品毛利率；本次募投项目与2020年定增项目的名称、实施方式、毛利率、内部收益率等均无明显差异。此外，发行人存在将前次募集资金调整为永久补充流动资金的情形。
请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目投资明细，生产人员准备费等是否属于资本性支出及判断依据，说明本次募投项目用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《融资行为监管问答》”）；（2）结合前次募投项目募集资金变更为永久补充
流动资金情况，说明前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《融资行为监管问答》；（3）本次募投项目产品包括扩产产品和新增产品，如为扩产产品，请结合行业发展情况、产能释放计划、产品市场规模及市场占有率、预计市场增长率，本次募投项目各产品竞争优势、现有或潜在客户情况，下游客户需求与协议签订情况、产能消化措施，同行业可比公司项目投资情况等说明产能规划合理性，是否存在产能消化相关风险；如为新增产品，除需说明上述情况外，请进一步结合发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备，相关产品是否均已开发成功且通过客户验证，相关工艺是否达到量产条件，后续量产是否存在实质性障碍，相关产品是否全部用于自用等，说明本次募投项目是否存在产品开发、品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延期等情形；（4）项目一效益测算毛利率高于报告期相关业务的原因及合理性，对差异较大的关键参数进行对比分析，并就相关关键参数变动对效益的影响进行敏感性分析，结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次效益测算是否谨慎、合理；（5）结合最近一年及一期募投项目实施的行业环境变化、发行人相关产品毛利率变化情况等，说明本次募投项目毛利率、内部收益率等指标仍与前次发行方案保持一致的原因、合理性，是否符合《审核问答》第15问的相关要求，并结合同行业对比情况及类似产品实际效益情况，说明效益测算的谨慎性；（6）结合本次募投项目发行人固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响；（7）项目二是否涉及使用、生产危险化学品，各募投项目是否均已取得开展业务所必需的全部资质、许可，相关资质、许可是否均在有效期内。
请发行人补充披露（3）（4）（6）（7）涉及的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（4）（5）（6）核查并发表明确意见，请发行人律师对（7）核查并发表明确意见。
回复：
一、结合本次募投项目投资明细，生产人员准备费等是否属于资本性支出及判断依据，说明本次募投项目用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《融资行为监管
问答》”）
1、结合本次募投项目投资明细，生产人员准备费等是否属于资本性支出及判断依据
本次募投项目投资明细中对生产人员准备费列示情况如下：
| 募投项目名称 | 序号 | 建设内容 | 投资总额 （万元） | 使用募集资金（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 35kt/a有机硅新材料项目（一期） | 1 | 其他资产投资 | 142.80 | 142.80 | 是 |
| 1.1 | 生产人员准备费 | 142.80 | 142.80 | 是 | |
| 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 1 | 其他资产投资 | 8.40 | 8.40 | 是 |
| 1.1 | 生产人员准备费 | 8.40 | 8.40 | 是 |
本次募投项目两个项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”和“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”中均含有生产人员准备费，在投资明细中均列示于“其他资产投资”项下。上述人员准备费主要为办公用具购置费等辅助办公、生产相关投入，于“固定资产-办公及电子设备”科目中核算，并非《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第14问所述“用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出”。因此本次募投项目中列示的生产人员准备费均属于资本性支出。
2、说明本次募投项目用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《融资行为监管问答》”）
“35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目”具体投资构成情况如下：
| 序号 | 建设内容 | 投资总额 （万元） | 占比 | 使用募集资金（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 一 | 建设投资 | 26,780.42 | 95.24% | 19,500.00 | 是 |
| （一） | 固定资产投资 | 24,464.09 | 87.00% | 18,087.30 | 是 |
| 1 | 工程费 | 22,313.03 | 79.35% | 15,936.24 | 是 |
| 2 | 固定资产其它费用 | 2,151.06 | 7.65% | 2,151.06 | 是 |
| （二） | 无形资产投资 | 657.66 | 2.34% | 0.00 | - |
| 1 | 土地使用权出让金及契税 | 657.66 | 2.34% | 0.00 | - |
| （三） | 其他资产投资 | 142.80 | 0.51% | 142.80 | 是 |
| 1 | 生产人员准备费 | 142.80 | 0.51% | 142.80 | 是 |
| （四） | 预备费 | 1,515.87 | 5.39% | 1,269.90 | 否 |
| 1 | 基本预备费 | 1,515.87 | 5.39% | 1,269.90 | 否 |
| 二 | 铺底流动资金 | 1,337.61 | 4.76% | 0.00 | - |
| 三 | 合计（一+二） | 28,118.03 | 100.00% | 19,500.00 | - |
“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目” 具体投资构成情况如下：
| 序号 | 建设内容 | 投资总额 （万元） | 占比 | 使用募集资金（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 一 | 建设投资 | 3,771.45 | 94.53% | 3,500.00 | 是 |
| （一） | 固定资产投资 | 3,653.20 | 91.57% | 3,482.32 | 是 |
| 1 | 工程费 | 3,380.60 | 84.73% | 3,209.72 | 是 |
| 2 | 固定资产其它费用 | 272.60 | 6.83% | 272.60 | 是 |
| （二） | 其他资产投资 | 8.40 | 0.21% | 8.40 | 是 |
| 1 | 生产人员准备费 | 8.40 | 0.21% | 8.40 | 是 |
| （三） | 预备费 | 109.85 | 2.75% | 9.28 | 否 |
| 1 | 基本预备费 | 109.85 | 2.75% | 9.28 | 否 |
| 二 | 铺底流动资金 | 218.23 | 5.47% | 0.00 | - |
| 三 | 合计（一+二） | 3,989.67 | 100.00% | 3,500.00 | - |
根据股东大会授权，公司已于2022年2月22日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，公司本次可转债发行募集资金总额由“不超过31,000万元”调减为“不超过29,235万元”,调减后，公司本次向不特定对象发行可转债募投项目中拟以6,235万元用于补充流动资金。根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第14问要求，非资本性支出视同补充流动资金。本次可转募投项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目”、“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”中非资本性支出总金额为1,279.18万元，本次可转债募投项目合计补充流动资金总额为7,514.18万元，占本次募集资金总额的比例为25.70%。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：
“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金
的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。”因此本次募投项目用于补充流动资金比例未超过募集资金总额的30%，符合《融资行为监管问答》的要求。
二、结合前次募投项目募集资金变更为永久补充流动资金情况，说明前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《融资行为监管问答》
1、前次募投项目募集资金变更为永久补充流动资金情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]1916号《关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,440万股，每股发行价为8.34元，应募集资金总额为人民币20,349.60万元，根据有关规定扣除发行费用3,286.68万元后，实际募集资金金额为17,062.92万元。该募集资金已于2017年11月到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所会验字[2017]5283号《验资报告》验证。
（1）募集资金投资项目的具体变更情况
根据2019年11月22日第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议及2019年12月10日召开的2019年第二次临时股东大会决议，为实现公司未来战略发展规划、适应生产基地定位、优化整体产能布局，同时实现资源优化共享、提升整体运营效率、降低生产运营成本，在综合考虑市场发展趋势、周边环境变化以及安全环保新理念等因素的基础上，公司拟终止“年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”，同时将“年产0.5万吨端环氧硅油项目”、“年产0.5万吨嵌段硅油项目”及“年产0.3万吨软珠项目”（前述四个子项目合称“拟调整子项目”），实施地点由浙江省德清县变更为浙江省宁海县，并改用自有/自筹资金进行建设，其他子项目保持不变（本次未调整子项目合称“调整后募投项目”）。公司首次公开发行股票规划“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”投资总额为18,586.00万元，本次拟调整子项目规划的投资总额为5,060.52万元，占总筹资额的24.87%，调整后募投项目所需要的投资总额为13,525.48万元（包含建设年产2.5万吨有机硅新材料产能配套基础设施费用及调整后募投项目所需的设
备购置费、安装费及流动资金等）。鉴于上述调整，为进一步提高募集资金的使用效益，更好地满足公司快速发展阶段的资金要求，根据首次公开发行股票实际募集资金情况、募集资金投资项目的实际实施情况及资金需求，同时结合公司原募集资金投资计划中被搁置项目的情况，公司拟用首次公开发行股票的募集资金总净额17,062.92万元中的13,525.48万元建设调整后募投项目，其余3,537.44万元用于永久性补充流动资金。
（2）前次募集资金中永久补充流动资金具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 占募集资金总额比例 |
| 1 | 募集资金变更为永久补充流动资金 | 3,537.44 | 17.38% |
| 2 | 以结余募集资金永久补充流动资金 | 4,329.63 | 21.28% |
| 3 | 合计永久补充流动资金 | 7,867.07 | 38.66% |
| 4 | 募集资金总额 | 20,349.60 | \ |
2、前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《融资行为监管问答》
前次募IPO集资金实际合计补流金额为 7,867.07万元，超过前次募集资金总额30%部分的资金金额为1,762.19万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 募集资金变更为永久补充流动资金 | 3,537.44 |
| 2 | 以结余募集资金永久补充流动资金 | 4,329.63 |
| 3 | 合计永久补充流动资金（A） | 7,867.07 |
| 4 | 募集资金总额（B） | 20,349.60 |
| 5 | 前次募集资金总额的 30%（ C=B*30%） | 6,104.88 |
| 6 | 实际补流超过前次募集资金总额30%部分 | 1,762.19 |
| 7 | 本次可转债已调减募集资金规模 | 1,765.00 |
依据上述测算，并结合公司实际情况，根据股东大会授权，公司已于2022年2月22日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，公司本次可转债发行募集资金总额由“不超过31,000万元”调减为“不超过29,235万元”,其中补充流动资金由“8,000万元”调减为“6,235万元”。上述调整已扣除前次实际补流金额超过前
次募集资金总额 30%部分。《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条规定：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”。
因此，前次募集资金用于补充流动资金比例暂不符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。公司已根据相关要求，结合股东大会授权，于2022年2月22日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，在本次可转债募集资金中调减了前次实际补流金额超过前次募集资金总额 30%部分。
三、本次募投项目产品包括扩产产品和新增产品，如为扩产产品，请结合行业发展情况、产能释放计划、产品市场规模及市场占有率、预计市场增长率，本次募投项目各产品竞争优势、现有或潜在客户情况，下游客户需求与协议签订情况、产能消化措施，同行业可比公司项目投资情况等说明产能规划合理性，是否存在产能消化相关风险；如为新增产品，除需说明上述情况外，请进一步结合发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备，相关产品是否均已开发成功且通过客户验证，相关工艺是否达到量产条件，后续量产是否存在实质性障碍，相关产品是否全部用于自用等，说明本次募投项目是否存在产品开发、品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延期等情形
1、本次募投项目产品包括扩产产品和新增产品
本次募投项目产品包括扩产产品和新增产品，其中扩产产品和新增产品情况如下：
| 募投项目 | 产品大类 | 产品名称 | 分类 | 自用情况备注 |
| 35kt/a有机硅新材料项目（一期） | 有机硅深加工产品 | 端含氢硅油 | 扩产产品 | 生产端环氧聚醚硅油的原材料 |
| 端环氧聚醚硅油 | 扩产产品 | 生产嵌段硅油的原材料 | ||
| 嵌段硅油 | 扩产产品 | 生产嵌段硅油乳液的原材料 | ||
| 含氢硅油 | 扩产产品 | 生产七甲基三硅氧烷的原材料 | ||
| 七甲基三硅氧烷 | 扩产产品 | 生产有机硅表面活性剂的原材料 | ||
| MM | 新增产品 | 生产MDM的原材料 | ||
| MDM | 扩产产品 | 生产化妆品用溶剂的原材料 | ||
| 乙烯基硅油 | 扩产产品 | - | ||
| 胺基改性聚醚 | 新增产品 | 生产特种嵌段硅油的原材料 | ||
| 含氢环体 | 新增产品 | - | ||
| 特种硅树脂 | 新增产品 | - | ||
| 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 有机硅深加工产品 | 缩合型硅胶 | 新增产品 | - |
| 有机硅深加工产品 | 加成型硅胶 | 新增产品 | - |
2、如为扩产产品，请结合行业发展情况、产能释放计划、产品市场规模及市场占有率、预计市场增长率，本次募投项目各产品竞争优势、现有或潜在客户情况，下游客户需求与协议签订情况、产能消化措施，同行业可比公司项目投资情况等说明产能规划合理性，是否存在产能消化相关风险；
（1）行业发展情况
本次募投项项目的扩产产品主要为：端含氢硅油、端环氧聚醚硅油、嵌段硅油、含氢硅油、七甲基三硅氧烷、MDM以及乙烯基硅油，上述产品均为有机硅新材料。
根据美国市场调查公司 Markets and Markets 发布的有机硅市场预测报告，2017-2022 年，世界有机硅市场将保持年均 5.85%的增长速度，市场规模将从2017年的 142 亿美元上升到 2022 年的 189 亿美元。根据全国硅产业绿色发展战略联盟（SAGSI）统计数据显示，目前全球有机硅产品总产能增量主要来自中国，未来随着中国企业扩产项目的实施，预计 2024 年全球有机硅产品总产能将达到 334.8 万吨/年，产量约 279.0 万吨。
有机硅市场需求十分强劲，我国有机硅材料的消费量增长尤为迅速，总生产量和使用量已经处于世界第一水平，有机硅行业已发展为在国民经济中占有重要地位的技术密集型新型产业。未来随着新的应用领域不断拓展以及特种有机硅产品需求的不断释放，有机硅产品消费量将持续稳定增长。
目前中国有机硅行业进入供给侧优化阶段，特别是在 2015 年后，环保、安全标准提高，实力较弱的部分企业自发退出市场，行业集中度稳步提高。在该行业大趋势下，拥有高品牌知名度、高环保把控能力的有机硅企业将逐步在产业链上完成横向及纵向扩展，带来市场规模和市场占有率的提升。
未来有机硅市场的增长主要有两方面原因：一是有机硅在越来越广阔的领域展示其优越性能并发挥作用，新材料、生物医疗、新能源、高端装备制造及日用品等新兴应用领域对有机硅的消费需求均保持快速增长。第二个原因与亚太、中东、非洲等新兴市场高速增长的需求有重要关系。统计资料显示，人均有机硅消费量与人均 GDP 水平基本呈正比关系，而且低收入国家有机硅需求增长对收入增长的弹性更大。目前，中国等新兴市场国家人均有机硅消费量还不到 1kg，而西欧、北美、日、韩等发达国家和地区已接近 2kg。未来随着我国经济的整体发展，本土有机硅消费需求仍有巨大增长潜力。
（2）产能释放计划
公司扩产产品产能释放计划如下：
| 产品名称 | 产能释放计划（吨/年） | 自用情况 | 产品简介 |
| 端含氢硅油 | 3,000 | 自用 | 是端环氧聚醚硅油的原料。 |
| 端环氧聚醚硅油 | 4,000 | 自用 | 是嵌段硅油的主要原料，是用端含氢硅油与环氧基封端烯丙基聚醚加成，采取新的工艺合成为一种新结构的聚硅氧烷，处理到织物上具有更佳的柔软、蓬松的处理效果，而且黄变、色变更小，产品的分子量大，成型好、不结块，深受市场喜爱。 |
| 嵌段硅油 | 3,000 | 自用 | 除具有通用聚醚有机硅的优点外，其柔软性更佳、适用面更广，且适用于纳米服装面料、衬衣面料等服装面料的后整理。针对涤纶、腈纶等化学纤维的结构特点开发的有机硅、氨基、聚醚三元 |
| 产品名称 | 产能释放计划（吨/年） | 自用情况 | 产品简介 |
| 嵌段共聚的有机硅柔软剂，赋予了其具有全新的使用特性，也完全克服了传统氨基硅油的各种不足之处。 | |||
| 含氢硅油 | 2,000 | 自用 | 是硅橡胶的交联剂，也是改性硅油的重要原料。 |
| 七甲基三硅氧烷 | 3,000 | 自用 | 是有机硅表面活性剂的主要原料。 |
| MDM | 1,500 | 自用 | MDM也是化妆品用挥发性硅氧烷环体D5的最佳替代者，出口欧美不受限制，是很有前景的产品。 |
| 乙烯基硅油 | 3,000 | 外销 | 用作硅橡胶生产中的添料，以增强硅橡胶的强度、硬度等；用于制作液体硅橡胶，是注射热成型硅橡胶的主要材料；与聚氨酯、丙烯酸等多种有机材料反应，可制成性能更优越（耐候、耐老化、抗紫外线、增强韧性等）的新材料。 |
注：公司募投项目产能逐步释放，达产第一年预计产能释放80.00%，达产第二年开始产能释放100.00%。
扩产产品现有产能情况以及2021年外购情况如下：
| 新增产品名称 | 自用情况备注 | 自有产能（吨/年） | 外购数量（吨） |
| 端含氢硅油 | 生产端环氧聚醚硅油的原材料 | 1,100 | 无外购 |
| 端环氧聚醚硅油 | 生产嵌段硅油的原材料 | 1,000 | 无外购 |
| 嵌段硅油 | 生产嵌段硅油乳液的原材料 | 7,200 | 无外购 |
| 含氢硅油 | 生产七甲基三硅氧烷的原材料 | 200 | 1,200.20 |
| 七甲基三硅氧烷 | 生产有机硅表面活性剂的原材料 | 4,000 | 无外购 |
| MDM | 生产化妆品用溶剂的原材料 | 1,500 | 无外购 |
| 乙烯基硅油 | 用于对外销售 | 8,500 | 无外购 |
其中端含氢硅油用于生产端环氧聚醚硅油，每1吨端环氧聚醚硅油需要约超过0.95吨端含氢硅油。端环氧聚醚硅油用于生产嵌段硅油，根据嵌段硅油种类的不同，每1吨嵌段硅油需要端环氧聚醚硅油的量差别较大，通常在0.33吨到
0.66吨之间。嵌段硅油用于生产嵌段硅油乳液，公司目前嵌段硅油产能为7200吨/年，扩产产能为3,000吨/年。生产10,200吨嵌段硅油需要约3,000-7,000吨端
环氧聚醚硅油，3,000吨到7,000吨端环氧聚醚硅油需要约同样数量的端含氢硅油。10,200吨嵌段硅油可以生产出34,000吨嵌段硅油乳液，嵌段硅油乳液目前市场规模约为500,000吨，公司预计可占上述市场规模的7%，足以消化上述产能。
其中含氢硅油是七甲基三硅氧烷的原材料，七甲基三硅氧烷用于生产有机硅表面活性剂，公司目前七甲基三硅氧烷的产能为4,000吨/年，扩产产能为3,000吨/年。7,000吨七甲基三硅氧烷可以生产出24,500吨有机硅表面活性剂，有机硅表面活性剂目前市场规模约为300,000吨，公司预计可以占上述市场规模的9%，足以消化上述产能。
其中MDM用于生产化妆品用溶剂。公司目前MDM的产能为1,500吨/年，扩产产能为1,500吨/年。3,000吨MDM可以生产出4,000吨化妆品用溶剂，化妆品用溶剂目前市场规模约为50,000吨，公司预计可以占上述市场规模的8%，足以消化上述产能。
上述市场规模及预计占有率通过对目标应用领域的市场规模情况，结合公司行业专家和核心销售人员访谈进行预测。
综上所述，公司扩产计划具备合理性。
（3）产品市场规模及市场占有率、预计市场增长率
公司上述产品中端含氢硅油、端环氧聚醚硅油、嵌段硅油、含氢硅油、七甲基三硅氧烷、MDM均以公司自用为主，为公司现有产品生产及募投项目产品生产中所需的产品原材料，其中端含氢硅油为端环氧聚醚硅油原材料，端环氧聚醚硅油为嵌段硅油原材料，嵌段硅油为公司现有的嵌段硅油乳液产品原材料，含氢硅油为七甲基三硅氧烷原材料，七甲基三硅氧烷是有机硅表面活性剂的主要原料。因此，上述产品暂不涉及产品市场规模、市场占有率、预计市场增长率等数据。扩产产品中仅乙烯基硅油计划全部对外进行销售。
据统计，目前世界上应用的有机硅的产品有1万多种，已在市场上销售的有5,000多种。本次募投项目所生产的产品均为细分产品，其中本次募投所生产的乙烯基硅油以根据客户需求定制化的特种、高端乙烯基硅油为主，用于消费电子、5G通讯等领域，其市场规模及市场占有率、预计市场增长率通过对目标应用领
域（通讯电子和消费电子）的市场规模及增长情况，结合公司行业专家和核心销售人员访谈进行预测：
乙烯基硅油的市场规模约6万吨，市场增长率约每年9%，公司目前的市场占有率约为6%。
（4）本次募投项目各产品竞争优势
目前国内的有机硅产品市场，厂家除努力开发新产品匹配下游应用的快速发展之余，不存在具绝对垄断地位的竞争对手。公司作为有机硅深加工细分行业的领军企业，具有市场地位、品牌影响力和技术积累等显著优势。
1）公司市场储备深厚，客户资源挖掘潜力大
公司系有机硅系列产品国内极具竞争力的领军企业，根据中国氟硅有机材料工业协会统计，公司嵌段硅油乳液系列产品市场占有率位居同行业前三名；根据中国染料工业协会纺织印染助剂专业委员会统计，公司纺织印染助剂产品综合竞争力位居同行业前五名，特别在有机硅后整理助剂领域具有突出的技术研发实力和市场开拓能力，具有突出的市场竞争力。
近年来，公司充分利用技术优势拓展有机硅深加工相关产品和客户。2014年度至今，公司有机硅深加工产品收入占主营业务收入的比例由54.77%提升至2021年度的60.07%，收入结构的变化揭示了公司在有机硅深加工领域战略布局的变化。公司较高的市场地位，有利于公司挖掘现有和潜在的客户资源，促进产能消化。
2）公司具良好的品牌影响力，市场信任度高
公司依靠在有机硅细分领域多年积累的经验和技术，建立了以市场需求为导向、以技术创新为依托、以优质服务为保障的发展模式，在业内享有良好的美誉度。公司商标先后被认定为“宁波名牌产品”、“浙江省著名商标”等。“润禾”已被国家知识产权局商标局认定为中国驰名商标。良好的品牌影响力和较高的市场信任度，有利于公司进一步开拓相关市场，消化募投新增产能。
3）公司技术实力突出，能对客户定制化需求快速响应
公司作为行业内的领军企业，自身技术实力突出，已形成完整的专利体系和
成熟的生产工艺，可以保障募投项目的顺利达产和未来产品质量。此外，公司从市场上招揽了一批与募投项目对口的销售、生产、管理等方面的专业人才，能够迅速对客户定制化的产品需求进行快速响应。
（5）现有或潜在客户情况、下游客户需求与协议签订情况
公司端含氢硅油、端环氧聚醚硅油、嵌段硅油、含氢硅油、七甲基三硅氧烷、MDM均为自用产品。乙烯基硅油：公司现有生产的乙烯基硅油客户较为分散，现有客户478家，均已签署协议，目前在手订单约2,500万元，对应乙烯基硅油约700吨，交货周期25天左右。对于募投所涉及的特种、高端乙烯基硅油，目前有北京中石伟业有限公司等多家潜在客户，已进行送样测试，尚在积极推进协议签署中。
（6）产能消化措施
公司端含氢硅油、端环氧聚醚硅油、嵌段硅油、含氢硅油、七甲基三硅氧烷、MDM均为自用产品。
乙烯基硅油是液体硅橡胶的基础聚合物，公司目前已在生产的乙烯基硅油主要为普通乙烯基硅油产品，用于电源、照明、模具等传统领域，本次募投项目生产的乙烯基硅油主要以特种、高端乙烯基硅油为主，用于消费电子、5G通讯等领域，上述领域要求乙烯基硅油小分子含量极低。因此，公司现有生产的乙烯基硅油与本次募投项目所投产的乙烯基硅油仅是大类品名上的重复，实际产品细分品类存在较大差异，终端应用领域不同。
对于乙烯基硅油，发行人原有的乙烯基硅油产能已不足以满足日益增长的客户需求，对于特种乙烯基硅油，公司现有大客户存在对产品性能进一步提升的需求，公司通过积极研发，开发出性能与客户需求更加匹配的特种乙烯基硅油，来满足客户的需求。
（7）同行业可比公司项目投资情况
近年来，同行业可比公司项目投资情况如下：
| 公司名称 | 募投项目 |
| 东岳硅材（300821.SZ） | 30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目 |
| 硅宝科技（300019.SZ） | 10万吨/年高端密封胶智能制造项目 |
| 晨光新材（605399.SH） | 6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目 |
（8）产能规划合理性，是否存在产能消化相关风险
1）本次募投项目扩产产品主要系公司向自身上游拓展，实现产业链延伸的需要
发行人系专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品研发、生产和销售的国家高新技术企业。本次可转债募投项目中的扩产产品，主要是为实现公司向自身产业链上游拓展的战略规划。在本次募投项目的具体投放产能中，端含氢硅油、端环氧聚醚硅油、嵌段硅油、含氢硅油、MM、MDM、七甲基三硅氧烷、乙烯基硅油、胺基改性聚醚产品均为公司当前主营业务产品的原材料，相关募投产品合计产能吨数23,500吨，占本次募投项目合计产能吨数的70.15%。
在2018年供给侧改革和环保强监管的大环境下，公司上游原材料市场中，一些体量小、环保不达标，代表落后产能的中小企业陆续出清，使得上游原材料市场供不应求，原材料价格大幅上涨，货源供货稳定性也无法得到保证，对公司当年的正常生产经营产生了一定程度不利影响。
考虑到未来环保监管政策的不确定性，公司决定本次募投项目生产的产品中包含向产业链上游拓展的产品，实现部分原材料自给自足，有利于公司打破上游原材料供给对公司生产经营的限制，降低采购和生产成本，促进协同效应，减少原材料价格市场波动因素对公司经营的不利影响。
2）公司当前产能利用率趋于饱和，为募投项目产能消化提供基础
2018年度-2020年度和2021年1-9月，发行人有机硅深加工产品和纺织助剂产品的产能利用率情况如下：
| 有机硅深加工产品 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 产能利用率 | 80.83% | 94.53% | 90.10% |
| 纺织印染助剂 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 产能利用率 | 87.02% | 118.40% | 86.65% |
2018年度-2020年度，公司有机硅深加工产品产能利用率分别为90.10%、
94.53%和80.83%；纺织助剂产品产能利用率分别为86.65%、118.40%和87.02%。
报告期内，公司产能利用率处于高位，产能趋于饱和。公司本次可转债发行募投项目主要系公司在当前业务领域内，为自身产业链上的拓展和延伸。公司当前较为饱和的产能利用状况为募投项目产能消化提供基础。3）有机硅市场空间广阔，是产能消化的核心驱动根据美国市场调查公司 Markets and Markets 发布的有机硅市场预测报告，2017-2022 年，世界有机硅市场将保持年均 5.85%的增长速度，市场规模将从2017年的 142 亿美元上升到 2022 年的 189 亿美元。根据全国硅产业绿色发展战略联盟（SAGSI）统计数据显示，全球有机硅产能增量主要来自中国，未来随着中国企业扩产项目的实施，预计 2024 年全球有机硅产品总产能将达到
334.8 万吨/年，产量约 279.0 万吨。
有机硅市场需求十分强劲，我国有机硅材料的消费量增长尤为迅速，总生产量和使用量已经处于世界第一水平，有机硅行业已发展为在国民经济中占有重要地位的技术密集型新型产业。2019年中国有机硅产品消费量为110.7万吨，同比增长6.0%，保持稳定增长，未来随着新的应用领域不断拓展以及特种有机硅产品需求的不断释放，有机硅产品消费量将持续稳定增长。目前中国有机硅行业进入供给侧优化阶段，特别是在近几年，环保、安全标准提高，实力较弱的部分企业自发退出市场，行业集中度稳步提高，在这行业大趋势下，拥有高品牌知名度、高环保把控能力的有机硅企业将逐步在产业链上完成横向及纵向扩展，带来市场规模和市场占有率的提升。未来有机硅市场的增长主要有两方面原因：一是有机硅在越来越广阔的领域展示其优越性能并发挥作用，新材料、生物医疗、新能源、高端装备制造及日用品等新兴应用领域对有机硅的消费需求均保持快速增长。第二个原因与亚太、中东、非洲等新兴市场高速增长的需求有重要关系。统计资料显示，人均有机硅消费量与人均GDP水平基本呈正比关系，而且低收入国家有机硅需求增长对收入增长的弹性更大。目前，中国等新兴市场国家人均有机硅消费量还不到1kg，而西欧、北美、日、韩等发达国家和地区已接近2kg。未来随着我国经济的整体发展，本土有机硅消费需求仍有巨大增长潜力。综上所述，公司扩产产品主要用以满足公司自身产品生产，以匹配公司日益
增长的业务规模，乙烯基硅油等对外销售产品具备产能消化的市场、客户及技术基础，因此公司产能规划合理，产能消化的风险较小。
3、如为新增产品，除需说明上述情况外，请进一步结合发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备，相关产品是否均已开发成功且通过客户验证，相关工艺是否达到量产条件，后续量产是否存在实质性障碍，相关产品是否全部用于自用等，说明本次募投项目是否存在产品开发、品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延期等情形；
（1）行业发展情况
本次募投项项目的新增产品中MM、胺基改性聚醚、含氢环体、特种硅树脂、缩合型硅胶以及加成型硅胶为有机硅新材料。
有机硅市场总体情况参见“2、如为扩产产品，请结合行业发展情况、产能释放计划、产品市场规模及市场占有率、预计市场增长率，本次募投项目各产品竞争优势、现有或潜在客户情况，下游客户需求与协议签订情况、产能消化措施，同行业可比公司项目投资情况等说明产能规划合理性，是否存在产能消化相关风险；”之“（1）行业发展情况”。
本次募投项项目的新增产品中缩合型硅胶以及加成型硅胶为有机硅胶黏剂产品。 受益于近30年来经济的高速发展，中国已成为胶黏剂的生产和消费大国，其年销售额约占全球胶黏剂市场的30%和亚太地区的2/3。其中，有机硅胶黏剂以其耐寒、耐热、耐老化、防水、防潮、伸缩疲劳强度高、永久变形小、无毒的特点，在胶黏剂产品中拥有着重要的地位。
有机硅胶黏剂项目属于国家战略七大新兴行业和《十三五国家科技创新规划》新材料范畴。有机硅胶粘剂按应用领域主要可分为建筑和工业两大类。建筑应用领域主要包括幕墙、门窗、装配式建筑、内部装饰等。工业应用领域主要有消费电子、家用电器、光伏、轨道交通、5G通讯、新能源汽车等。相对于建筑应用领域，工业应用领域呈现出粘接基材种类多、应用环境复杂、客户群差异化明显、准入壁垒高等特点，随着经济社会发展水平地提升，市场容量不断扩大，发展前景广阔，且因市场分散以及客户需求差异化，很难形成少数大企业垄断行业市场的态势，给不同规模的有机硅胶粘剂生产企业提供了足够的发展空间，但
对企业持续研发能力、技术水平、精细化管理等方面提出了比建筑领域更高的要求。并且随着高精尖端科技（如芯片、高端电子、新能源、5G通信等行业）的发展，对能耐高低温、耐老化、耐腐蚀、防潮等高性能高分子材料的需求不断增长，而耐高低温、耐老化、防潮等属于有机硅材料的典型性能优势，这也会加速推动有机硅胶黏剂的发展。另外，随着中美两国竞争摩擦的升级，贸易战引起的后续新材料新技术封锁必将成为常态，这也给我国新材料行业带来了巨大的发展机会，拥有自有知识产权和完整产业链且跟尖端科技产业息息相关的有机硅材料必将是国家政策重点鼓励和扶持的行业，有机硅胶黏剂的市场前景将会十分广阔。
（2）产能释放计划
公司新增产品产能释放计划如下：
| 产品名称 | 产能释放计划（吨/年） |
| MM | 3,500 |
| 胺基改性聚醚 | 500 |
| 含氢环体 | 1,000 |
| 特种硅树脂 | 1,000 |
| 缩合型硅胶 | 6,000 |
| 加成型硅胶 | 2,000 |
（3）产品市场规模及市场占有率、预计市场增长率
公司MM、胺基改性聚醚均为自用产品。据统计，目前世界上应用的有机硅的产品有1万多种，已在市场上销售的有5,000多种。本次募投项目所生产的产品均为细分产品，部分产品为公司自行研制的定制化产品，本次募投项目中扩产产品的产品市场规模及市场占有率、预计市场增长率公开数据较为匮乏，本次募投项目中扩产产品的市场情况根据对公司行业专家及核心销售人员访谈获取。含氢环体：是高端精细切割中的清洗剂，也是高端的有机硅合成的原料。在国内是公司原创的新产品，目前含氢环体直接应用的通用型市场规模约100吨/年，市场增长率可以达到15%左右。同时，含氢环体也是定制化电子级含氢硅油
的重要原材料，可以有效改良含氢硅油的品质和性态，公司计划将生产的部分含氢环体应用于定制化电子级含氢硅油的生产。定制化电子级的含氢硅油具有高纯度、高稳定性、高耐久度的特点，广泛应用于5G、电子元器件等领域。现阶段高品质电子级含氢硅油市场规模约为4,000吨，对应含氢环体市场规模约1,200吨。
特种硅树脂：市场规模在6,000吨/年，目前已小批量生产，市场占有率约3%，市场增长率在7%左右。
缩合型硅胶：市场规模在150,000吨/年，目前公司已开始小批量生产，市场增长率在3%-5%。
加成型硅胶：市场规模在1,000,000吨/年，目前公司已开始小批量生产，市场增长率在5%左右。
（4）本次募投项目各产品竞争优势
参见“2、如为扩产产品，请结合行业发展情况、产能释放计划、产品市场规模及市场占有率、预计市场增长率，本次募投项目各产品竞争优势、现有或潜在客户情况，下游客户需求与协议签订情况、产能消化措施，同行业可比公司项目投资情况等说明产能规划合理性，是否存在产能消化相关风险；”之“（4）本次募投项目各产品竞争优势”
（5）现有或潜在客户情况、下游客户需求与协议签订情况
公司MM、胺基改性聚醚均为自用产品。
含氢环体：尚未批量生产，暂无签订客户协议，已对杭州瑞江化工有限公司、杭州锐锦国际贸易有限公司等潜在客户进行送样，并已通过客户验证。
特种树脂：现有深圳市诺尔斯科技有限公司、广州回天新材料有限公司等58家客户，目前在手订单约50万元。
缩合型硅胶、加成型硅胶：2021年已成功在家电行业取得了突破，针对美的集团产品，已在美的微波炉、大烤箱、及其他美的旗下生活电器实现小批量供货。此外，公司也已在为东菱威力，新宝电器等电器公司进行小批量供货。同时，在电子、通讯、新能源电池行业，相关导热胶产品已在测试，客户已在送样验证
中，目前在手订单约70万元。
对于特种树脂、缩合型硅胶、加成型硅胶与主要客户均已签署协议，对于潜在客户，尚在积极推进协议签署中。
（6）产能消化措施
本次募投项目新增产品中MM、胺基改性聚醚均为自用产品。
含氢环体、特种硅树脂、缩合型硅胶和加成型硅胶均为公司在有机硅产品领域开拓的新产品，合计产能吨数10,000吨，占本次募投项目合计产能吨数的
29.85%。相关产能的投放有利于丰富公司细分产品类别。同时，伴随着高精尖端科技（如芯片、高端电子、新能源、5G通信等行业）的发展，对能耐高低温、耐老化、耐腐蚀、防潮等高性能胶黏剂的需求不断增长，有机硅胶黏剂的性能优势也将愈发突出，市场需求也将越来越旺盛.募投项目将进一步挖掘现有市场和客户资源，为公司提供新的盈利来源。
公司作为行业内的领军企业，自身技术实力突出，已形成完整的专利体系和成熟的生产工艺，可以保障募投项目的顺利达产和未来产品质量。此外，公司从市场上招揽了一批与募投项目对口的销售、生产、管理等方面的专业人才，进一步促进本次募投项目新增产品的产能消化。
（7）同行业可比公司项目投资情况
参见“2、如为扩产产品，请结合行业发展情况、产能释放计划、产品市场规模及市场占有率、预计市场增长率，本次募投项目各产品竞争优势、现有或潜在客户情况，下游客户需求与协议签订情况、产能消化措施，同行业可比公司项目投资情况等说明产能规划合理性，是否存在产能消化相关风险；”之“（7）同行业可比公司项目投资情况”
（8）产能规划合理性，是否存在产能消化相关风险
参见“2、如为扩产产品，请结合行业发展情况、产能释放计划、产品市场规模及市场占有率、预计市场增长率，本次募投项目各产品竞争优势、现有或潜在客户情况，下游客户需求与协议签订情况、产能消化措施，同行业可比公司项目投资情况等说明产能规划合理性，是否存在产能消化相关风险；”之“（8）产
能规划合理性，是否存在产能消化相关风险”
综上所述，公司新增产品主要用以满足公司自身产品生产，以匹配公司日益增长的业务规模，含氢环体、特种硅树脂、缩合型硅胶以及加成型硅胶等对外销售产品具备产能消化的市场、客户及技术基础，因此公司产能规划合理，产能消化的风险较小。
（9）发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备
1）35kt/a有机硅新材料项目（一期）
A、技术储备
公司深耕有机硅行业多年，使得公司在相关业务领域具有技术优势，并依此为下游客户提供定制化的材料和产品。35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目负责人易有彬先生1983 年 8 月至 2004 年 2 月历任江西星火有机硅厂工程师、副科长、主任、厂长助理、总工程师，在有机硅行业深耕多年，具有丰富的生产管理经验。项目以易有彬先生为核心，吸纳了诸多优秀人才，为项目的生产、研发、销售奠定了基础。
B、人员储备
九江公司以易有彬先生为核心，其将全面负责35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目的生产、研发和销售。在硅油（乙烯基，含氢），特种硅油，硅树脂和硅胶（加成胶和缩合胶）领域设有独立的研发团队，包含28名专业研发人员从事硅油，硅树脂和硅胶的相关研究和产品开发工作。
C、专利储备
现拥有9件授权发明专利（ZL201210411488.8 等），另有4件发明专利和1件实用新型专利处于审核状态。这些专利涵盖了生产工艺，配发，工业应用等相关领域。
现拥有9件授权发明专利具体情况如下：
| 序号 | 发明专利名称 | 专利证号 | 授权日 | 产品应用 |
| 1 | 用于LED封装的乙烯基苯基硅树脂的制备方法 | ZL201210411488.8 | 2015.06.03 | 特种硅树脂 |
| 2 | 聚硅氧烷固化剂 | ZL201210134487.3 | 2014.09.24 | 氨基聚醚 |
| 3 | 阳离子改性超柔软亲水嵌段硅油化合物和制备方法及应用 | ZL201210134486.9 | 2014.01.22 | 嵌段硅油 |
| 4 | 半导体封装胶用聚硅氧烷 | ZL201210134515.1 | 2015.04.15 | 乙烯基硅油 |
| 5 | 有机硅半导体封装胶组合物 | ZL201210134490.5 | 2014.04.16 | 加成硅胶 |
| 6 | 一种终端改性有机硅涂料流平剂及其制备方法 | ZL201210134489.2 | 2013.04.10 | 含氢硅油，含氢环体 |
| 7 | LED封胶组合物 | ZL201210134512.8 | 2013.04.17 | 加成硅胶 |
| 8 | 一种含亚烷基结构的乙烯基硅油及其制备方法 | ZL201510199118.6 | 2018.01.19 | 乙烯基硅油 |
| 9 | 一种连续催化合成分离高纯度低粘度二甲基硅油的方法和生产系统 | ZL201911271680.X | 2021.10.22 | MDM |
2）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目A、技术储备公司有机硅胶黏剂技术来源主要为研发团队自主研发，该技术研发团队以研发负责人为核心，吸纳了其他优秀的骨干人才组建而成。公司研发负责人为材料物理与化学专业硕士、高级工程师，著有若干篇SCI论文及相关学术论文，早期进入广州市白云化工实业有限公司（国内最早也是实力最雄厚的有机硅胶黏剂生产企业之一）工作，曾任事业部副总经理岗位，在有机硅胶黏剂领域具有丰富的产品研发、产业化、市场推广和团队管理经验。B、人员储备公司8kt/a有机硅胶黏剂产品现团队共有十余人。研发团队负责人曾就职于广州市白云化工实业有限公司等行业知名企业，加入浙江润禾有机硅新材料有限公司以来，任职研发经理，负责有机硅胶黏剂项目的实施与运营。其余研发人员均来自润禾材料原有加成型有机硅橡胶技术团队。C、专利储备该项目的产品为应用服务型产品，暂无专利储备。
（10）相关产品是否均已开发成功且通过客户验证
公司新增产品中的MM、胺基改性聚醚、含氢环体、特种硅树脂、缩合型硅胶以及加成型硅胶均已开发成功。
公司MM、胺基改性聚醚均为自用产品，无需客户验证，但已通过公司内部相关部门产品质量验证。含氢环体已对潜在客户进行送样，已对杭州瑞江化工有限公司、杭州锐锦国际贸易有限公司等潜在客户进行送样，并已通过客户验证。
特种硅树脂已对深圳市诺尔斯科技有限公司、广州回天新材料有限公司等58家客户客户进行送样，通过客户验证并进行小批量供货。
缩合型硅胶以及加成型硅胶针对美的集团产品，已通过美的微波炉、大烤箱、及其他美的旗下生活电器客户验证并实现小批量供货。此外，公司已通过东菱威力，新宝电器等电器公司客户验证并进行小批量供货。同时，在电子、通讯、新能源电池行业，相关导热胶产品已在测试，客户已在送样验证中。
通过客户验证意义主要分为两个方面，一是产品设计和性能符合客户既定需求，具备工业化生产和使用条件，二是产品纯度和质量符合国家/行业标准，具备生产和使用条件。
公司对潜在客户产品送样，并通过客户验证，是向潜在客户进行供货的前提条件。
（11）相关工艺是否达到量产条件、后续量产是否存在实质性障碍
上述新增产品相关工艺已达到量产条件情况如下：
| 新增产品名称 | 是否达到量产条件 |
| MM | 已通过中试，正在准备试生产 |
| 胺基改性聚醚 | 已通过中试，正在准备试生产 |
| 含氢环体 | 已通过中试，正在准备试生产 |
| 特种硅树脂 | 已通过试生产，并通过客户认证，具备量产条件 |
| 缩合型硅胶 | 已通过试生产，并通过客户认证，具备量产条件 |
| 加成型硅胶 | 已通过试生产，并通过客户认证，具备量产条件 |
注：1、通过试生产即为达到量产条件。
2、试生产通过的准备周期通常为3个月。
除MM、胺基改性聚醚、含氢环体目前已通过中试，正在准备试生产外，其他产品均已具备量产条件。公司对胺基改性聚醚、含氢环体产品具备成熟的工艺
生产技术，通过试生产不存在重大障碍。
公司完成募投项目投建后，相关产品的后续量产不存在实质性障碍。
（12）相关产品是否全部用于自用等
公司MM、胺基改性聚醚产品设计用途为自用。含氢环体、特种硅树脂、缩合型硅胶以及加成型硅胶均主要为对外销售。
（13）说明本次募投项目是否存在产品开发、品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延期等情形
1）产品开发
本次募投相关产品均完成了产品开发，不存在进度不及预期情形。
2）产品品质
本次募投相关产品品质均通过客户验证或公司内部相关部门产品质量验证，品质不存在不及预期情况。
3）产品量产
除MM、胺基改性聚醚、含氢环体目前已通过中试，正在准备试生产外，其他产品均已具备量产条件，公司对MM、胺基改性聚醚、含氢环体产品具备成熟的工艺生产技术，通过试生产不存在重大障碍。因此量产进度不存在不及预期情形。
4）市场开拓、产能
目前公司经营状况优异，市场声誉良好，客户认可度高，行业整体景气度良好，具备产能消化的人员、市场、技术储备，目前不存在市场开拓不及预期、产能限制等情形。如若后续市场环境、客户需求以及市场技术迭代等因素发生重大变化，存在市场开拓不及预期、产能闲置的风险。
5）项目延期情形
截至2021年12月31日，公司35kt/a有机硅新材料项目（一期）已投入8,946.69万元，8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目已投入170.88万元，公司募投项目正在按计划推进，不存在项目延期等情形。
四、项目一效益测算毛利率高于报告期相关业务的原因及合理性，对差异较大的关键参数进行对比分析，并就相关关键参数变动对效益的影响进行敏感性分析，结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次效益测算是否谨慎、合理
1、项目一效益测算毛利率高于报告期相关业务的原因及合理性
（1）细分产品毛利率结构差异导致项目一效益测算毛利率高
报告期内，公司有机硅深加工业务平均毛利率（剔除运费影响后）情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 有机硅深加工产品毛利率 | 23.01% | 22.51% | 21.84% | 22.86% |
| 平均值 | 22.56% | |||
项目一效益测算毛利率是对于细分产品预计收入、成本计算出的综合毛利率，为23.43%，略高于剔除运费影响后的有机硅深加工业务平均毛利率22.56%。
项目一的细分产品预计毛利率如下：
| 产品名称 | 毛利率 |
| 嵌段硅油 | 21.17% |
| 端环氧聚醚硅油 | 17.57% |
| 含氢硅油 | 23.28% |
| 乙烯基硅油 | 19.98% |
| MM | 19.87% |
| MDM(化妆品硅油） | 39.16% |
| 七甲基三硅氧烷 | 18.89% |
| 含氢环体 | 30.24% |
| 特种硅树脂 | 22.77% |
| 胺基改性聚醚 | 19.21% |
注：端含氢硅油为项目生产过程中的一个中间产品，端含氢硅油全部用于本项目九江子公司内的环氧聚醚硅油的生产，视为环氧聚醚硅油生产的中间环节。募投项目效益测算过程中未预测其产生销售收入，因此未列示毛利率。
项目一的细分产品中，MDM以及含氢环体毛利率较高，主要因为，MDM是化妆品用挥发性硅氧烷环体D5的最佳替代者，出口欧美不受限制，拥有很好
的前景。含氢环体是高端精细切割中的清洗剂，也是高端的有机硅合成的原料。在国内是公司原创的新产品，新产品在电子行业应用广泛，也是高品质电子级含氢硅油的重要原材料。两种产品均因定制化程度高，技术门槛高，应用领域附加值较高，因此有较高的毛利率。综上所述，项目一效益测算综合毛利率为23.43%，略高于剔除运费影响后的有机硅深加工业务平均毛利率22.56%，主要由于MDM以及含氢环体毛利率较高，拉高了项目的综合毛利率，但项目一效益测算综合毛利率属于合理范畴。
（2）项目一效益测算毛利率未高于上游市场可比公司毛利率
募投项目一所生产的产品主要为公司产业链上游拓展产品，即公司上游原材料。而作为公司的产业链上游，为公司提供原材料的上市公司，毛利率与项目一毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 合盛硅业 | 硅宝科技 | 润禾材料募投项目一 |
| 平均毛利率 | 27.99% | 32.12% | 23.43% |
合盛硅业、硅宝科技平均毛利率分别为27.99%和32.12%，均高于公司项目一效益测算期间的平均毛利率23.43%。
综上，公司项目一效益测算毛利率具备合理性。
2、对差异较大的关键参数进行对比分析，并就相关关键参数变动对效益的影响进行敏感性分析
项目一的细分产品中MDM以及含氢环体毛利率较高，以项目一现有的毛利率以及内部收益率为基础，测算MDM以及含氢环体毛利率波动对内部收益率影响的敏感性分析如下：
MDM毛利率变动对项目一内部收益率（税后）影响的敏感性分析：
| MDM毛利率 | 绝对值变动 | 项目一内部收益率（税后） |
| 34.16% | -5% | 20.05% |
| 35.16% | -4% | 20.23% |
| 36.16% | -3% | 20.40% |
| 37.16% | -2% | 20.57% |
| 38.16% | -1% | 20.75% |
| 39.16% | 原值 | 20.92% |
含氢环体毛利率变动对项目一内部收益率（税后）影响的敏感性分析：
| 含氢环体毛利率 | 绝对值变动 | 项目一内部收益率（税后） |
| 25.24% | -5% | 20.34% |
| 26.24% | -4% | 20.46% |
| 27.24% | -3% | 20.57% |
| 28.24% | -2% | 20.69% |
| 29.24% | -1% | 20.81% |
| 30.24% | 原值 | 20.92% |
根据上述测算结果，MDM毛利率在34.16%至39.16%之间波动，项目一内部收益率在20.05%至20.92%之间波动。含氢环体毛利率在25.24%至30.24%之间波动，项目一内部收益率在20.34%至20.92%之间波动。综上，MDM以及含氢环体毛利率波动对项目一内部收益率存在一定的影响，但影响有限。
3、结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次效益测算是否谨慎、合理
项目一与近期市场可比募投项目的毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 募投项目 | 效益测算使用的平均毛利率 | 内部收益率（税后） |
| 东岳硅材（300821.SZ） | 30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目 | 未披露注1 | 23.07% |
| 硅宝科技（300019.SZ） | 10万吨/年高端密封胶智能制造项目 | 30.61% | 24.46% |
| 晨光新材 （605399.SH） | 6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目 | 未披露注2 | 31.29% |
| 本公司 | 35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目 | 23.43% | 20.92% |
注1：“30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”系东岳硅材IPO募投项目，未披露项目效益测算过程。
注2：“6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目”系晨光新材IPO募投项目，未披露项目效益测算过程。
项目一内部收益率与东岳硅材“30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”、硅宝科技“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”以及晨光新材“6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目”内部收益率相比均偏低。由于东岳硅材和晨光新材相关募投项目效益测算过程尚未披露，效益测算使用的平均毛利率尚无法获得，但根据东岳硅材和晨光新材2018-2020年度披露数据显示，两家公司平均毛利率分别为29.25%和30.89%，与硅宝科技效益测算使用的平均毛利率30.61%均略高于公司项目一效益测算期间的毛利率。因此项目一效益测算毛利率与内部收益率具谨慎性与合理性。
五、结合最近一年及一期募投项目实施的行业环境变化、发行人相关产品毛利率变化情况等，说明本次募投项目毛利率、内部收益率等指标仍与前次发行方案保持一致的原因、合理性，是否符合《审核问答》第15问的相关要求，并结合同行业对比情况及类似产品实际效益情况，说明效益测算的谨慎性
1、最近一年及一期募投项目实施的行业环境变化、发行人相关产品毛利率变化情况
（1）最近一年及一期募投项目实施的行业环境变化
有机硅应用场景广泛，相关产品在各行业需求不断开拓，除传统的建筑、电子电器、纺织服装、能源，医疗卫生等行业外，有机硅材料近年来大量应用于新经济领域，如5G、新能源车、可再生能源、芯片半导体等新兴产业，应用场景不断丰富。
2021年能源双控政策推行，导致以金属硅为代表的有机硅产业链上游原材料货源供应偏紧，价格大幅上行。成本端价格上行推动国内有机硅价格上行，持续涨价伴随着下游抵制不断加剧，叠加各大企业产能释放预期，原料金属硅价格进入2021年第四季度以来显著回落，有机硅价格亦随之逐步回落，下游订单需求逐步恢复，有机硅产业链价格重回理性。
（2）最近一年及一期发行人相关产品毛利率变化情况
最近一年及一期发行人相关产品毛利率变化情况如下所示：
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-9月 | 募投项目相关产品毛利率 |
| 乙烯基硅油 | 10.01% | 12.47% | 19.98% |
| 含氢硅油 | 30.48% | 29.12% | 23.28% |
| 嵌段硅油 | 25.59% | 21.85% | 21.17% |
| 端环氧聚醚硅油 | 19.67% | 17.76% | 17.57% |
| 七甲基三硅氧烷 | 18.52% | 23.39% | 18.89% |
| 上述产品综合毛利率 | 19.01% | 18.48% | - |
注：本次募投项目扩产产品中，MDM为生产化妆品用溶剂的原材料，端含氢硅油为生产端环氧聚醚硅油的原材料，目前公司尚未对外销售。
最近一年一期公司相关产品综合毛利率分别为19.01%和18.48%，整体保持稳定。其中，乙烯基硅油和七甲基三硅氧烷的毛利率略有上升，含氢硅油、嵌段硅油和端环氧聚醚硅油的毛利率略有下降。
本次募投项目的细分产品的预计毛利率和最近一年一期相关产品毛利率对比情况如下：
1）本次募投项目所生产的乙烯基硅油以根据客户需求定制化的特种、高端乙烯基硅油为主，用于消费电子、5G通讯等领域，与此前公司所生产的通用型乙烯基硅油不同，因此募投项目乙烯基硅油预计毛利率水平较高；
2）本次募投项目所生产的含氢硅油为通用型，与此前公司所生产的高品质、定制化的含氢硅油不同，因此预计毛利率水平较低；
3）本次募投项目所生产的嵌段硅油和端环氧聚醚硅油的预计毛利率水平与2021年1-9月的相关产品毛利率水平基本保持一致；
4）本次募投项目所生产的七甲基三硅氧烷预计毛利率水平略低于2021年1-9月相关产品的毛利率水平。
综上所述，最近一年一期公司相关毛利率整体保持稳定，部分细分产品毛利率略有下降，但依旧高于本次募投项目的相关产品的预计毛利率。因此，本次募投项目预计毛利率具备合理性和谨慎性。
2、说明本次募投项目毛利率、内部收益率等指标仍与前次发行方案保持一致的原因、合理性，是否符合《审核问答》第15问的相关要求，并结合同行业对比情况及类似产品实际效益情况，说明效益测算的谨慎性
（1）说明本次募投项目毛利率、内部收益率等指标仍与前次发行方案保持
一致的原因、合理性1）本次募投项目毛利率与前次发行方案保持一致具备合理性最近一年及一期发行人相关产品毛利率变化情况及本次募投项目毛利率与前次发行方案保持一致的合理性如下所示：
| 项目 | 募投项目产品测算毛利率 | 公司相关产品毛利率 | 募投项目细分产品 预计毛利率的合理性 | |
| 2020年度 | 2021年1-9月 | |||
| 乙烯基硅油 | 19.98% | 10.01% | 12.47% | 公司现有生产的七甲基三硅氧烷最近一年一期毛利率上升，但本次募投项目生产的是特种高端定制化的乙烯基硅油，公司目前所生产的乙烯基硅油的毛利率不具备参考意义 |
| 含氢硅油 | 23.28% | 30.48% | 29.12% | 本次募投项目中的含氢硅油为通用型，区别于公司此前生产的高品质、定制化的含氢硅油，公司目前所生产的含氢硅油的毛利率不具备参考意义 |
| 嵌段硅油 | 21.17% | 25.59% | 21.85% | 最近一年一期的毛利率水平略有下降，但依旧高于本次募投项目预计毛利率水平 |
| 端环氧聚醚硅油 | 17.57% | 19.67% | 17.76% | 最近一年一期的毛利率水平略有下降，但依旧高于本次募投项目预计毛利率水平 |
| 七甲基三硅氧烷 | 18.89% | 18.52% | 23.39% | 七甲基三硅氧烷最近一年一期毛利率上升，但依旧高于本次募投项目预计毛利率水平 |
| 特种硅树脂 | 参照公司工艺和分子结构相似的低折系列硅树脂毛利率，最近一年一期低折系列硅树脂毛利率分别为21.43%和27.06%，毛利率水平有所上升，特种硅树脂产品预计毛利率水平为22.77%，出于谨慎性较前次募投项目毛利率保持不变，具备合理性 | |||
| MM | 前次定增募投方案设计时间段和本次可转债募投方案重新评估时间段，公司MM采购价格分别为26.11元/KG和27.81元/KG，不存在重大变化，预计销售价格不存在重大变化；MM原材料主要为三甲单体，根据专家访谈，前次定增募投方案设计时间段和本次可转债募投方案重新评估时间段公司生产MM所需的原材料价格不存在重大变化，因此，预计毛利率不变，具备合理性。 | |||
| MDM | MDM的主要原材料为MM，MM的销售价格预计不存在重大变化，预计MDM产品成本不存在重大变化；根据专家访谈，MDM预计销售价格不存在重大变化，因此，预计毛利率不变，具备合理性。 | |||
| 项目 | 募投项目产品测算毛利率 | 公司相关产品毛利率 | 募投项目细分产品 预计毛利率的合理性 | |
| 2020年度 | 2021年1-9月 | |||
| 含氢环体 | 参照硅宝科技2020年和2021年1-6月偶联剂的综合毛利率分别为22.33%和20.14%，未发生重大变动。公司所生产的含氢环体作为特种硅烷偶联剂，因定制化程度高、技术门槛高、应用领域附加值较高，预计毛利率较高且保持不变，具备合理性。 | |||
| 胺基改性聚醚 | 参照公司2020年和2021年1-9月聚醚类原材料的采购价格分别为11.11元/KG和11.84元/KG，预计销售价格不存在重大变化；胺基改性聚醚的主要原材料为端氯基聚醚，同属聚醚类，预计产品成本不存在重大变化。因此，预计毛利率不变，具备合理性。 | |||
注：端含氢硅油为项目生产过程中的一个中间产品，端含氢硅油全部用于本项目九江子公司内的环氧聚醚硅油的生产，视为环氧聚醚硅油生产的中间环节。募投项目效益测算过程中未预测其产生销售收入，因此未列示毛利率。目前，有机硅产业链重回理性，上游供应商及公司毛利率于2021年第四季度趋于正常，行业环境较前次发行方案不存在重大变化。公司专注于具备较高技术附加值和经济附加值产品的研发、生产和销售，能够在较为激烈的竞争环境中，保持对下游的议价能力，转移上游成本的上涨压力。在本次募投项目的具体投放产能中，端含氢硅油、端环氧聚醚硅油、嵌段硅油、含氢硅油、MM、MDM、七甲基三硅氧烷、乙烯基硅油、胺基改性聚醚产品均为公司当前主营业务产品的原材料，相关募投产品合计产能吨数23,500吨，占本次募投项目合计产能吨数的70.15%，因此销售价格主要来自于内部定价，不存在因调价频率而滞后的情形，毛利率不受重大影响。2）本次募投项目的项目内部收益率预计不发生重大变化A．本次募投项目的营业收入测算所涉及的产品销售单价参考市场相同或相似产品售价确定。MM作为公司长期高频采购的主要原材料，能够充分代表公司所处有机硅细分领域的行业环境，其在前次定增募投方案设计时间段和本次可转债募投方案重新评估时间段的采购价格情况如下：
| 项目 | 前次定增募投方案设计时间段 | 本次可转债募投方案重新评估时间段 |
| MM采购价格（元/千克） | 26.11 | 27.81 |
前次定增募投方案设计时间段和本次可转债募投方案重新评估时间段，MM采购价格分别为26.11元/千克和27.81元/千克，不存在重大变化。因此，在本次可转债募投方案评估时，针对效益测算，营业收入的测算仍和前次发行方案保持一致。
B．截至本回复出具之日，公司已经开始本次募投项目的建设，建设投入与前次发行方案设计不存在重大差异。本次募投项目建设投入预计不发生重大变化。综上所述，本次募投项目的毛利率、营业收入测算和建设投入较前次发行方案均不存在重大差异，其他假设也不存在重大变化。因此，本次募投项目各期所产生的现金流较前次发行方案不存在重大差异，由各期现金流计算所得的内部收益率仍与前次发行方案保持一致，具备合理性。
因此，本次募投项目毛利率、内部收益率等指标仍与前次发行方案保持一致，具备合理性，符合《审核问答》第15问中“（一）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。（二）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。（三）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。（四）保荐人应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐人应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。”的相关要求。若后续公司所处经营环境或效益预测基础发生重大变化，保荐机构将督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。
（2）结合同行业对比情况及类似产品实际效益情况，说明效益测算的谨慎性
本次募投项目与近期市场可比募投项目的毛利率、内部收益率对比情况如下：
| 公司名称 | 募投项目 | 效益测算使用的平均毛利率 | 内部收益率（税后） |
| 东岳硅材（300821.SZ） | 30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目 | 未披露注1 | 23.07% |
| 硅宝科技（300019.SZ） | 10万吨/年高端密封胶智能制造项目 | 30.61% | 24.46% |
| 晨光新材 （605399.SH） | 6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目 | 未披露注2 | 31.29% |
| 本公司 | 35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目 | 23.43% | 20.92% |
| 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 17.86% | 23.43% |
注1：“30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”系东岳硅材IPO募投项目，未披露项目效益测算过程。
注2：“6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目”系晨光新材IPO募投项目，未披露项目效益测算过程。
本次募投项目内部收益率与东岳硅材“30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”和硅宝科技“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”内部收益率基本吻合，略低于晨光新材“6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目”。由于东岳硅材和晨光新材相关募投项目效益测算过程尚未披露，效益测算使用的平均毛利率尚无法获得，但根据东岳硅材和晨光新材2018-2020年度披露数据显示，两家公司平均毛利率分别为29.25%和30.89%，与硅宝科技效益测算使用的平均毛利率30.61%均略高于公司本次募投项目效益测算期间的平均毛利率。因此本次募投项目效益测算毛利率与内部收益率具谨慎性与合理性。
六、结合本次募投项目发行人固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响
1、本次募投项目发行人固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间
截至2021年12月31日，本次募投项目发行人固定资产、无形资产等投资进度安排如下：
（1）35kt/a有机硅新材料项目（一期）
单位：万元
| 序号 | 项目 | 预先投入金额 | 2022年度 | 合计 |
| 1 | 固定资产 | 预计投资总额 | 24,464.09 | ||
| 当期投入金额 | 8,289.03 | 16,175.06 | 24,464.09 | ||
| 2 | 无形资产 | 预计投资总额 | 657.66 | ||
| 金额 | 657.66 | 0.00 | 657.66 | ||
（2）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目
单位：万元
| 序号 | 项目 | 预先投入金额 | 2022年度 | 2023年度 | 合计 | |
| 1 | 固定资产 | 预计投资总额 | 3,482.32 | |||
| 当期投入金额 | 170.88 | 1,918.51 | 1,392.93 | 3,482.32 | ||
2、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、公司的折旧摊销政策
（1）固定资产
报告期内，发行人期末固定资产明细情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 一、账面原值 | ||||
| 房屋及建筑物 | 19,819.44 | 16,183.10 | 10,609.24 | 9,976.67 |
| 机器设备 | 13,286.85 | 11,322.86 | 8,058.20 | 7,487.66 |
| 办公及电子设备 | 884.83 | 597.71 | 477.28 | 427.97 |
| 运输设备 | 681.29 | 792.39 | 779.52 | 719.49 |
| 合计 | 34,672.41 | 28,896.06 | 19,924.23 | 18,611.78 |
| 二、累计折旧 | ||||
| 房屋及建筑物 | 2,909.12 | 2,200.55 | 2,019.16 | 1,662.28 |
| 机器设备 | 4,477.82 | 3,608.68 | 2,899.08 | 2,288.91 |
| 办公及电子设备 | 589.13 | 389.99 | 325.57 | 286.41 |
| 运输设备 | 409.16 | 468.37 | 331.42 | 204.01 |
| 合计 | 8,385.24 | 6,667.60 | 5,575.23 | 4,441.61 |
| 三、账面价值 | ||||
| 房屋及建筑物 | 16,910.31 | 13,982.55 | 8,590.08 | 8,314.38 |
| 机器设备 | 8,809.03 | 7,714.18 | 5,159.12 | 5,198.75 |
| 办公及电子设备 | 295.70 | 207.72 | 151.70 | 141.56 |
| 运输设备 | 272.13 | 324.02 | 448.10 | 515.48 |
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 合计 | 26,287.17 | 22,228.46 | 14,349.00 | 14,170.17 |
| 非流动资产 | 51,390.22 | 36,783.98 | 33,095.39 | 22,875.27 |
| 四、固定资产占非流动资产比例 | 51.15% | 60.43% | 43.36% | 61.95% |
截至2021年，发行人固定资产原值为34,672.41万元，账面价值为26,287.17万元。发行人固定资产以机器设备、房屋及建筑物为主，此两类资产占固定资产总额的97.84%。发行人采用年限平均法分类计提固定资产折旧，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20年-30年 | 5% | 4.75%-3.17% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 5年-10年 | 5% | 19.00%-9.50% |
| 运输设备 | 年限平均法 | 3年-5年 | 5% | 31.67%-19.00% |
| 办公及电子设备 | 年限平均法 | 3年-5年 | 5% | 31.67%-19.00% |
可比公司固定资产的折旧计提政策如下：
| 公司 | 类别 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 德美化工 | 房屋建筑物 | 20 | 5 | 4.75 |
| 机器设备 | 5-10 | 5 | 19.00-9.50 | |
| 运输设备 | 4-5 | 5 | 19.00-23.75 | |
| 办公及其他设备 | 3-5 | 5 | 19.00-31.67 | |
| 传化智联 | 房屋及建筑物 | 3-40 | 0-10 | 33.33-2.25 |
| 通用设备 | 3-10 | 0-10 | 33.33-9.00 | |
| 专用设备 | 2-20 | 0-10 | 50.00-4.50 | |
| 运输工具 | 3-10 | 0-10 | 33.33-9.00 | |
| 东岳硅材 | 房屋及建筑物 | 20 | 5 | 4.75 |
| 机械设备 | 10 | 5 | 9.50 | |
| 电子设备 | 5 | 5 | 19.00 | |
| 运输工具 | 5 | 5 | 19.00 | |
| 硅宝科技 | 房屋及建筑物 | 30 | 5 | 3.17 |
| 公司 | 类别 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 生产设备 | 5-10 | 5 | 19.00-9.50 | |
| 运输设备 | 5 | 5 | 19.00 | |
| 办公设备 | 5 | 5 | 19.00 | |
| 润禾材料 | 房屋及建筑物 | 20-30 | 5 | 4.75-3.17 |
| 机器设备 | 5-10 | 5 | 19.00-9.50 | |
| 运输设备 | 3-5 | 5 | 31.67-19.00 | |
| 办公及电子设备 | 3-5 | 5 | 31.67-19.00 |
经对比分析，公司与同行业可比上市公司固定资产的折旧计提政策相比不存在显著差异，公司固定资产的折旧计提政策是根据行业特点、生产环境和使用状况等实际情况制定的，折旧计提政策合理。
（2）无形资产
报告期内，发行人期末无形资产明细情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 一、账面原值 | ||||
| 土地使用权 | 5,461.08 | 5,461.08 | 5,644.71 | 4,400.32 |
| 专利权 | 7.50 | 7.50 | 7.50 | 7.50 |
| 软件 | 276.30 | 231.08 | 51.96 | 35.99 |
| 商标 | 77.67 | 77.67 | 77.67 | - |
| 合计 | 5,822.56 | 5,777.33 | 5,781.85 | 4,443.82 |
| 二、累计摊销 | ||||
| 土地使用权 | 723.58 | 614.34 | 565.18 | 460.52 |
| 专利权 | 7.50 | 7.50 | 7.50 | 7.50 |
| 软件 | 83.61 | 30.66 | 16.59 | 8.19 |
| 商标 | 21.24 | 13.54 | 5.83 | - |
| 合计 | 835.93 | 666.05 | 595.10 | 476.21 |
| 三、账面价值 | ||||
| 土地使用权 | 4,737.50 | 4,846.74 | 5,079.53 | 3,939.81 |
| 专利权 | - | - | - | - |
| 软件 | 192.69 | 200.42 | 35.38 | 27.80 |
| 商标 | 56.43 | 64.13 | 71.84 | - |
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 合计 | 4,986.63 | 5,111.29 | 5,186.75 | 3,967.61 |
| 非流动资产 | 4,986.63 | 36,783.98 | 33,095.39 | 22,875.27 |
| 四、无形资产占非流动资产比例 | 9.70% | 13.90% | 15.67% | 17.34% |
截至2021年，发行人无形资产账面价值为4,986.63 万元。其中土地使用权账面价值4,737.50万元，占无形资产账面价值的95.00%。
发行人在取得无形资产时分析判断其使用寿命，对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
可比公司无形资产摊销政策如下：
| 公司 | 类别 | 摊销方法 | 摊销年限（年） |
| 德美化工 | 土地使用权 | 直线法 | 50年或剩余使用年限 |
| 软件 | 直线法 | 3-5年或合同约定使用年限 | |
| 工业产权及非专利技术 | 直线法 | 10年或合同约定使用年限 | |
| 传化智联 | 土地使用权 | 直线法 | 37-50 |
| 专利权及专有技术 | 直线法 | 10-12 | |
| 品牌 | 直线法 | 12 | |
| 客户关系 | 直线法 | 10 | |
| 专用软件 | 直线法 | 5-10 | |
| 排污权初始使用费 | 直线法 | 5-20 | |
| 东岳硅材 | 土地使用权 | 直线法 | 40、50 |
| 非专利技术、专利技术 | 直线法 | 4-13 | |
| 硅宝科技 | 未披露 | 直线法 | 预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定有效年限三者中最短者分期平均摊销 |
| 润禾材料 | 土地使用权 | 直线法 | 50 |
| 商标 | 直线法 | 10 | |
| 专利许可权 | 直线法 | 8 |
| 公司 | 类别 | 摊销方法 | 摊销年限（年） |
| 软件 | 直线法 | 5 |
经对比分析，公司无形资产摊销政策与同行业可比上市公司不存在较大差异，摊销年限合理。
3、量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响
根据本次募投项目可研报告，35kt/a有机硅新材料项目（一期）预计于第4年开产，于第5年100%达产；8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目预计于第3年开产，于第4年100%达产。因此，本次募投项目预计在第5年100%达产。结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额在项目投资建设的第3-10年（注：项目投资建设第1-3年为35kt/a有机硅新材料项目（一期）建设期，项目投资建设第1-2年为8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目建设期,建设第4年折旧摊销额达到最大）对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下：
单位：万元
| 项目 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 |
| 1、本次募投项目新增折旧摊销（a） | 309.64 | 2,122.42 | 2,122.42 | 2,122.42 | 2,122.42 | 2,120.84 | 2,093.90 | 2,093.90 |
| 2、对营业收入的影响 | ||||||||
| 现有营业收入-不含募投项目（b） | 120,743.22 | 120,743.22 | 120,743.22 | 120,743.22 | 120,743.22 | 120,743.22 | 120,743.22 | 120,743.22 |
| 新增营业收入（c） | 11,115.04 | 57,705.31 | 68,658.19 | 68,658.19 | 68,658.19 | 68,658.19 | 68,658.19 | 68,658.19 |
| 预计营业收入-含募投项目（d=b+c） | 131,858.26 | 178,448.53 | 189,401.41 | 189,401.41 | 189,401.41 | 189,401.41 | 189,401.41 | 189,401.41 |
| 折旧摊销占预计营业收入比重（a/d） | 0.23% | 1.19% | 1.12% | 1.12% | 1.12% | 1.12% | 1.11% | 1.11% |
| 3、对净利润的影响 | ||||||||
| 现有净利润-不含募投项目（e） | 8,909.65 | 8,909.65 | 8,909.65 | 8,909.65 | 8,909.65 | 8,909.65 | 8,909.65 | 8,909.65 |
| 新增净利润（f） | 476.46 | 4,997.58 | 6,814.01 | 6,814.01 | 6,814.01 | 6,815.20 | 6,835.41 | 6,835.41 |
| 预计净利润-含募投项目（g=e+f） | 9,386.11 | 13,907.23 | 15,723.66 | 15,723.66 | 15,723.66 | 15,724.85 | 15,745.06 | 15,745.06 |
| 折旧摊销占净利润比重（a/g） | 3.30% | 15.26% | 13.50% | 13.50% | 13.50% | 13.49% | 13.30% | 13.30% |
注：1、现有业务营业收入=2021年1-9月营业收入/（2020年1-9月营业收入/2020年营业收入），并假设未来保持不变；
2、现有业务净利润=2021年1-9月净利润/（2020年1-9月净利润/2020年净利润），并假设未来保持不变；
3、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响不代表公司对2021年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、项目二是否涉及使用、生产危险化学品，各募投项目是否均已取得开展业务所必需的全部资质、许可，相关资质、许可是否均在有效期内
1、项目二是否涉及使用、生产危险化学品
根据《浙江润禾有机硅新材料有限公司8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目可行性研究报告》，项目二不涉及使用、生产《危险化学品目录（2015版）》中规定的危化品的情形。
2、各募投项目是否均已取得开展业务所必需的全部资质、许可，相关资质、许可是否均在有效期内
募投项目已取得的开展业务所必需的全部资质、许可及是否在有效期内情况如下：
| 项目 | 资质、许可文件名称 | 编号 | 印发单位 | 印发时间 | 有效期 | 是否有效 |
| 35kt/a有机硅新材料项目（一期） | 《关于年产35kt有机硅新材料项目备案的通知》 | 永行审投字[2019]58号 | 永修县行政审批局 | 2019.04.16 | 两年 | 是 |
| 《九江市生态环境局关于九江润禾合成材料有限公司年产35kt有机硅新材料（一期）项目环境影响报告书的批复》 | 九环评字[2020]28号 | 九江市生态环境局 | 2020.04.23 | 五年 | 是 | |
| 《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》 | 九应急危化项目安条审字[2020]9号 | 九江市应急管理局 | 2020.08.03 | 两年 | 是 | |
| 《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》 | 九应急危化项目安设审字[2021]14号 | 九江市应急管理局 | 2021.06.15 | - | 是 | |
| 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》 | - | 湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会 | 2020.03.10 | 一年 | 是 |
| 《浙江省“区域环评+环境标准”改革试点建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》 | - | 湖州市生态环境局德清分局 | 2020.03.23 | 五年 | 是 |
（1）项目一取得的开展业务的资质、许可情况
公司项目一目前已履行的备案或批准程序如下：
1）项目备案A．项目备案基本情况九江润禾已根据《江西省企业投资项目核准和备案管理办法》等相关法律法规的要求，于2019年4月16日取得了永修县行政审批局下发的编号为永行审投字[2019]58号的《关于年产35kt有机硅新材料项目备案的通知》，同意九江润禾投资新建项目一。
B．项目备案有效期根据《江西省企业投资项目核准和备案管理办法》的规定，项目自核准机关出具项目核准文件之日起2年内未开工建设也未按照规定向核准机关申请延期的，核准机关应当依法注销项目核准文件。根据《关于年产35kt有机硅新材料项目备案的通知》，该备案通知有效期二年，自发文之日起计算。2021年10月15日，永修县行政审批局出具了《关于<年产35kt有机硅新材料项目备案通知>中二年期限的说明》，明确对于两年内已开工或办理报建手续的，项目备案永久有效。
鉴于九江润禾在项目一项目备案文件有效期届满前（2020年11月12日）已就该项目办理了报建手续并取得了《建筑工程施工许可证》，因此该项目备案目前有效。2）环评批复A．环评批复基本情况根据项目报批当时生效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017修订）》和项目可行性分析报告，项目一属于该文件规定的“十五、化学原料和化学制品制造业—36、基本化学原料制造，非单纯混合和分装”，应当编制环境影响报告书。九江润禾已编制完成环境影响报告书，并取得九江市生态环境局于2020年4月23日下发的编号为九环评字[2020]28号的《九江市生态环境局关于九江润禾合成材料有限公司年产35kt有机硅新材料（一期）项目环境影响报告
书的批复》。因此，项目一已获得环境保护行政主管部门九江市生态环境局的审批。B．环评批复有效期根据《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。同时根据上述环评批复：“环境影响报告书经批准后，项目的性质、规模、地点、采用的工艺或者防治污染、防止生态破坏、防范环境风险的措施发生重大变动的，或自批准之日起超过五年方开工建设的”，应当重新履行报批手续。
根据上述规定，项目一环评批复文件的有效期届满日为2025年4月22日，截至目前上述环评批复文件尚在有效期内；另经核查，项目一已于环评批复文件有效期届满前（2020年11月12日）就该项目取得《建筑工程施工许可证》；同时项目一亦不存在根据环评批复文件需要重新办理环评批复的情形。综上所述，截至本回复出具之日，上述环评批复文件有效。3）安全审查A．安全审查基本情况鉴于项目一涉及生产危险化学品的情形，根据《中华人民共和国安全生产法》和《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》《危险化学品建设项目安全监督管理办法》的相关规定，需要办理安全条件审查和安全设施的设计审查。2020年8月，九江润禾就项目一取得了九江市应急管理局下发的编号为九应急危化项目安条审字[2020]9号的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》；2021年6月，九江润禾就项目一取得了九江市应急管理局下发的编号为九应急危化项目安设审字[2021]14号的《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》。
B．安全审查有效期
根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》的规定，建设项目安全条件审查意见书的有效期为两年。建设项目在安全条件审查意见书有效期内未开工建设，期限届满后需要开工建设的，建设单位应当重新进行安全评价。另根据九江润禾就项目一取得的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》，该意见书自
颁发之日起有效期为两年，有效期满未开工建设的自动失效。根据上述规定，项目一《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》的有效期届满日为2022年8月2日，截至目前上述安全条件审查意见书尚在有效期内；另外，九江润禾已就项目一办理了报建手续并取得了《建筑工程施工许可证》。综上所述，截至本回复出具之日，《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》有效。
4）其他资质许可鉴于项目一涉及生产危险化学品的情形，根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017修正）》的相关规定，九江润禾应当取得危险化学品安全生产许可证，未取得危险化学品安全生产许可证的不得从事危险化学品的生产活动。截至本问询回复出具之日，九江润禾尚未取得危险化学品安全生产许可证，且项目一尚在建设当中。九江润禾已出具相关承诺，在依法获取危险化学品安全生产许可证前，不会从事危险化学品的生产活动。综上所述，项目一尚在建设过程中，已取得目前阶段应当取得的备案/审批手续，且该等备案/审批手续目前均为有效。项目一开展业务还应当取得危险化学品安全生产许可证，九江润禾承诺在依法获取危险化学品安全生产许可证前，不会从事危险化学品的生产活动。
（2）项目二取得的开展业务的资质、许可情况
公司项目二目前已履行的备案或批准程序如下：
1）项目备案A．项目备案的基本情况德清润禾已根据《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》等相关法律法规的要求，取得湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会于2020年3月10日出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》。因此，德清润禾已履行募投项目的备案程序。
B．项目备案的有效期
根据《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》的规定，项目核准文件的有效期为2年，项目备案的有效期为1年，均自核准、备案之日起计算。项目在有效期内未开工建设也未向原核准或备案的企业投资项目主管部门申请延期或重新备案的，原项目核准、备案文件自动失效。项目二于2020年3月10日取得湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，根据《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》的相关规定，上述备案文件有效期1年。德清润禾于上述备案文件有效期内在浙江省投资项目在线审批监管平台（https://tzxm.zjzwfw.gov.cn）在线报送了开工建设基本信息并开工建设（开工建设起始时间为2020年9月），截至2021年12月31日已累计投入170.88万元。因此，公司项目二不属于在有效期内未开工建设也未向原核准或备案的企业投资项目主管部门申请延期或重新备案的情形，原项目备案通知书未自动失效。综上所述，截至本回复出具之日，项目二取得的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》在有效期内。
2）环评批复
A．环评批复的基本情况
根据项目报批当时生效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017修订）》，项目二属于该文件规定的“十五、化学原料和化学制品制造业—36、合成材料制造制造—单纯混合或分装的”，应当编制环境影响报告表。根据《湖州市人民政府办公室关于印发湖州市“区域环评+环境标准”改革实施方案的通知》的规定：“高质量完成区域规划环评、各类管理清单清晰可行的改革区域，对环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目，原要求编制环境影响报告书的，可以编制环境影响报告表；原要求编制环境影响报告表的，可以填报环境影响登记表。环评编制阶段的公众参与环节，仍按原有规定执行。”根据本募投项目的《建设项目环境影响登记表》，本募投项目不在《关于印发湖州莫干山高新技术产业开发区“区域环评+环境标准”改革实施方案的通知》（德政发[2017]60号）的负面清单内，原要求编制环境影响报告表的，可以填报环境影响登记表。
根据发行人的确认并查阅项目可行性分析报告、《建设项目环境影响登记
表》，本募投项目属于《关于印发湖州莫干山高新技术产业开发区“区域环评+环境标准”改革实施方案的通知》中明确的环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目，可降级为填报环境影响登记表。
德清润禾已根据上述规定编制完成环境影响登记表，并且已取得湖州市生态环境局德清分局于2020年3月23日出具的《浙江省“区域环评+环境标准”改革试点建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》。
B．环评批复的有效期
根据《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。
根据上述规定，项目二环评批复文件的有效期届满日为2025年3月22日，截至目前上述环评批复文件尚在有效期内；经保荐机构和律师核查并向德清润禾相关负责人员确认，项目二环评批复的有效期尚未届满，且德清润禾已根据相关规定报送了开工建设基本信息。因此，截至本回复出具之日，上述环评批复文件有效。
3）安全审查和资质许可
根据《浙江润禾有机硅新材料有限公司8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目可行性研究报告》，项目二不涉及使用、生产危险化学品的情形，无需办理安全条件审查和安全设施的设计审查，无需办理危险化学品安全生产许可证。
综上所述，项目二已取得目前阶段应当取得的备案/审批手续，且该等备案/审批手续目前均为有效。
八、请发行人补充披露（3）（4）（6）（7）涉及的相关风险
发行人已经在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（二）扩产产品产能消化风险以及新增产品产品开发、品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延期的风险”中对问题（3）涉及事项相关风险补充披露如下：
“（二）扩产产品、新增产品产能消化风险以及新增产品产品开发、品质或
量产进度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延期的风险
本次募投项目的扩产产品乙烯基硅油，达产后如销售情况不及预期，将出现产能消化风险。
本次募投项目的新增产品含氢环体、特种硅树脂、缩合型硅胶以及加成型硅胶，达产后如销售情况不及预期，将出现产能消化风险。
随着市场环境、客户需求以及市场技术迭代等因素的变化，本次募投项目存在产品开发、品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延期的风险。”
发行人已经在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（三）35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目毛利率波动风险”中对问题（4）涉及事项相关风险补充披露如下：
“（三）35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目毛利率波动风险
35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目效益测算的毛利率是对于细分产品预计收入、成本计算出的综合毛利率。公司报告期相关业务的毛利率是公司所有产品的综合毛利率。公司有上百种细分产品。根据不同产品的应用领域、市场情况、供需关系以及市场情况的不同，每种产品的毛利率在不同时间均有所差异。35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目效益测算毛利率与报告期相关业务的毛利率差异主要为细分产品差异所致。
35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目效益测算的毛利率略高于报告期内公司的毛利率，如35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目达产后，综合毛利率未能达到效益测算时的毛利率，将对该项目的内部收益率造成一定影响。”
发行人已经在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（四）募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险”中对问题（6）涉及事项进行了补充风险提示，风险提示内容如下：
“（四）募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，本次募集资金投资项目涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大，项目建成后，新增固
定资产、无形资产折旧摊销等金额占公司当期营业收入和利润规模的比例可能较大，尤其在项目建设期，产能尚未完全释放、潜力尚未充分发挥，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入和净利润的比例可能较高。若未来募投项目的效益实现情况不达预期或公司主营业务发生重大变动，将对公司持续盈利能力产生不利影响。
根据本次募投项目可研报告，35kt/a有机硅新材料项目（一期）预计于第4年开产，于第5年100%达产；8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目预计于第3年开产，于第4年100%达产。因此，本次募投项目预计在第5年100%达产。结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额在项目投资建设的第3-10年（注：项目投资建设第1-3年为35kt/a有机硅新材料项目（一期）建设期，项目投资建设第1-2年为8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目建设期,建设第4年折旧摊销额达到最大）对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下：
单位：万元
| 项目 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 |
| 1、本次募投项目新增折旧摊销（a） | 309.64 | 2,122.42 | 2,122.42 | 2,122.42 | 2,122.42 | 2,120.84 | 2,093.90 | 2,093.90 |
| 2、对营业收入的影响 | ||||||||
| 现有营业收入-不含募投项目（b） | 120,743.22 | 120,743.22 | 120,743.22 | 120,743.22 | 120,743.22 | 120,743.22 | 120,743.22 | 120,743.22 |
| 新增营业收入（c） | 11,115.04 | 57,705.31 | 68,658.19 | 68,658.19 | 68,658.19 | 68,658.19 | 68,658.19 | 68,658.19 |
| 预计营业收入-含募投项目（d=b+c） | 131,858.26 | 178,448.53 | 189,401.41 | 189,401.41 | 189,401.41 | 189,401.41 | 189,401.41 | 189,401.41 |
| 折旧摊销占预计营业收入比重（a/d） | 0.23% | 1.19% | 1.12% | 1.12% | 1.12% | 1.12% | 1.11% | 1.11% |
| 3、对净利润的影响 | ||||||||
| 现有净利润-不含募投项目（e） | 8,909.65 | 8,909.65 | 8,909.65 | 8,909.65 | 8,909.65 | 8,909.65 | 8,909.65 | 8,909.65 |
| 新增净利润（f） | 476.46 | 4,997.58 | 6,814.01 | 6,814.01 | 6,814.01 | 6,815.20 | 6,835.41 | 6,835.41 |
| 预计净利润-含募投项目（g=e+f） | 9,386.11 | 13,907.23 | 15,723.66 | 15,723.66 | 15,723.66 | 15,724.85 | 15,745.06 | 15,745.06 |
| 折旧摊销占净利润比重（a/g） | 3.30% | 15.26% | 13.50% | 13.50% | 13.50% | 13.49% | 13.30% | 13.30% |
注：1、现有业务营业收入=2021年1-9月营业收入/（2020年1-9月营业收入/2020年营业收入），并假设未来保持不变；
2、现有业务净利润=2021年1-9月净利润/（2020年1-9月净利润/2020年净利润），并假设未来保持不变；
3、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响不代表公司对2021年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。”
发行人已经在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（五）募投项目产能释放延期的风险”中对问题（7）涉及事项进行了风险提示，补充后风险提示内容如下：
“（五）募投项目产能释放延期的风险
鉴于35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目一涉及生产危险化学品的情形，根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017修正）》的相关规定，九江润禾应当取得危险化学品安全生产许可证，未取得危险化学品安全生产许可证的不得从事危险化学品的生产活动。截至本募集说明书签署之日，九江润禾尚未取得危险化学品安全生产许可证，且项目一尚在建设当中。若九江润禾不能在正式生产前及时取得危险化学品安全生产许可证，可能导致募投项目产能释放进度延期，进而对公司经营业绩产生不利影响。”
九、请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（4）（5）（6）核查并发表明确意见，请发行人律师对（7）核查并发表明确意见。
保荐机构、会计师及律师核查过程如下：
1、查阅了发行人本次募投项目可行性分析报告，访谈了公司主要管理人，了解本次募投投资明细情况；
2、查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法规及规则要求；
3、查阅公司关于前次募集资金变更相关的公告、决策审批文件，了解公司变更前次募投项目的原因；
4、查阅相关募集资金用于补充流动资金比例较大的案例；
5、查阅了可行性分析报告，访谈了公司主要管理人及相关技术人员。
6、查阅了行业报告、行业政策、市场公开信息，了解相关情况。
7、取得了公司的募投项目可行性研究报告，对公司管理层以及募投项目相关负责人进行访谈，了解本次募投项目具体建设内容、募集资金的投资构成、资本性支出、募集资金使用和项目建设的进度安排、运营模式、效益测算依据等；
8、查阅了发行人本次募投项目的可行性分析报告、发行人的审计报告、募投项目的投资构成测算表，收集了与本次募投相关的预案等资料文件；
9、查阅了本次募投项目的投资计划表，访谈公司募投项目相关财务人员，了解了本次募投项目的具体进度及资金使用安排；
10、取得发行人本次募投项目固定资产、无形资产的建设周期和建设时间表，对固定资产、无形资产投入使用后产生的折旧摊销费用进行测算；
11、查询同行业可比公司固定资产、无形资产相关折旧和摊销政策，与发行人相关折旧和摊销政策进行对比分析。
12、实地走访项目一、项目二所在地，了解其生产及运作过程；
13、查阅项目一就使用、生产危险化学品的相关事宜取得的审批文件；
14、查阅项目一、项目二取得的项目备案、环评批复和安全审查相关材料；
15、查阅《危险化学品目录（2015版）》；
16、取得发行人出具的书面说明。
经核查，保荐机构、会计师及律师认为：
1、本次募投项目中列示的生产人员准备费均属于资本性支出，本次募投项目用于补充流动资金比例未超过募集资金总额的30%，符合《融资行为监管问答》的要求；
2、前次募集资金用于补充流动资金比例暂不符合《融资行为监管问答》的要求，公司已根据相关要求，结合股东大会授权，于2022年2月22日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，在本次可转债募集资金中调减了前次实际补流金额超过前次募集资金总额 30%部分；
3、本次募投项目扩产产品产能规划合理，不存在产能消化相关风险。本次募投项目新增产品产能规划合理，不存在产能消化相关风险、不存在产品开发、品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延期等情形；
4、项目一效益测算毛利率高于报告期相关业务具备合理性，结合同行业上
市公司可比项目情况，本次效益测算谨慎、合理；
5、本次募投项目毛利率、内部收益率等指标仍与前次发行方案保持一致具备合理性，符合《审核问答》第15问的相关要求，本次募投项目效益测算具备谨慎性；
6、发行人已经披露本次募集资金投资进度安排、在建工程建设进度及预计转固时间和折旧摊销政策，相关折旧摊销政策与同行业折旧摊销政策不存在重大差异，发行人已量化分析本次募投项目的折旧摊销对未来经营业绩的影响，并充分披露相关风险；
7、项目二不涉及使用、生产危险化学品，各募投项目均已取得开展业务所必需的全部资质、许可，且相关资质、许可均在有效期内。
问题（六）
发行人主营业务为有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售，属化学原料和化学制品制造业（C26）。申报材料称，发行人本次募投项目产品属于鼓励类产品，项目一已取得节能审批意见书，但尚未取得排污许可证；项目二为技改项目，不需重做能评，排污许可证需待项目完成后根据厂区变更情况变更排污许可证。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复； （5）本次募投项目是否属于大气污
染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》、《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策
本次募投项目分产品论述情况见下表：
| 募投项目 | 主要产品 | 该等产品对应《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的类别 | 是否属于淘汰类、限制类产业 | 是否属于落后产能 |
| 35kt有机硅新材料项目（一期） | 嵌段硅油 | 聚醚改性型硅油（鼓励类） | 否 | 否 |
| 端环氧聚醚硅油 | 聚醚改性型硅油（鼓励类） | 否 | 否 | |
| 端含氢硅油 | 聚醚改性型硅油（鼓励类） | 否 | 否 | |
| 含氢硅油 | 三甲基氯硅烷等副产物的综合利用（鼓励类） | 否 | 否 | |
| 乙烯基硅油 | 四氯化硅，甲基三氯硅烷副产物综合利用（鼓励类） | 否 | 否 | |
| MM | 三甲基氯硅烷等副产物的综合利用（鼓励类） | 否 | 否 | |
| MDM（化妆品硅 | 三甲基氯硅烷等副产物的综合利用 | 否 | 否 |
| 募投项目 | 主要产品 | 该等产品对应《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的类别 | 是否属于淘汰类、限制类产业 | 是否属于落后产能 |
| 油） | （鼓励类） | |||
| 七甲基三硅氧烷 | 三甲基氯硅烷等副产物的综合利用（鼓励类） | 否 | 否 | |
| 含氢环体 | 三甲基氯硅烷等副产物的综合利用（鼓励类） | 否 | 否 | |
| 特种硅树脂 | 甲基苯基硅树脂等高性能树脂（鼓励类） | 否 | 否 | |
| 胺基改性聚醚 | 工业、船舶用涂料、水基型胶粘剂（鼓励类） | 否 | 否 | |
| 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 缩合型有机硅胶黏剂（细分为缩合型有机硅密封胶、缩合型有机硅粘合剂） | 改性型胶粘剂（鼓励类） | 否 | 否 |
| 加成型有机硅胶黏剂（细分为加成型导热灌封胶、加成型有机硅胶黏剂、导热硅脂） | 改性型胶粘剂和新型热熔胶（鼓励类） | 否 | 否 |
（1）本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业
1）35kt/a有机硅新材料项目（一期）根据《九江润禾合成材料有限公司年产35kt有机硅新材料项目（一期）可行性研究报告》，本募投项目为高档有机硅产品，对照《产业结构调整指导目录（2019年本）》，属于鼓励类“十一、石化化工”之“13、苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等新型有机硅单体，苯基硅油、氨基硅油、聚醚改性型硅油等，苯基硅橡胶、苯撑硅橡胶等高性能硅橡胶及杂化材料，甲基苯基硅树脂等高性能树脂，三乙氧基硅烷等高效偶联剂”，不属于其中限制类、淘汰类；对照《石油和化工产业结构调整指导目录》，属于其中鼓励类“二、炼油、化工”中9.有机硅苯基单体及其系列产品、新型硅油、特种硅树脂及硅烷偶联剂、高性能硅橡胶。高性能氟树脂、氟橡胶、含氟膜材料、环境友好型制冷剂和清洗剂，为医农药等配套的含氟中间体”，为鼓励类项目。项目建设符合区域用地规划、符合江西省及九江市的总体发展规划的要求。因此，该募投项目不属于国家限制、淘汰类行业，符合国家产业政策。
2）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目根据《浙江润禾有机硅新材料有限公司8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目可行性研究报告》，2018年国家统计局已经将有机硅列为战略新兴产业。《中国制造2025》将新材料列为重点支持的10大产业之一，有机硅材料是重要的一种新材料。本项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》和《石油和化工产业结构调整指导目录》中鼓励类项目，符合项目所在园区的功能定位，符合区域用地规划，符合湖州市总体发展规划、浙江德清经济开发区发展规划等要求。对照《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本项目5个细分品种项目均不在限制、淘汰目录。因此，该募投项目不属于国家限制、淘汰类行业，符合国家产业政策。
（2）本次募投项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）的规定，国家落后产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。根据浙江省人民政府办公厅关于印发《浙江省化解产能过剩矛盾实施方案》的通知（浙政办发[2014]66号），产能过剩行业为：钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等。根据上述文件之规定，本次募投项目均不属于落后产能。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；
1、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
1）35kt/a有机硅新材料项目（一期）
根据《江西省人民政府办公厅关于严格高耗能高排放项目准入管理的实施意见》，“两高”项目涉及行业多、覆盖面大，暂定石化、化工、煤化工、钢铁、焦化、建材、有色、煤电8个行业年综合能源消费量5,000吨标准煤（等价值）及以上的项目。根据《35kt/a有机硅新材料项目节能报告》，本项目年综合能源
消费量3,522.7吨标准煤（等价值），不属于《江西省人民政府办公厅关于严格高耗能高排放项目准入管理的实施意见》规定的“两高”项目。
2）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目根据《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020）》年）》，要淘汰落后用煤设备；减少原料（工艺）用煤；压减自备电厂发电用煤。发行人本募投项目能源消耗主要为电力、蒸汽，不涉及落后用煤设备、原料（工艺）用煤、自备电厂用煤，未直接使用煤炭，符合《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020年）》的规定。
根据《浙江省人民政府关于印发浙江省“十三五”节能减排综合工作方案的通知》，强化重点用能设备节能管理。加强高耗能特种设备节能审查和监管，构建安全、节能、环保三位一体的监管体系。组织开展燃煤锅炉节能减排攻坚战，加快10蒸吨／小时以上燃煤锅炉能效提升改造，推进锅炉生产、经营、使用等全过程节能环保监督标准化管理。推广高效换热器，提升热交换系统能效水平。加快高效电机、配电变压器等用能设备开发和推广应用，淘汰低效电机、变压器、风机、水泵、压缩机等用能设备，全面提升重点用能设备能效水平。新建项目禁止配套建设自备燃煤电站。发行人本募投项目不涉及燃煤锅炉，符合《浙江省人民政府关于印发浙江省“十三五”节能减排综合工作方案的通知》的规定。
根据《湖州市人民政府办公室关于印发湖州市“十三五”能源“双控”工作实施方案的通知》，推进煤炭高效、清洁化利用，全面淘汰10蒸吨/小时以下的燃煤锅炉，推进燃煤热电联产企业综合改造，加快自备电厂整治提升。发行人本募投项目能源消耗主要为电力、蒸汽，不涉及落后用煤设备、原料（工艺）用煤、自备燃煤电厂或燃煤锅炉，未直接使用煤炭，符合《湖州市人民政府办公室关于印发湖州市“十三五”能源“双控”工作实施方案的通知》的上述规定。
根据本募投项目的可研报告并经发行人的说明，本募投项目的年主要综合能源消耗情况折算为标准煤数量的具体情况如下：
| 项目 | 本募投项目（每年） |
| 折标准煤总额（吨） | 498.88（等价值） |
| 折标准煤总额（吨） | 223.48（当量值） |
| 本次募投项目测算营业收入（万元） | 13,893.81 |
| 本次募投项目平均能耗（吨标准煤/万元） | 0.0359（等价值） |
| 项目 | 本募投项目（每年） |
| 0.016（当量值） | |
| 我国单位GDP能耗（吨标准煤/万元） | 0.571 |
注：我国单位GDP能耗（以2020年度计）来源于Wind数据，最终来源为国家统计局。
由上表可见，本募投项目平均能耗等价值为0.0359吨标准煤/万元，当量值为0.016吨标准煤/万元，低于我国单位GDP能耗0.571吨标准煤/万元，符合国家“节能减排”的政策理念。
2、本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见1）35kt/a有机硅新材料项目（一期）
九江润禾已于2019年6月17日取得了永修县行政审批局下发的编号为永行审投字[2019]96号的《关于年产35kt有机硅新材料项目节能评估和审查的批复》，原则同意35kt/a有机硅新材料项目的节能评估报告。据此，35kt/a有机硅新材料项目（一期）已取得了固定资产投资项目节能审查意见。
2）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目
根据《固定资产投资项目节能审查办法》第五条、第六条规定，年综合能源消费量5,000吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
根据《浙江省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》第二条规定：“本办法适用于以下项目：（一）全省各级发展改革部门审批的固定资产投资项目；
（二）全省各级发展改革部门核准的固定资产投资项目；（三）全省各级发展改革部门备案的年综合耗能超过3,000吨标准煤或年用电量300万千瓦时的固定资产投资项目。”
发行人本募集资金投资项目由湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会备案，不属于全省各级发展改革部门审批、核准或者备案的项目。根据本项目可
研报告，发行人本募集资金投资项目达产后，年综合能源消耗量预计为498.88吨标煤（等价值），用电为120万kwh/a，无需履行节能评估手续。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；
根据公司本次募投项目可行性研究报告、备案文件及环境影响评价文件，本次募投项目不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；
1、本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序
| 项目 | 资质、许可文件名称 | 编号 | 印发单位 | 印发时间 | 有效期 | 是否在有效期内 |
| 35kt/a有机硅新材料项目（一期） | 《关于年产35kt有机硅新材料项目备案的通知》 | 永行审投字[2019]58号 | 永修县行政审批局 | 2019.4.16 | 两年 | 是 |
| 《九江市生态环境局关于九江润禾合成材料有限公司年产35kt有机硅新材料（一期）项目环境影响报告书的批复》 | 九环评字[2020]28号 | 九江市生态环境局 | 2020.4.23 | 五年 | 是 | |
| 《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》 | 九应急危化项目安条审字[2020]9号 | 九江市应急管理局 | 2020.8.3 | 两年 | 是 | |
| 《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》 | 九应急危化项目安设审字[2021]14号 | 九江市应急管理局 | 2021.6.15 | - | 是 | |
| 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》 | \ | 湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会 | 2020.3.10 | 一年 | 是 |
| 《浙江省“区域环评+环境标准”改革试点建设项目环境 | \ | 湖州市生态环境局德清分局 | 2020.3.23 | 五年 | 是 |
| 项目 | 资质、许可文件名称 | 编号 | 印发单位 | 印发时间 | 有效期 | 是否在有效期内 |
| 影响评价文件承诺备案受理书》 |
本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序。
2、本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
（1）35kt/a有机硅新材料项目（一期）
1）该项目已依法编制环境影响评价报告书
根据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第九条的规定，依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。
根据本项目报批当时生效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017修订）》及查阅项目可行性分析报告，本募投项目属于该文件规定的“十五、化学原料和化学制品制造业—36、基本化学原料制造，非单纯混合和分装”，应当编制环境影响报告书。九江润禾已编制完成环境影响报告书，并取得九江市生态环境局于2020年4月23日出具的《九江市生态环境局关于九江润禾合成材料有限公司年产35kt有机硅新材料（一期）项目环境影响报告书的批复》。
2）该项目已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》以及《中华人民共和国环境影响评价法》规定，本次募投项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《江西省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》和《关于公布江西省投资项目行政审批等事项目录（2018年本）的通知》
的相关规定，对于《江西省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》外的项目的具体审批权限由设区市划定。九江润禾已根据上述规定取得由九江市生态环境局出具的《九江市生态环境局关于九江润禾合成材料有限公司年产35kt有机硅新材料（一期）项目环境影响报告书的批复》，已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
（2）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目
1）该项目已依法填报环境影响登记表根据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第七条的规定：“国家根据建设项目对环境的影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理：（三）建设项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。”
根据本项目报批当时生效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017修订）》，本募投项目属于该文件规定的“十五、化学原料和化学制品制造业—36、合成材料制造制造—单纯混合或分装的”，应当编制环境影响报告表。根据《浙江省人民政府办公厅关于全面推行“区域环评＋环境标准”改革的指导意见》和《关于落实“区域环评＋环境标准”改革切实加强环评管理的通知》等相关文件的要求，根据《湖州市人民政府办公室关于印发湖州市“区域环评+环境标准”改革实施方案的通知》的规定：“高质量完成区域规划环评、各类管理清单清晰可行的改革区域，对环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目，原要求编制环境影响报告书的，可以编制环境影响报告表；原要求编制环境影响报告表的，可以填报环境影响登记表。环评编制阶段的公众参与环节，仍按原有规定执行。”根据本募投项目的《建设项目环境影响登记表》，本募投项目不在《关于印发湖州莫干山高新技术产业开发区“区域环评+环境标准”改革实施方案的通知》（德政发[2017]60号）的负面清单内，原要求编制环境影响报告表的，可以填报环境影响登记表。根据发行人的确认并查阅项目可行性分析报告、《建设项目环境影响登记表》，本募投项目属于《关于印发湖州莫干山高新技术产业开发区“区域环评+
环境标准”改革实施方案的通知》中明确的环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目，可降级为填报环境影响登记表。根据上述规定，德清润禾已编制完成环境影响登记表，并且已取得湖州市生态环境局德清分局于2020年3月23日出具的《浙江省“区域环评+环境标准”改革试点建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》：“同意就德清润禾2020年3月23日提交申请备案的请示、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目环境影响登记表、环境影响评价文件备案承诺书、信息公开情况说明等材料予以备案。”本募投项目已填报环境影响登记表。
2）该项目已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》以及《中华人民共和国环境影响评价法》规定，本次募投项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。根据《湖州市人民政府办公室关于印发湖州市“区域环评+环境标准”改革实施方案的通知》：“对不增加重点污染物排放量的工业企业“零土地”技改项目和环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目（环评等级降为环境影响报告表的项目除外），实行承诺备案管理，由建设单位作出书面承诺后，自行公开承诺书和环评文件等相关信息，在项目开工前向环保部门备案.....”
德清润禾已根据上述规定取得湖州市生态环境局德清分局于2020年3月23日出具的《浙江省“区域环评+环境标准”改革试点建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》，已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；
1、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目位于大气污染防治重点区域内、35kt/a有机硅新材料项目（一期）不在大气污染防治重点区域内
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号）的相关规定，以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称
重点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动，重点区域范围为“京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区”等。本次募投项目中“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”实施地点位于浙江省湖州市德清县，属于国家大气污染防治重点区域；“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”实施地点位于江西省九江市，不属于国家大气污染防治重点区域。
2、募投项目不是耗煤项目
发行人本次募投项目能源主要为电力、蒸汽及水，不直接消耗煤炭，不属于耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求。综上，发行人本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
1、35kt/a有机硅新材料项目（一期）
根据九江市人民政府于2006年9月11日发布的《九江市高污染燃料禁燃区和烟尘控制区管理办法》规定：九江市市区高污染燃料禁燃区为浔阳区、庐山区、九江开发区、庐山。
本项目拟建在江西省永修县星火工业园区，不属于高污染燃料禁燃区域。
2、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目
根据湖州市人民政府于2019年4月30日发布的《湖州市人民政府关于调整市区高污染燃料禁燃区的通告》（湖政通[2019]1号）规定：湖州市市区高污染燃料禁燃区为湖州市市区高污染燃料禁燃区为市区全部行政区域范围，包括吴兴区、南浔区、湖州经济开发区、太湖旅游度假区。
本项目拟建在浙江省德清经济开发区，不属于高污染燃料禁燃区域。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；
1、35kt/a有机硅新材料项目（一期）
（1）本募投项目是否需取得排污许可证
根据2019年12月20日发布实施的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条：“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。
实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
本募投项目为《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二十一项“化学原料和化学制品制造业26-专项化学用品制造2662”，属于重点管理的行业，需要取得排污许可证。
（2）本募投项目是否取得排污许可证
1）本项目实施单位尚未取得排污许可证
根据发行人出具的说明并经保荐机构和律师师核查，九江润禾暂未针对本募投项目取得排污许可证。
2）目前的办理进度
经核查，35kt/a有机硅新材料项目（一期）尚未建设完成，属于固定污染源排污许可分类管理名录规定的时限后建成的排污单位，因此根据《排污许可管理办法（试行）》规定应在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。根
据九江润禾出具的承诺并经保荐机构和律师核查，截至本回复出具之日，九江润禾尚未启动生产设施或者产生实际排污，九江润禾预计于2022年12月之前申请取得排污许可证（上述时间为预计时间，具体办理时间根据项目实际开展情况及相关部门要求等调整）。
3）后续取得是否存在实质性法律障碍根据《排污许可管理条例》第十一条规定：“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。”该项目已取得环评批复；本募投项目报批的环评文件中已明确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案；根据发行人出具的承诺，后续募投项目实施主体将在本募投项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定，及时办理《排污许可证》，并按照排污许可证的规定排放污染物。
综上所述，发行人已取得建设项目环境影响报告书批复，排污许可证后续取得不存在实质性法律障碍。
（3）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”经访谈发行人的相关负责人，截至本回复出具日，发行人本募投项目未发生实际排污。因此，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三规定的情况。
2、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目
（1）本募投项目是否需取得排污许可证
本项目为《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二十一项“化学原料和化学制品制造业26-专项化学用品制造2662”，属于重点管理的行业，需要取得排污许可证。
（2）本募投项目建设完成后根据最新情况变更排污许可证
经核查，本募投项目实施单位德清润禾目前持有排污许可证。根据《排污许可管理条例》第十五条规定：“在排污许可期内，排污单位有下列情形之一的，应当重新申请取得排污许可证：（一）新建、改建、扩建排放污染物的项目；（二）生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、排放去向发生变化；（三）污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放量、排放浓度增加”。
根据德清润禾出具的书面说明，德清润禾承诺将在本募投项目建设完成后，预计于2023年6月之前根据最新情况变更排污许可证（上述时间为预计时间，具体办理时间根据项目实际开展情况及相关部门要求等调整）。
（3）后续变更排污许可证是否存在实质性法律障碍
根据《排污许可管理条例》第十一条规定：“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度
要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。”根据发行人提供的关于本次募投项目报批的《建设项目环境影响报告表》及环评批复文件，其中已明确污染物排放标准、可行的污染物防治措施以及监测计划，根据发行人出具的承诺，截至目前，后续变更排污许可证不存在实质性法律障碍。
（4）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况经访谈发行人的相关负责人，截至本回复出具日，发行人本募投项目未发生实际排污。因此，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三规定的情况。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》、《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
1、35kt/a有机硅新材料项目（一期）
该募投项目的产品为：端含氢硅油、端环氧聚醚硅油、嵌段硅油、含氢硅油、MM及MDM、七甲基三硅氧烷、乙烯基硅油、胺基改性聚醚、含氢环体、特种硅树脂、氯化钙、20%盐酸。根据《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》，该募投项目生产的产品均不属于“高污染、高环境风险”产品名录中的产品。
2、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目
该募投项目的产品为：缩合型有机硅胶黏剂、加成型有机硅胶黏剂。根据《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》，该募投项目生产的产品均不属于“高污染、高环境风险”产品名录中的产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量、主
要处理设施及处理能力及是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（1）35kt/a有机硅新材料项目（一期）
根据本募投项目的可行性研究报告及环评申请文件，项目涉及的环境污染处理设施、处理能力能够与募投项目产生的污染相匹配，具体情况如下：
1）废气、废水、噪声
| 类别 | 污染源 | 污染物名称 | 排放量 | 排放标准 | 是否符合排放标准 | 治理措施 |
| 废气 | RTO | TVOC | 30.58mg/m3 | 120mg/m3 | 是 | 酸洗+碱洗+过滤+RTO+30米排气筒（1#）排放 |
| NH3 | 0.18mg/m3 | 30mg/m3 | 是 | |||
| H2S | 0.036mg/m3 | 5mg/m3 | 是 | |||
| 异丙醇 | 6.98mg/m3 | 80mg/m3 | 是 | |||
| 一甲胺 | 0.58mg/m3 | 5mg/m3 | 是 | |||
| 三甲胺 | 0.16mg/m3 | 5mg/m3 | 是 | |||
| 甲醇 | 0.08mg/m3 | 50mg/m3 | 是 | |||
| SO2 | 0.39mg/m3 | 100mg/m3 | 是 | |||
| NOX | 97.52mg/m3 | 150mg/m3 | 是 | |||
| 颗粒物 | 0.7mg/m3 | 30mg/m3 | 是 | |||
| 水解废气 | HCl | 5mg/m3 | 10mg/m3 | 是 | 三级水洗+降膜吸收塔+一级碱液吸收塔+15米排气筒（2#）排放 | |
| 硅树脂废气-反应 | 甲苯 | / | / | / | 喷淋+脱水干燥+一级冷凝+活性炭吸附（一用一备）+15米排气筒（3#）排放 | |
| 甲醇 | / | / | / | |||
| TVOC（非甲烷总烃） | / | / | / | |||
| 硅树脂废气-精制 | 甲苯 | / | / | / | ||
| TVOC（非甲烷总烃） | / | / | / | |||
| 硅树脂废气-3#排气筒 | 甲苯 | 4.76mg/m3 | 15mg/m3 | 是 | ||
| 甲醇 | 0.2mg/m3 | 50mg/m3 | 是 | |||
| TVOC（非甲烷总烃） | 6.12mg/m3 | 100mg/m3 | 是 | |||
| 废水 | 工艺废水 14277.6t/a | COD | 500mg/l | 500mg/l | 是 | 含盐废水经过预处理；各股废水再进入厂区污水处理站处理达到园区污水 |
| BOD5 | 300mg/l | 300mg/l | 是 | |||
| SS | 181mg/l | 400mg/l | 是 |
| 类别 | 污染源 | 污染物名称 | 排放量 | 排放标准 | 是否符合排放标准 | 治理措施 |
| 、废气吸收塔废水、地面冲洗水、生活污水 | 氨氮 | 3.3mg/l | 50mg/l | 是 | 处理厂接管标准后排入园区污水站，由园区污水站统一处理 | |
| TN | 7.4mg/l | 70mg/l | 是 | |||
| TP | 0.55mg/l | 4mg/l | 是 | |||
| TOC | 20mg/l | 20mg/l | 是 | |||
| AOX | 4.8mg/l | 5mg/l | 是 | |||
| 石油类 | 4.5mg/l | 20mg/l | 是 | |||
| 甲苯 | 0.1mg/l | 0.1mg/l | 是 | |||
| 盐分 | / | 3000mg/l | 是 | |||
| 本项目废水29067.6t/a | pH | 6~9 | 6~9 | 是 | 经过园区污水处理厂处理后排入杨柳津河 | |
| COD | 60mg/l | 60mg/l | 是 | |||
| BOD5 | 20mg/l | 20mg/l | 是 | |||
| SS | 20mg/l | 20mg/l | 是 | |||
| 氨氮 | 3.3mg/l | 8mg/l | 是 | |||
| TN | 7.4mg/l | 20mg/l | 是 | |||
| TP | 0.55mg/l | 1mg/l | 是 | |||
| 甲苯 | 0.1mg/l | 0.1mg/l | 是 | |||
| TOC | 20mg/l | 20mg/l | 是 | |||
| AOX | 1mg/l | 1mg/l | 是 | |||
| 石油类 | 3mg/l | 3mg/l | 是 | |||
| 盐分 | / | / | 是 | |||
| 噪音 | 真空泵 | 噪音 | <65dB（A）（昼间） <55dB（A）（夜间） | 厂界标准 昼间：65dB（A） 夜间：55dB（A） | 是 | 减震、室内隔声 |
| 空压机 | 噪音 | 是 |
2）固体废物
| 名称 | 危险特性 | 污染防治措施 |
| 含氢硅油废白土 | 毒性 | 送有资质的危险废物处理单位处理 |
| 含氢硅油废活性炭 | 毒性 | |
| MDM废白土 | 毒性 | |
| 七甲基三硅氧烷精馏残液 | 毒性 | |
| 含氢环体滤渣 | 毒性 |
| 名称 | 危险特性 | 污染防治措施 |
| 废气处理系统废活性炭 | 毒性 | |
| 包装袋 | 毒性 | |
| 污泥 | / | 需送有关部门进行鉴定，鉴定为危废，由有危险废物处理处置资质的单位处理；鉴定为一般固废则按一般工业固体废物贮存、处置要求进行处理或综合利用，鉴定结果出来前按危废贮存要求贮存。 |
| 废盐 | / | |
| 生活垃圾 | / | 环卫清运 |
（2）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目
1）废水本产品生产废水年产生量为20t/a，废水产生后经收集送至厂区废水处理装置，处理达园区废水接管标准后送至园区污水管网。本项目生产废水量为20t/a，废水产生后经收集送至厂区废水处理装置，处理达园区废水接管标准后送至园区污水管网。2）固体废物（废液）A. 缩合型有机硅胶黏剂本项目产品生产过程中产生1股固废，年产生量60t/a，由园区有资质的厂家回收处理。
B. 加成型有机硅胶黏剂本项目产品生产过程中产生1股固废，年产生量20.05t/a，由园区有资质的厂家回收处理。
3）噪声本项目的噪声来自真空、电机、泵等，针对不同发声源采用相对应的防治措施，如对机泵基础采取减振、在风机的进出口管道上安装消音器等，可使车间噪声符合《工业企业噪声控制设计规范》GB/T 50087-2013，厂界外噪声符合《工业企业厂界噪声标准》GB12348-2008规定的Ⅲ类标准，即厂界外1米昼间65dB（A），夜间55dB（A）。
4）事故液体收集
本项目利用厂区原有事故水池，容积为950m
。
2、募投项目所采取的环保措施及其资金来源和金额
（1）募投项目所采取的环保措施
根据本募投项目的可研报告，35kt/a有机硅新材料项目（一期）在安全、环保方面持续增加投入，并通过优化工艺设备、引进自动化控制系统、完善环保基础设施配置等提升安全环保管理水平，降低运行风险。35kt/a有机硅新材料项目（一期）环境保护措施经过多年的运行，运行经验丰富，这些措施及经验在新项目完全得以应用，因而环保完全能够达到国家相关法规及园区要求。环保措施是可行有效。根据本募投项目的可研报告，8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目十分重视安全及环保工作，在安全、环保方面持续增加投入，并通过优化工艺设备、引进自动化控制系统、完善环保基础设施配置等提升安全环保管理水平，降低运行风险。8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目工艺条件温和，不涉及高温高压等危险工艺，产生三废少，且环保措施完全能够使三废排放达到国家相关法规及园区要求。环保措施可行有效。
（2）募投项目的资金来源和金额
根据本次募投项目的可研报告及环评申请文件，35kt/a有机硅新材料项目（一期）总投资估算值28,118.03万元人民币，8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目总投资估算值3,989.67万元，本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过29,235.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入该项目。在本次发行前，项目所需建设投资主要来源为自有资金和银行贷款。
十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
根据相关环境主管部门出具的证明并经保荐机构及律师在浙江省生态环境厅、宁波市生态环境局、浙江政务服务网等公开系统进行检索，查阅发行人的营业外支出明细，发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情形，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
十一、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见
保荐机构及律师核查过程如下：
1、查阅了本次募投项目的备案文件及可行性研究报告等；
2、查阅《产业结构调整指导目录》《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46号）《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告2016年第50号）《市场准入负面清单（2020年版）》以及本次募投相关国家产业政策，了解本次募投项目的产业政策相关情况；
3、查阅《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020年）》《浙江省人民政府关于印发浙江省“十三五”节能减排综合工作方案的通知》等项目所在地能源消费双控要求及《固定资产投资项目节能审查办法》《浙江省发展和改革委员会关于印发<关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的意见>的通知》等固定资产投资相关的节能审查规定；并取得发行人关于本次募投项目节能措施的说明；
4、查阅了发行人本次募投项目的环境影响评价文件及环评批复文件；
5、查阅了《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《排污许可管理办法（试行）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》等相关规定，并与本次募投项目情况进行比对；
6、就发行人是否曾存在环保行政处罚，查阅了生态环境局出具的报告期内的证明并通过国家企业信用信息公示系统、天眼查网站、信用中国网、浙江政务服务网及相关主管部门网站等公开系统进行了检索，核查发行人营业外支出明细；
7、对发行人相关负责人进行了访谈，并取得发行人出具的相关说明及承诺。
经核查，保荐机构及律师认为：
1、本次募投项目不属于国家限制、淘汰类，符合国家相关产业政策，不属于落后产能；
2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；
3、本次募投项目不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂；
4、本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序，本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；
5、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求；
6、35kt/a有机硅新材料项目（一期）拟建在江西省永修县星火工业园区，不属于上述高污染燃料禁燃区域；8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目拟建在浙江省德清经济开发区，不属于上述高污染燃料禁燃区域；
7、本次募投项目尚未取得排污许可证，后续取得不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三规定的情况；
8、本次募投项目生产的产品均不属于“高污染、高环境风险”产品名录中的产品；
9、本次募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力，与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
10、发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情形，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
问题（七）
最近一期末，发行人交易性金融资产账面余额为13.15万元，应收票据账面余额15,147.46万元，应收款项融资账面余额3,190.67万元，其他流动资产账面
余额1,247.50万元，其他流动资产账面余额867.97万元等。请发行人补充说明：（1）结合上述资产负债表相关会计科目具体情况，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；
（2）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务及具体情况。请保荐人核查并发表明确意见。
一、结合上述资产负债表相关会计科目具体情况，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），具体情况如下：
1、资产负债表相关会计科目的具体情况
截至2021年9月30日，公司资产负债表相关会计科目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 占归属于母公司股东权益的比例 | 属于财务性投资金额 |
| 1 | 交易性金融资产 | 13.15 | 0.02% | - |
| 2 | 应收票据 | 15,147.46 | 23.10% | - |
| 3 | 应收款项融资 | 3,190.67 | 4.86% | - |
| 4 | 其他流动资产 | 1,247.50 | 1.90% | - |
| 5 | 其他非流动资产 | 867.97 | 1.32% | - |
具体如下所示：
（1）交易性金融资产
截至报告期末，公司交易性金融资产账面价值为13.15万元，占归属于母公司股东权益的比例为0.02%。均为与公司经营业务相关的未到期远期结售汇业务，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
（2）应收票据
截至报告期末，公司应收票据账面价值为15,147.46万元，占归属于母公司股东权益的比例为23.10%。均为银行承兑汇票，公司应收票据系日常经营业务产生，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
（3）应收款项融资
截至报告期末，公司应收款项融资账面价值为3,190.67万元，占归属于母公司股东权益的比例为4.86%。均为尚未到期的银行票据，公司应收款项融资系日常经营业务产生，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
（4）其他流动资产
截至报告期末，公司其他流动资产账面价值为1,247.50万元，占归属于母公司股东权益的比例为1.90%。具体如下：
| 项目 | 账面价值（万元） |
| 待抵扣进项税 | 75.79 |
| 预缴增值税 | 992.48 |
| 待认证进项税 | 179.23 |
公司上述其他流动资产均不属于财务性投资（包括类金融业务）。
（5）其他非流动资产
截至报告期末，公司其他非流动资产账面价值为867.97万元，占归属于母公司股东权益的比例为1.32%。具体如下：
| 项目 | 账面价值（万元） |
| 预付工程设备款 | 867.97 |
公司上述其他非流动资产均不属于财务性投资（包括类金融业务）。
截至2021年12月31日，公司资产负债表相关会计科目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 占归属于母公司股东权益的比例 | 属于财务性投资金额 |
| 1 | 交易性金融资产 | 37.02 | 0.05% | - |
| 2 | 应收票据 | 18,897.59 | 27.89% | - |
| 3 | 应收款项融资 | 2,596.47 | 3.83% | - |
| 4 | 其他流动资产 | 1,652.31 | 2.44% | - |
| 5 | 其他非流动资产 | 1,194.95 | 1.76% | - |
具体如下所示：
（1）交易性金融资产
截至报告期末，公司交易性金融资产账面价值为37.02万元，占归属于母公司股东权益的比例为0.05%。均为与公司经营业务相关的未到期远期结售汇业务，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
（2）应收票据
截至报告期末，公司应收票据账面价值为18,897.59万元，占归属于母公司股东权益的比例为27.89%。均为银行承兑汇票，公司应收票据系日常经营业务产生，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
（3）应收款项融资
截至报告期末，公司应收款项融资账面价值为2,596.47万元，占归属于母公司股东权益的比例为3.83%。均为尚未到期的银行票据，公司应收款项融资系日常经营业务产生，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
（4）其他流动资产
截至报告期末，公司其他流动资产账面价值为1,652.31万元，占归属于母公司股东权益的比例为2.44%。具体如下：
| 项目 | 账面价值（万元） |
| 待抵扣进项税 | 1,523.00 |
| 待认证进项税 | 101.00 |
| 其他 | 28.30 |
公司上述其他流动资产均不属于财务性投资（包括类金融业务）。
（5）其他非流动资产
截至报告期末，公司其他非流动资产账面价值为1,194.95万元，占归属于母公司股东权益的比例为1.76%。具体如下：
| 项目 | 账面价值（万元） |
| 预付工程设备款 | 1,194.95 |
公司上述其他非流动资产均不属于财务性投资（包括类金融业务）。
2、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
（1）财务性投资及类金融业务的认定标准
1）财务性投资的认定标准A.《再融资业务若干问题解答》的相关规定根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。B.《发行监管问答》的相关规定根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2）类金融业务的认定标准根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《再融资业务若干问题解答》中有关财务性投资和类金融业务的相关要求。
二、本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务及具体情况
公司本次可转债发行董事会决议日为2021年10月18日，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况如下：
1、类金融
董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的类金融业务及投资。
2、投资产业基金、并购基金
董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的投资产业基金、并购基金。
3、拆借资金
董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的拆借资金。
4、委托借款
董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的委托贷款。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品。
三、请保荐人核查并发表明确意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查询了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》及《再融资业务若干问题解答》，确认财务性投资的认定标准，同时比照发行人对外投资情况，确认发行人财务性投资情况；
2、查阅了发行人近三年一期的财务报表，查阅相关科目财务资料；
3、获取了发行人审计报告及相关财务数据，核查发行人最近一期末财务性投资（包括类金融业务）的具体情况；
4、与发行人管理人员访谈，并查阅相关财务资料，了解并核查发行人本次发行董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
2、自本次发行相关董事会决议前六个月起至本问询函回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。问题（八）
最近一期末，发行人投资性房地产账面余额256.47万元；申报材料称，发行人还持有商务金融、城镇住宅、科教用地等。
请发行人补充说明发行人及其子公司、参股公司持有商务金融、城镇住宅、科教用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人及其控股子公司持有商务金融、城镇住宅、科教用地的具体情况
经保荐机构和律师核查，发行人及其控股子公司持有商务金融、城镇住宅、科教用地的具体情况如下表所示：
| 编号 | 使用权人 | 证书编号 | 坐落 | 取得 方式 | 土地 性质 | 面积（m2） | 终止日期 |
| 1 | 润禾材料 | 宁国用（2016）第02541号 | 桃源街道桃源北路2号 | 出让 | 商务 金融 | 43.50 | 2050.01.11 |
| 编号 | 使用权人 | 证书编号 | 坐落 | 取得 方式 | 土地 性质 | 面积（m2） | 终止日期 |
| 2 | 润禾材料 | 浙（2019）宁海县不动产权第0047403号 | 宁海县茶院乡滨海郡庭3幢1号1202室 | 出让 | 城镇住宅 | 5.30 | 2085.06.03 |
| 3 | 润禾材料 | 浙（2019）宁海县不动产权第0047406号 | 宁海县茶院乡滨海郡庭3幢1号1302室 | 出让 | 城镇住宅 | 5.30 | 2085.06.03 |
| 4 | 润禾材料 | 浙（2019）宁海县不动产权第0047401号 | 宁海县茶院乡滨海郡庭3幢1号1402室 | 出让 | 城镇住宅 | 5.30 | 2085.06.03 |
| 5 | 润禾材料 | 浙（2019）宁海县不动产权第0047196号 | 宁海县茶院乡滨海郡庭3幢1号1403室 | 出让 | 城镇住宅 | 5.30 | 2085.06.03 |
| 6 | 润禾材料 | 浙（2019）宁海县不动产权第0047204号 | 宁海县茶院乡滨海郡庭3幢1号1502室 | 出让 | 城镇住宅 | 5.30 | 2085.06.03 |
| 7 | 润禾研究院 | 浙（2021）杭州市不动产权第0258067号 | 智汇众创中心9号楼301室 | 出让 | 科教用地 | 137.80 | 2053.11.29 |
| 8 | 润禾研究院 | 浙（2021）杭州市不动产权第0257843号 | 智汇众创中心9号楼101室 | 出让 | 科教用地 | 125.80 | 2053.11.29 |
| 9 | 润禾研究院 | 浙（2021）杭州市不动产权第0258069号 | 智汇众创中心9号楼102室 | 出让 | 科教用地 | 123.10 | 2053.11.29 |
| 10 | 润禾研究院 | 浙（2021）杭州市不动产权第0258066号 | 智汇众创中心9号楼201室 | 出让 | 科教用地 | 137.80 | 2053.11.29 |
| 11 | 润禾研究院 | 浙（2021）杭州市不动产权第0258068号 | 智汇众创中心9号楼202室 | 出让 | 科教用地 | 136.10 | 2053.11.29 |
| 12 | 润禾研究院 | 浙（2021）杭州市不动产权第0257645号 | 智汇众创中心9号楼302室 | 出让 | 科教用地 | 136.10 | 2053.11.29 |
| 13 | 润禾研究院 | 浙（2021）杭州市不动产权第0257637号 | 智汇众创中心9号楼四层 | 出让 | 科教用地 | 136.20 | 2053.11.29 |
二、取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排；
（1）上表序号1所列示房屋系发行人自行购买的商务用房，用于员工办公。公司员工已应公司安排搬离了该处办公用房，目前处于闲置状态。根据公司出具的说明，该处房产未来预计出租或出售。
（2）上表序号2-6所列示房屋系发行人购买的商品住宅，用于员工住宿。根据公司出具的说明，该等房产未来预计将继续作为员工宿舍使用。
（3）上表序号7-13所列示房屋系润禾研究院购买的科研用房，用于公司研发。根据公司出具的说明，该等房产未来预计将继续作为公司研发用房使用。
三、并说明发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
1、发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务
经保荐机构及律师核查，发行人及其子公司的经营范围如下：
| 编号 | 主体 | 经营范围 | 是否涉及房地产 |
| 1 | 润禾材料 | 有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产产品的销售；道路货物运输；自营和代理各类货物和技术的进出口；但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 2 | 九江润禾 | 合成材料、有机硅系列产品、纺织助剂、化工助剂、塑料助剂、印染助剂、石油助剂、橡塑助剂、表面活性剂、初级形态塑料及合成树脂的研发、制造、加工、销售（危险化学品除外），普通道路货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 3 | 德清润禾 | 生产有机硅新材料，销售本公司生产的产品。 | 否 |
| 4 | 润禾研究院 | 服务：新型材料、化工技术的技术开发、技术咨询、技术服务；批发、零售：化工产品及原料（除化学危险品及第一类易制毒化学品），新型材料；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 5 | 小禾新材 | 一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 否 |
| 编号 | 主体 | 经营范围 | 是否涉及房地产 |
| 6 | 同和新材 | 一般项目：新型催化材料及助剂销售；新型有机活性材料销售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；家用电器销售；成品油批发（不含危险化学品）；金属材料销售；表面功能材料销售；机械设备销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；日用品销售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 否 |
| 7 | 润禾化工 | 批发、零售：化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），染料，金属材料，塑料制品，建筑材料，五金交电，针、纺织品，机电设备，百货，装璜材料，水暖电器，货物与技术的进出口业务（法律法规禁止的除外，法律法规限制的凭许可证经营） | 否 |
如上表所示，发行人及其控股子公司经营范围均不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。
2、发行人及其子公司均不具有房地产开发资质
根据《城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条的规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”，且“在城市规划区外国有土地上从事房地产开发经营，实施房地产开发经营监督管理，参照本条例执行”。
根据发行人提供的资料及其确认并经保荐机构及律师查询国家企业信用信息公示系统、天眼查网站、信用中国、住房和城乡建设部等公开网站，截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司经营范围或主营业务不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，也不具有房地产开发资质。
综上所述，发行人及其控股子公司所持有的商务金融、城镇住宅、科教用地均具备合理背景，不存在土地的开发、使用计划和处置安排。发行人及其控股子公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具有房地产开发资质且不涉及后续处置计划等相关安排。
四、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
针对上述事项，保荐机构及律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人财务报表、审计报告；
2、查阅了发行人及其控股子公司营业执照；
3、与公司管理层了解发行人及其控股子公司持有的用地和房产情况；
4、查阅了发行人及其控股子公司持有的土地使用权证、不动产权属证书、相关房产转让合同等资料；
5、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国、住房和城乡建设部等公开网络渠道核查了发行人及其控股子公司的房地产业务资质情况；
6、取得了发行人出具的确认函。
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人及其控股子公司所持有的商务金融、城镇住宅、科教用地均具备合理背景，不存在土地的开发、使用计划和处置安排。发行人及其控股子公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具有房地产开发资质且不涉及后续处置计划等相关安排。
问题（九）
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。
请发行人补充披露上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，如无，请出具承诺并披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况
截至本回复出具日，直接或间接持有发行人5%以上股份的股东为润禾控股、协润投资、叶剑平、俞彩娟；发行人的董事、监事、高级管理人员为叶剑平、
柴寅初、朱建华、刘丁平、杨晓勇、郑曙光、段嘉刚、郑卫红、吴行钢、任富清、俞彩娟、易有彬、许银根、徐小骏。
根据上述人员出具的书面承诺，除发行人的3名独立董事杨晓勇、郑曙光、段嘉刚不参与本次可转债的发行认购外，其余持股5%以上股东或董事、监事、高管均视情况参与本次可转债的发行认购。
二、在本次可转债认购前后六个月内的减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排
（1）根据公司出具的说明，在本次可转债认购前六个月内，发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管本人不存在减持公司股份的情形（发行人实际控制人、董事叶剑平之母麻金翠曾于2021年11月1日至2021年12月31日减持公司股份124.21万股）；发行人自首次公开发行以来并未发行过可转换公司债券，在本次可转债认购前六个月内，发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管不存在减持已发行可转债的情形。
（2）截至本回复出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人存在的公司股票减持计划及其实施情况如下：
| 股东名称 | 计划减持内容 | 减持情况 |
润禾控股、叶剑平、俞彩娟、麻金翠、协润投资、咏春投
资
| 润禾控股、叶剑平、俞彩娟、麻金翠、协润投资、咏春投资 | 计划自预披露公告发布之日（2021年10月1日）起十五个交易日后的六个月内以集中竞价、大宗交易或协议转让方式合计减持公司股份不超过7,612,800股（占公司总股本的 6.00%） | 减持计划目前有效，润禾控股、协润投资、叶剑平、俞彩娟尚未减持 |
三、相关承诺
1、不参与认购者及其承诺
发行人独立董事共计3名，为杨晓勇、郑曙光、段嘉刚，发行人3名独立董事均不参与本次可转债发行认购，并已出具承诺：
“本承诺人承诺不参与宁波润禾高新材料科技股份有限公司本次可转债的发行认购。若本人违反前述承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。”
2、视情况参与本次认购者及其承诺
除发行人3名独立董事外，发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东、
非独立董事、监事、高管均视情况参与本次可转债发行认购，并出具了以下承诺：
“1、若在本次可转债发行首日前六个月内本承诺人存在股票减持情形，本承诺人将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、若在本次可转债发行首日前六个月内本承诺人不存在股票减持情形，本承诺人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本承诺人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持润禾材料股票及本次发行的可转债。
3、本承诺人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归润禾材料所有，本承诺人将依法承担由此产生的法律责任。”
综上所述，发行人独立董事不参与本次可转债发行认购；除发行人3名独立董事外，发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员均视情况参与本次可转债发行认购，并就参与期间减持计划或安排不会违反《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中的短线交易要求作出了承诺。
四、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
针对上述事项，保荐机构及律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人股东名册、本次发行可转债的发行方案；
2、查阅了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人关于减持的相关公告，登录了深交所“信息披露/监管信息公开/董监高及相关人员股份变动”系统对发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管股份变动情况进行查询；
3、获取了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于是否参与本次可转债发行认购等事项进行的说明与承诺。
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人独立董事杨晓勇、郑曙光、段嘉刚不参与本次可转债发行认购，并已出具承诺；除独立董事外，发行人控股股东、实际控制人、非独立董事、监事、高管均视情况参与本次可转债发行认购，并就本次可转债认购前后六个月内是否
减持上市公司股份或已发行可转债出具承诺。
（本页无正文，为《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司创业板申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》的签字盖章页）
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
2022年3月24日
（本页无正文，为《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 顾维翰 | 梁昌红 | ||
国泰君安证券股份有限公司
2022年3月24日
声 明
本人已认真阅读宁波润禾高新材料科技股份有限公司本次审核问询回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | |||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
2022年3月24日