大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 深圳市力合科创股份有限公司 |
| 发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之标的资产减值测试审核报告 |
| 大华核字[2022]003235号 |
深圳市力合科创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产减值测试审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 深圳市力合科创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试报告 | 1-5 | |
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试审核报告
大华核字[2022]003235号
深圳市力合科创股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的深圳市力合科创股份有限公司（以下简称力合科创公司）编制的《深圳市力合科创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试报告》（以下简称“标的资产减值测试报告”）。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，以及力合科创公司与力合科创集团有限公司之原股东深圳清研投资控股有限公司等9家公司签订的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》相关要求，编制标的资产减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是力合科创公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对力合科创公司管理层编制的标的资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会计师
大华核字[2022]003235号审核报告
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审计准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对标的资产减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为,力合科创公司管理层编制的标的资产减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了力合科创公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供力合科创公司2021年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为力合科创公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | |
| 周珊珊 | ||
| 中国·北京 | 中国注册会计师： | |
| 周灵芝 | ||
| 二〇二二年三月二十二日 | ||
资产减值测试报告 第1页
深圳市力合科创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，以及深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“本公司”）与力合科创集团有限公司之原股东深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司等9家公司签订的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》相关要求，本公司编制了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试报告》。
一、重大资产重组的基本情况
1．交易对方
按照本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案：本公司向深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司等 9 家企业发行股份购买其持有的力合科创集团有限公司100%股权，其中力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创集团”）子公司深圳市力合创业投资有限公司持有的深圳市力合科创创业投资有限公司（以下简称“力合科创创投”）40%的股权以及深圳力合英飞创业投资有限公司（以下简称“力合英飞创投”）40%的股权进行剥离，不纳入重组标的范围。
2．交易标的
交易标的力合科创集团有限公司基本情况如下：
公司注册地：深圳市南山区高新科技园北区清华信息港科研楼 10 楼 1001
法定代表人：贺臻
成立日期：1999 年 8 月 31 日
注册资本：49,524.8515万元人民币
统一社会信用代码：91440300715228172G
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经营范围：一般经营项目是：高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理及物业服务；高新技术企业的科技服务（含技术开发、技术咨询、技术转让等）；高新技术企业孵化与创新服务；新兴产业战略投资与运营；科技成果转化服务；科技企业股权投资；企业管理咨询与培训；进出口与国际业务。许可经营项目是：第二类增值电信业务。3．交易价格根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2019]第 818 号”《资产评估报告》，力合科创集团剥离力合科创创投 40%的股权以及力合英飞创投 40%的股权后，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，力合科创集团全部股东权益评估价值为556,666.84 万元，综合考虑力合科创集团在评估基准日后的现金分红 6,500.00 万元，各方协商确定本次交易标的力合科创集团资产的交易对价为 550,166.84 万元。
本次交易中，本公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.93 元/股。2019 年 3 月 29 日，本公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于 2018 年度利润分配的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），该权益分派事项已于2019 年 5 月 21 日实施完毕，发行价格调整为 6.88 元/股。发行数量根据发行价格的调整情况进行相应调整后，本公司向交易对方合计需发行股份 799,657,103 股。
4．实施情况
2019 年 12 月 2 日，本公司已经完成收购力合科创集团有限公司100%股权的资产过户事宜并完成工商变更登记手续，本次交易涉及的标的资产交割已完成，本公司持有力合科创集团有限公司100%的股权。
2019 年 12 月 9 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了本公司非公开发行新股权登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入本公司的股东名册。本公司本次非公开发行新股数量为 799,657,103 股（其中限售股数量为 799,657,103 股）。
二、收购资产业绩承诺完成情况及补偿方案
（一） 业绩承诺及补偿方案
1、业绩承诺及补偿方案
本公司已分别与业绩承诺方暨重组补偿义务人【即：深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司等 9 家企业】签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，对本次重
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组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
力合科创集团2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 15,620 万元、23,600 万元、33,740万元（含本数），且力合科创集团在 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 27,000 万元、33,000 万元、42,000万元（含本数）。 根据专项审核报告，如力合科创集团未实现约定的承诺净利润，则上述重组补偿义务人应当向本公司进行补偿，并按照截至《盈利预测补偿协议》签署日持有的力合科创集团股权比例分别承担相应的补偿义务。业绩承诺方每年需补偿的股份数量按照以下公式进行计算。《盈利预测补偿协议》1.2条所列的两个承诺指标（“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”和 “归属于母公司股东的净利润”）分别适用以下公式，且应当以计算结果中的孰高值为准。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的交易对价总额÷本次发行价格－已补偿股份数量。在各年度计算的补偿股份数量不足1股时，按1股计算。
盈利预测补偿期内累积补偿股份数量以本次交易甲方向业绩承诺方支付的股份总数为上限。履行补偿义务时，应当以业绩承诺方通过本次交易获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分，由业绩承诺方以现金方式支付。
应补偿的现金=不足补偿的股份数量×本次发行价格。其中：不足补偿的股份数量=应补偿的股份数量－已补偿的股份数量。
2、减值测试及补偿方案
在盈利预测补偿期限届满后，本公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司100%股权进行减值测试，并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺方应当向本公司进行资产减值的股份补偿，业绩承诺方应当按照截至《盈利预测补偿协议》签署日持有的标的公司股权比例分别承担非连带责任的补偿义务，业绩承诺方应补偿本公司的股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总额－已补偿现金总额÷本次发行价格。
当股份不足以补偿的部分，业绩承诺方应当以现金方式支付。应补偿的现金=标的资产期末减值额－已补偿的股份数×本次发行价格－已补偿现金总额。
（二）本次交易业绩承诺完成情况
依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺实现情况的专项审计报告，标的公司力合科创集团有限公司2019-2021年度业绩承诺期内归属于母公司所有者净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润业绩承诺实现情况如下：
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| 1、归属于母公司所有者净利润 金额单位：万元 | ||||
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 合计 |
| （1）业绩承诺金额 | 27,000.00 | 33,000.00 | 42,000.00 | 102,000.00 |
| （2）实际实现金额 | 38,624.23 | 43,522.03 | 52,975.73 | 135,121.99 |
| 2、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 金额单位：万元 | ||||
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 合计 |
| （1）业绩承诺金额 | 15,620.00 | 23,600.00 | 33,740.00 | 72,960.00 |
| （2）实际实现金额 | 19,553.08 | 27,416.48 | 35,657.61 | 82,627.17 |
三、减值测试过程
（一）根据深圳中联资产评估有限公司出具的深中联评报字[2022]第35号《关于深圳市力合科创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺期满对标的资产股东全部权益价值进行减值测试的资产评估报告》的资产评估报告，标的资产股东全部权益在评估基准日 2021 年 12 月31 日的市场价值为 827,779.41万元。
（二）本次减值测试过程中，本公司已向深圳中联资产评估有限公司履行了以下程序：
1、已充分告知深圳中联资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求深圳中联资产评估有限公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2019]第 818 号”《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、将承诺期末标的资产评估价值与标的资产重组基准日的评估值进行比较，计算是否发生减值。
资产减值测试报告 第5页
（三）标的资产期末股权评估值扣除承诺期发生的股东增资和利润分配等事项后减值计算如下：
金额单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 | 备注 |
| 1 | 标的资产盈利承诺期末归属母公司股东净资产评估值 | 827,779.41 | |
| 2 | 加：盈利承诺期标的资产向股东分配利润 | 15,093.70 | |
| 3 | 减：盈利承诺期本公司向标的资产增资 | 34,600.00 | |
| 4 | 标的资产在盈利承诺期末归属母公司股东净资产评估净值 | 808,273.11 | |
| 5 | 原收购标的资产交易作价 | 550,166.84 |
如上表盈利预测补偿期限届满后期末标的资产未发生减值。
四、测试结论
盈利预测补偿期限届满后期末标的资产未发生减值。
五、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2022年3月22日批准。
深圳市力合科创股份有限公司
2022年3月22日