证券代码：002243 证券简称：力合科创 公告编号：2022-017号
深圳市力合科创股份有限公司关于全资子公司为其控股子公司向关联方申请授信额度提供反担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月22日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十一次会议审议并通过了《关于全资子公司为其控股子公司向关联方申请授信额度提供反担保暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
2021年8月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议审议并通过了《关于为控股子公司深圳力合报业大数据中心有限公司向关联方申请授信额度提供反担保暨关联交易的议案》。公司全资子公司力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创集团”）的控股子公司深圳力合报业大数据中心有限公司（以下简称“力合大数据”）为补充日常经营的流动资金，降低融资成本，拓宽融资渠道，拟向关联方深圳市高新投小额贷款有限公司申请5,700万元授信额度，同时力合科创集团将以名下有权处分的发明专利和软件著作权质押给深圳市高新投小额贷款有限公司，并委托关联方深圳市高新投融资担保有限公司为本事项提供担保，力合科创集团提供反担保。具体内容详见公司于2021年8月27日披露在巨潮资讯网上的《关于为控股子公司深圳力合报业大数据中心有限公司向关联方申请授信额度提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-051号）。
根据协议约定，上述授信额度有效期限自授信额度合同生效起12个月。鉴于该笔授信额度融资成本较低，力合大数据预计今年到期还款后，继续向关联方深圳市高新投小额贷款有限公司申请新一轮5,700万元授信额度，补充日常经营所需的流动资金。
二、关联方基本情况
1、贷款方
名称：深圳市高新投小额贷款有限公司
住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心35楼10-25单元
办公地址：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心35楼10-25单元
企业性质：国有企业
法定代表人：曾珲
注册资本：100,000万元人民币
统一社会信用代码：914403003060169615
主营业务：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。
主要股东和实际控制人：深圳市高新投小额贷款有限公司的股东为深圳市高新投集团有限公司（持股比例100%），深圳市高新投集团有限公司的控股股东为深圳市投资控股有限公司（持股比例31.12%）。
最近一年财务数据：截至2021年12月31日，深圳市高新投小额贷款有限公司营业收入20,757万元，净利润3,418万元，资产总额216,520万元，净资产132,169万元。
关联关系的说明：深圳市高新投小额贷款有限公司与本公司同受深圳市投资控股有限公司控制。
深圳市高新投小额贷款有限公司不属于失信被执行人。
2、担保方
名称：深圳市高新投融资担保有限公司
住所：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-23单元
办公地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦16楼
企业性质：国有企业法定代表人：刘苏华注册资本：700,000万元人民币统一社会信用代码：91440300571956268F主营业务：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。
主要股东和实际控制人：深圳市高新投融资担保有限公司的控股股东为深圳市高新投集团有限公司（持股比例46.34%），深圳市高新投集团有限公司的控股股东为深圳市投资控股有限公司（持股比例31.12%）。最近一年财务数据：截至2021年12月31日，深圳市高新投融资担保有限公司营业收入79,259万元，净利润48,572万元，资产总额884,107万元，净资产780,194万元。
关联关系的说明：深圳市高新投融资担保有限公司与本公司同受深圳市投资控股有限公司控制。
深圳市高新投融资担保有限公司不属于失信被执行人。
三、被担保人的基本情况
名称：深圳力合报业大数据中心有限公司
成立日期：2019年01月18日
注册地址：深圳市龙华区龙华街道清湖社区深圳报业集团书刊大厦12层
法定代表人：贺臻
注册资本：3000万元
经营范围：数据中心的建设、运营维护；数据库管理；版权代理；云计算技术的研发、咨询；数据库服务；计算机软硬件开发；信息系统集成；计算机信息安全产品设计；投资高新技术企业；为产业创新园区提供管理服务；高新技术企业孵化服务；信息技术研发；科技推广服务；企业管理咨询；会议服务；文化活动策划；创业投资业务；投资咨询；自有房屋租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理。
股权结构：
| 名 称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 力合科创集团有限公司 | 1530万元 | 51% |
| 深圳报业集团 | 1470万元 | 49% |
| 合 计 | 3000万元 | 100% |
深圳力合报业大数据中心有限公司为公司控股子公司。最近一年的主要财务指标：
单位：万元
| 项 目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 52,673.43 |
| 负债总额 | 55,337.34 |
| 净资产 | -2,663.91 |
| 营业收入 | 1,563.49 |
| 利润总额 | -4,794.88 |
| 净利润 | -3,615.33 |
纳税信用等级：B经查询，深圳力合报业大数据中心有限公司不属于“失信被执行人”。
四、关联交易协议的主要内容
1、力合大数据向关联方深圳市高新投小额贷款有限公司申请5,700万元授信额度，有效期限自授信额度合同生效起12个月，费率按市场公允价格定价，以双方实际签订的协议为准。
2、担保措施：
（1）力合科创集团有限公司以其名下有权处分的知识产权向贷款方提供质押担保；
（2）关联方深圳市高新投融资担保有限公司为上述申请授信事项提供担保，力合科创集团提供反担保。
五、交易目的和对公司的影响
本次申请授信额度主要用于补充力合大数据日常经营所需的流动资金，能有效地降低融资成本，有利于其稳定发展。力合大数据运营的数据中心项目运营情况良好，力合科创集团为本次申请授信提供反担保，有助于推进本事项的顺利实施。力合大数据财务风险可控，本次关联交易不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、与该关联关系人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告日，公司与间接控股股东深圳市投资控股有限公司控制的其他关联方累计十二个月内发生各类关联交易的总金额为8,934.55万元，均已按规定履行审批程序，具体内容详见公司于2022年3月24日披露在巨潮资讯网上的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-011号）。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总余额45,827.94万元，占公司最近一期经审计净资产的比例5.86%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额22,912.37万元，占公司最近一期经审计净资产的比例2.93%；公司及控股子公司不存在逾期债务、涉及诉讼及因被判决败诉而应承担损失的情形。公司将严格遵守相关规定，有效控制公司对外担保风险。
八、独立董事意见
1、事前认可意见
公司控股子公司深圳力合报业大数据中心有限公司向关联方深圳市高新投小额贷款有限公司申请授信额度，有利于降低融资成本，补充日常经营所需的流动资金，符合其经营发展需要。委托关联方深圳市高新投融资担保有限公司提供担保，同时公司全资子公司力合科创集团有限公司提供反担保，有助于本事项的顺利推进。深圳力合报业大数据中心有限公司财务风险可控，本次关联交易不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、独立意见
公司控股子公司深圳力合报业大数据中心有限公司向关联方深圳市高新投小额贷款有限公司申请授信额度，有利于补充日常经营所需的流动资金，符合其经营发展需要，委托关联方深圳市高新投融资担保有限公司提供担保，同时公司全资子公司力合科创集团有限公司提供反担保，有助于本事项的顺利推进。深圳力合报业大数据中心有限公司财务风险可控，本次关联交易不会对公司生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合国家相关法律、法规及公司规章制度的要求。
九、董事会意见
为促进公司控股子公司深圳力合报业大数据中心有限公司的长远发展，同意深圳力合报业大数据中心有限公司向关联方深圳市高新投小额贷款有限公司申请不超过5,700万元授信额度，同时力合科创集团有限公司以名下有权处分的知
识产权质押给深圳市高新投小额贷款有限公司，并接受关联方深圳市高新投融资担保有限公司为本事项提供保证担保，力合科创集团有限公司提供反担保。同意签署本事项相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，办理相关手续。本事项风险可控，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：公司控股子公司深圳力合报业大数据中心有限公司向关联方深圳市高新投小额贷款有限公司申请授信额度符合其经营需要，有利于长远发展，同时委托关联方深圳市高新投融资担保有限公司为本事项提供担保，担保费率按市场公允价格定价，公司全资子公司力合科创集团有限公司提供反担保，并且力合科创集团有限公司以名下有权处分的知识产权质押给深圳市高新投小额贷款有限公司，风险可控。本次关联交易审议程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十一、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、第五届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
5、关联交易情况概述表。
特此公告。
深圳市力合科创股份有限公司董事会
2022年3月24日