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祥明智能:民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 下载公告
公告日期:2022-03-24

民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

上市保荐书

保荐机构(主承销商)

(中国(上海)自由贸易试验区浦明路

号)二〇二二年三月

声明

民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“本公司”或“本保荐机构”)接受常州祥明智能动力股份有限公司(以下简称“祥明智能”或“发行人”)的委托,担任祥明智能首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次证券发行”或“本次发行”)的保荐机构,为本次发行出具上市保荐书。

本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板首发注册办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书如无特别说明,相关用语具有与《常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

目录

声明 ...... 1

第一节发行人基本情况 ...... 3

一、发行人概况 ...... 3

二、发行人主营业务、核心技术和研发水平 ...... 3

三、发行人主要经营和财务数据及财务指标 ...... 8

四、发行人存在的主要风险 ...... 9

第二节本次发行基本情况 ...... 14

一、本次发行概况 ...... 14

二、保荐机构、保荐代表人、协办人及项目组其他成员介绍 ...... 15

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 16

第三节保荐机构承诺事项 ...... 17

第四节对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 18

一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 18

二、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 19

三、发行人符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件 ...... 19

四、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》规定的上市条件 ...... 21

五、保荐机构对发行人本次股票上市的结论性意见 ...... 22

第五节证券发行上市后的持续督导工作安排 ...... 23

第一节发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称常州祥明智能动力股份有限公司
英文名称ChangzhouXiangmingIntelligentDriveSystemCorporation
注册资本5,100.00万元
法定代表人张敏
有限公司成立日期1995年12月22日
股份公司成立日期2016年6月12日
住所常州市中吴大道518号
邮政编码213011
联系电话0519-88389998
传真0519-88390306
互联网地址http://www.xiangming.com
电子信箱info@xiangming.com
负责信息披露和投资者关系的部门证券部
部门负责人王勤平
电话号码0519-88388769

二、发行人主营业务、核心技术和研发水平

(一)发行人主营业务

公司主要从事微特电机、风机及智能化组件的研发、生产与销售,为HVACR(采暖、通风、空调、净化与冷冻)、交通车辆、通信系统、医疗健康等行业客户提供定制化、智能化、模块化的组件及整体解决方案,是一家具有自主研发和创新能力的高新技术企业。

公司凭借多年深厚的技术积累、优异的产品质量、快速响应的服务体系,能够较好的响应不断变化的下游市场需求,主要客户群体包括国内外多家具有较强行业影响力的大型企业,如青岛海信、Valeo(法雷奥)、Panasonic(松下)、天加环境等。

公司主要产品分为两类,第一类是微特电机,包括交流异步电机、直流无刷电机、直流有刷电机三大系列;第二类是风机,包括离心风机、横流风机、轴流风机、特种定制风机四大系列。

(二)发行人核心技术及研发水平

公司高度重视基础技术研究以及技术应用研究,公司自设立初期即设置研发部门,积极跟踪和研究国内外微特电机行业先进技术,通过多年引进学习和不断积累,已具备了丰富的研发、设计及制造经验,并在此基础上开展自主研发,形成了一系列公司所独有的核心技术。公司目前的核心技术主要来源于自主研发,主要核心技术具体如下:

序号技术名称技术来源创新模式技术内容
1基于汇编语言和C语言混合编程的直流无刷电机内部控制程序技术自主研发原始创新集成创新基于汇编语言和C语言的不同特点,根据电机运行与控制模型,采用科学的混合编程策略与表现方式,形成公司特有的无刷直流电机智能控制的程序内核。具有程序语言表达能力强、控制策略精细可靠,运行过程中控制指令执行速度快,资源占用少等特点
2基于DSP技术的直流无刷电机智能化技术自主研发原始创新集成创新基于DSP技术,采用精确的电机模型、频率相移控制和各种先进的控制策略,实现精确执行外部控制指令和内部实时自适应。基于电机内部的智能自控、外部控制执行、内外部数字通信等一系列技术,进一步实现电机应用的远程控制与智能化、数字化运行模式
3大规模风机单元集群控制应用软件技术自主研发原始创新以FFU风机监控系统软件为代表的电机集群控制软件,通过RS485总线远程监控总数最多达10,800台FFU单元,不仅可以实时反映FFU单元的运行状况(包括转速和各种故障的情况),还可以进行远程操控,实现分时、分区实施不同的控制计划和控制策略。提供丰富的场景设计功能,帮助用户方便快捷构筑属于自己的监控界面。此外软件还提供了人性化的管理功能,详细的各项记录,还有可以满足节能需求的定时任务功能。目前最新版软件已
经达40,000个控制单元的规模
4电机集群控制网络架构技术自主研发集成创新基于集群监控系统软件平台和不同规模的电机(风机)应用群,通过RS485总线与包括上、下位机及专用中继器、交换机等计算机及网络设备联接,实现远程监控。不同规模的群控系统采用不同层级的拓扑架构
5XM智能化电机控制通信协议技术自主研发原始创新该技术基于祥明智能化电机内置DSP与控制程序、通信接口与外部网络系统及控制中心计算机系统。完成智能化电机外部控制功能的实现与数据的交换
6基于有限元分析的电机设计优化计算机仿真技术自主研发集成创新基于有限元分析平台,对永磁直流无刷电机等产品的设计进行协同仿真,综合考虑电机整体的电气和电磁性能。进行电机本体、驱动控制的系统化设计优化。特定工况产品有限元分析的个性化参数设置与相关性分析、细节优化等相关技术
7Smart风机集群控制技术自主研发原始创新该技术包括硬件和软件两个部分,基于祥明FFU通信协议,实现电机应用单元(风机单元)群体与单体的监视与控制(主要涉及转速、运转和安全情况),提供相应的管理、记录和报警功能。通过小规模现场控制器模式(最多监控和管理90台电机)和兼容“Scindy”系统的中继器模式(最多连接60台电机)可实现两种系统智能监控作用
8基于磁场定向控制技术的直流无刷电机控制技术自主研发原始创新将磁场定向控制技术FOC(FieldOrientedControl)应用于直流无刷电机,取代直流无刷霍尔位置传感的定位方式。动态跟踪电机转子位置,达到最佳驱动,实现电机宽负载范围的最佳工作效率。采用16kHzPWM调制频率采样分析数据,按磁场定向控制计算结果对电机驱动控制
9永磁直流无刷电机集成化技术自主研发原始创新直流无刷电机本体与驱动控制结构上的集成技术;电机本体部分与驱动控制部分电气与机械性能的匹配集成技术;内部控制策略及运行保护与电机应用特性系统集成技术等
10永磁直流无刷电机结构一体化技术自主研发原始创新将永磁直流无刷电机的AC/DC电源转换、驱动控制、电机本体等部分进行结构一体化的成组技术。包括与系统结构、各部分的电气与机械连接与契合、电磁抗干扰、散热、PCB布板、器件集合密度、整机与部件的防护、绝缘等相关的专项技术和集成技术
11中央空调风机盘管系统温度控制技术自主研发集成创新基于FCU系统无刷直流电机无级调速,且具有调速范围宽,调速精度高的特点,结合公司产品的技术特点,开发了FCU系统温度控制系统,包括单机版和网络版。网络版易联接微机或各种数控系统,实现空调系统智能控制及远程群控
12直流无刷风机盘管电机系统技术自主研发原始创新将公司直流无刷电机技术导入中央空调风机盘管系统,大幅提升暖通空调的节能性、舒适性、控制性。电机电气特性:包括电源系统、控制模块、驱动模块及直流无刷电机本体部分的应用集成技术,满足无级调速、自动保护功能完善、具有PFC功率因数补偿等特性需求。结构整合技术:直流无刷盘管电机和控制驱动、电源一体化技术。工程应用便捷,易用性佳,完全符合盘管机组标准的安装方式和空间要求,同时电机的机、电部分可分之维护,节约成本。温度控制技术解决方案:可提供具有单机、网络等多种形式的盘管机组温度控制技术方案,还可提供传统风机盘管机组节能改造温度控制系统的软硬件配置
13新颖轴流风扇设计与制造技术自主研发集成创新轴流风机在车用空调、车用发动机ATS等冷却系统中应用的专门技术(防护、环境可靠性等)驱动电机外转子与叶轮一体化设计与工艺技术
14不同应用领域和特殊工况条件微特电机特性技术解决方案系列自主研发原始创新产品在暖通空调、工业洁净、空气净化、通信、汽车、冷冻冷藏、轨道交通等行业应用的相关特有技术
15基于磁力传动的车用循环泵技术自主研发原始创新集成创新基于磁力传动原理,开发设计的车用加热、冷却系统循环泵,实现静密封,无动密封泄漏点。包括内部传动结构技术、整体防护技术、新材料应用技术
16交流外转子电机速度反馈技术及电机制造技术自主研发原始创新集成创新特有的交流外转子电机的速度反馈技术,霍尔器件安装结构采用公司自有专利技术,反馈信息输出波形稳定,很好地解决线圈端部漏磁场干扰等问题。制造技术:自动迭铆技术、精密注塑技术、单极性霍尔元件集成电路速度传感器、机械绕嵌线、半自动滴漆、高阻铝的应用、胶合技术的应用、精密轴加工等
17离心风机一体化塑料风轮技术自主研发原始创新离心风机上下端板和叶片一体化结构技术,高分子材料选用技术、试验验证技术、叶轮高效化设计技术
18高效、低噪音离心风轮技术自主研发集成创新主要涉及:依据空气动力学原理和分析手段,增大离心风轮空气流通量,提高效率的相关技术;加强叶片机械强度、气流导向、叶片压力平衡等设计优化技术
19中央空调风机盘管末端送风系统节能化改造技术自主研发原始创新涉及暖通设备节能改造中传统风机盘管电机的替换、匹配及控制方式转换过程中等技术。包括技术解决方案的提供,新颖节能直流无刷风机盘管电机的选型与性能匹配,替换安装方式,温度控制器及线路的改造等等。提供三速转换器,在不改变原有电气线路敷设的情况下,实现风机盘管末端送风系统的节能改造。转换器能自行识别原有三速调速开关的不同档位,从而实现原有三速开关与无刷直流风机盘管的结合使用,提高了无刷直流电机直接更换和改造传统交流电机的便捷度,降低改造成本
20外转子电机结构技术自主研发原始创新该技术为公司外转子电机的核心技术之一。外转子电机壳体一端端壁与轴套通过冷挤压结合。该制造方法可以方便加工外转子,且轴套与壳体的结合稳固、精度高
21微特电机设计、生产成套技术自主研发原始创新集成创新涉及各类电机设计、生产的共性技术和专有技术。包括构成部件及整机的结构、联接、配合、特定的解决方案等
22产品制造工艺成组技术自主研发原始创新集成创新涉及交流电机、直流有刷电机、直流无刷电机、精密风机、磁力泵等产品制造过程中的各种工艺技术

公司组建了一支覆盖机械自动化设计、电子信息、材料等技术领域的专业研发团队,能够在快速响应客户研发需求的同时积极进行微特电机相关技术和难题的主动研发,研发能力受到客户和行业的认可。截至2021年

日,公司拥有

名技术研发人员,占员工总数的比例为

12.94%。公司注重技术创新和研发投入,2008年即被认定为高新技术企业,2010年“全集成智能化无刷直流电机”项目获中国电子学会电子信息科学技术二等奖,2012年获中国驰名商标称号,2013年“全集成智能控制节能电机研发及产业化”项目获得江苏省科技成果转化专项资金扶持并被认定为江苏省科技型中小企业,2014年公司研发生产的全集成智能化无刷直流电机系统及控制系统经评审被认定为常州市首台重大装备及关键部件产品,2015年公司申报“江苏省微特电机及应用集成与控制工程技术研究中心”获得立项批准并升级为省级工程技术研究中心,2019年公司技术中心被认定为省级企业技术中心,被认定为2021年度常州市“专精特新”中小企业,2021年公司申报“数据中心空调用EC风机”项目获中国电子元件行业协会科技进步一等奖。公司已掌握微特电机及风机产品的主要核心技术,特别是在永磁直流无刷电机的集成化、智能化技术、电机应用集成技术、电机控制及集群远程控制技术等方面处于行业领先水平。公司目前参与

项国家和行业标准的起草,是“全国信息产业用微特电机及组件标准化技术委员会(SAC/TC528)”委员单位、“全国洁净室及相关受控环境标准化技术委员会(SAC/TC319)”委员单位和“全国旋转电机标准化技术委员会小功率电机分技术委员会(SAC/TC26/SC1)”委员单位。

三、发行人主要经营和财务数据及财务指标

项目2021.06.30/2021年1-6月2020.12.31/2020年度2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度
资产总额(万元)60,208.3453,812.0348,440.2144,229.35
归属于母公司所有者权益(万元)41,022.7638,145.1934,639.6031,105.86
资产负债率(母公司)(%)31.8429.1028.4429.63
营业收入(万元)36,342.6455,076.7652,381.2356,012.04
净利润(万元)2,887.665,964.614,475.396,267.71
归属于母公司所有者的净利润(万元)2,887.665,964.614,475.396,267.71
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)2,887.585,762.174,310.165,856.66
基本每股收益(元)0.571.170.881.23
稀释每股收益(元)0.571.170.881.23
加权平均净资产收益率(%)7.3016.1513.6122.02
经营活动产生的现金流量净额(万元)-273.545,404.994,016.303,142.59
现金分红(万元)-2,500.001,000.001,000.00
研发投入占营业收入的比例(%)3.523.934.353.72

四、发行人存在的主要风险

(一)创新风险

公司长期致力于微特电机、风机及智能化组件的研发设计和制造,主要依靠自主创新开展生产经营,通过提升技术创新能力和研发成果转化能力、优化材料使用及制作工艺,使产品在质量、寿命、稳定性、应用场景等各方面得到提升,以满足下游客户的多种需求。若未来公司未能准确把握行业、技术、产品和服务的发展趋势,不能继续保持科技创新并及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求,将可能对公司的持续盈利能力和财务状况产生不利影响。

(二)新产品和工艺开发的风险

由于新产品和工艺开发的复杂性,从研发到产业化过程中的各个环节均存在失败的风险。新产品和工艺的产业化主要指从研发阶段到规模化生产的过程,需要解决产业化过程中的各种技术问题,同时必须对质量控制、成本控制、环境保护、生产设备装置以及技术工人熟练程度等因素进行综合考虑。任何一个技术环节出现问题,都可能对产业化进程产生重大影响。

(三)经营风险

1、原材料价格波动的风险

公司生产所需各种原材料主要有漆包线、硅钢片、电子元器件、轴承、端盖、转轴、机壳、磁性材料等。其中,漆包线、硅钢片占比较大,其价格分别与铜价、钢价关联密切,因此大宗商品市场上铜价、钢价波动对公司生产经营具有一定影响。从2020下半年开始,由于受到疫情影响,全球材料市场供需失衡,叠加全球货币政策影响,公司采购的部分主要原材料价格持续上涨,会在一定程度上影响公司的盈利水平,公司存在原材料价格波动对经营业绩产生负面影响的风险。

2、国外市场经营稳定性的风险

报告期内,公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为25.48%、

25.90%、21.98%和24.03%,主要出口地区为欧洲、亚洲、美洲。近年来,国际贸易摩擦有所加剧,尤其是中美贸易摩擦给产业、经济运行均带来一定不确定性,如事态进一步扩大,全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。目前公司大

部分产品属于美国加征关税产品清单范围,但公司向美国销售收入占比较小,报告期内保持在3%左右,中美贸易摩擦对公司销售业务的影响有限,加征关税后,公司出口美国销售收入有一定波动。未来,若中美贸易摩擦进一步升级或公司主要海外客户或主要海外市场所在国家或地区的政治、经济、贸易政策等发生较大变化或经济形势恶化,我国出口政策产生较大变化或我国与这些国家或地区之间发生较大贸易摩擦等情况,均可能对公司的出口业务产生不利影响。

3、客户集中的风险报告期内,公司对前五大客户合计销售收入占当期营业收入的比例分别为

40.31%、48.07%、43.17%和44.71%,公司客户集中度相对较高。报告期内,公司与主要客户均保持了较长时间的合作关系,前五大客户相对稳定。但如果上述客户因自身经营情况发生不利变化或者由于新竞争者的出现等因素,减少对公司产品的采购,则会导致公司营业收入受到较大影响。

4、公司经营业绩变动的风险报告期内,公司营业收入分别为56,012.04万元、52,381.23万元、55,076.76万元和36,342.64万元,净利润分别为6,267.71万元、4,475.39万元、5,964.61万元和2,887.66万元,营业收入较为稳定,但净利润波动较大。因受新冠疫情影响,公司推迟原定复工日期,自2020年2月14日开始陆续复工。因该期间公司未能正常开展生产经营,对生产、订单接收和货物交付均造成一定程度的影响。此外,如果未来受行业政策变化、市场竞争加剧、成本管控不力等因素影响,亦将导致公司未来存在经营业绩下滑的风险。

(四)财务风险

1、应收款项增长及发生坏账风险报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为12,596.18万元、13,123.51万元、14,857.88万元和19,063.13万元,呈逐年递增趋势。公司一年以内的应收账款余额占比分别为96.00%、95.72%、96.59%和97.95%,账龄结构良好。公司与主要客户均保持了较长时间的合作关系,且报告期各期末应收账款账龄较短,应收账款质量较高,发生坏账的风险概率较低。但如果未来发生重大不利影响因素或突发事件,不排除可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险,从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

2、存货发生跌价损失的风险报告期各期末,公司存货账面余额分别为8,515.71万元、8,673.85万元、9,735.39万元和12,870.13万元,整体较为稳定。公司主要根据客户订单确定生产计划和原材料采购计划,并会对部分通用产品以及部分长期合作客户的定制化产品进行短期的提前安排,以保证按时交货。由于公司部分产品定制化程度较高,存在一定量的专用原材料,因此若客户减少甚至取消部分定制化产品的订单,公司针对该产品已经储备的原材料、半成品及产成品等将面临发生跌价损失的风险,从而对公司生产经营造成不利影响。

3、税收优惠政策变动的风险根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2021年1月22日出具的国科火字[2021]39号《关于江苏省2020年第一批高新技术企业备案的复函》,公司顺利通过高新技术企业的重新认定。公司取得编号为GR202032005337高新技术企业证书,有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定,公司三年内适用15%的所得税优惠税率。如果未来公司不再被认定为高新技术企业或者国家税收优惠政策发生重大变化,公司的所得税费用率可能上升,将对公司经营成果产生不利影响。

4、汇率波动的风险报告期内,公司外销主营业务收入分别为14,122.92万元、13,374.09万元、11,915.09万元和8,550.08万元,占主营业务收入比例分别为25.48%、25.90%、

21.98%和24.03%。一方面,外销业务的合同定价主要以美元和欧元计价,外币兑人民币的汇率波动将直接影响公司单笔销售业务的毛利率。另一方面,公司出口业务主要采用外币结算,公司持有的外币货币性项目主要为由出口业务产生的外币应收账款,外币兑人民币的汇率波动也将使得公司持有的外币应收账款产生一定的汇兑损失或收益。如未来外币兑人民币的汇率持续下降,则会对公司的毛利率和利润水平产生影响。

(五)内控风险

1、人才流失及核心技术人员变动风险拥有稳定、高素质的管理和技术研发团队是公司持续保持技术领先优势及核心竞争力的重要保障。随着行业竞争不断加剧,各企业对于优秀人才的争夺也更加激烈。如果未来核心技术人员因个人原因离职,则将会对公司研发工作产生一定影响,公司未来存在人才流失和核心技术人员变动的风险。

2、公司未来的管理风险本次发行完成后,随着募投项目的逐步投产,公司资产规模和业务规模将进一步扩大,公司的组织结构和管理体系也将更趋于复杂,从而对公司的管理模式、内部控制等各方面都提出了更高的要求。目前公司控制权稳定,但不排除未来公司上市后锁定期届满股东减持、公司发行证券或重组等影响控制权稳定性的风险。如果公司管理团队的经营能力、管理水平、管理制度、组织模式未能随着公司规模扩大而及时调整、完善,将影响公司经营效率和发展潜力,公司未来将存在管理风险。

(六)成长性风险公司未来的成长受宏观经济、行业环境、市场需求、产能落地、企业研发和经营管理等内外部因素综合影响,如果未来公司面临的外部环境发生重大不利变化或公司在技术创新、产品研发、市场拓展等方面未能达到预期,公司将面临成长性不足的风险。

(七)与本次发行相关的风险

1、募集资金投资项目实施风险本次募集资金投资项目已经过公司充分的分析和论证,项目具有良好的技术积累和市场基础。但该可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出,若这些因素发生重大变化,本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定不确定性。如果未来下游行业市场需求或行业政策发生重大不利变化,将会对项目取得预期回报产

生不利影响。此外,若募投项目的实际收益大幅低于预期,则公司将面临因固定资产折旧和无形资产摊销增加导致净利润下滑的风险。

2、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险本次发行后,公司净资产将大幅增加,而本次募集资金投资项目由于受建设周期影响将导致净利润无法保持同步增长,因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。此外,本次发行后,公司股本规模将大幅增加,虽然本次募投项目预期将为公司带来较高收益,但并不能排除公司未来盈利能力不及预期的情况,短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

(八)不可抗力风险

若发生台风、火灾、洪水、地震、战争、重大疫情等不可抗力事件,可能会对公司的财产、人员造成损害,影响公司的正常经营活动,从而影响公司的盈利水平。2020年初,国内新冠疫情爆发,政府出台了一系列延迟复工、限制人员流动的政策,对公司的生产经营造成了一定的影响。随着2020年上半年国内疫情逐步得到控制,公司亦及时有效组织防疫工作,确保各项生产工作的安全有序开展。目前,本次疫情尚未对公司的持续经营产生重大不利影响。考虑到新冠疫情海外输入压力依然较大,国内仍有部分城市存在确诊病例,且全球范围内疫情尚未得到有效控制,若疫情进一步持续或加剧,可能对公司2021年生产经营和盈利水平产生不利影响,甚至可能导致业绩下滑。

第二节本次发行基本情况

一、本次发行概况

股票种类人民币普通股(A股)
每股面值1.00元
发行股数公司首次公开发行股票数量1,700万股,占发行后总股本的25%。本次发行股份均为新股,不进行老股转让
每股发行价格29.66元
发行市盈率35.00倍(每股收益按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)
发行前每股净资产8.04元(按照截至2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)
发行后每股净资产12.47元(按照截至2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)
发行市净率2.38倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
发行方式采用网上向社会公众投资者定价发行的方式
发行对象在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的投资者(法律、法规禁止购买者除外)
承销方式余额包销
募集资金总额50,422.00万元
发行费用概算6,655.11万元(不含增值税)
其中:承销及保荐费用4,000.00万元
审计及验资费用1,514.62万元
律师费用600.00万元
信息披露费用525.91万元
发行手续费用及其他14.58万元

二、保荐机构、保荐代表人、协办人及项目组其他成员介绍

(一)保荐机构名称

民生证券股份有限公司

(二)本保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名颜巍、施卫东

2、保荐代表人保荐业务执业情况颜巍:男,保荐代表人,民生证券投资银行事业部业务总监,2007年开始从事投资银行工作,2013年注册为保荐代表人。作为保荐代表人和项目负责人,主持了宝胜股份2011年非公开发行、远程电缆IPO、天广消防2014年非公开发行等项目;作为项目组成员,参与了方圆支承IPO、豫金刚石IPO、唐人神IPO等项目。

施卫东:男,保荐代表人,注册会计师,民生证券投资银行事业部业务总监,2000年开始从事投资银行工作,2008年注册为保荐代表人。作为保荐代表人和项目负责人,主持了浩通科技IPO项目、伟时电子IPO项目、电广传媒2012年非公开发行、中科三环2011年非公开发行、方圆支承2010年非公开发行等项目;作为项目组成员,参与了高淳陶瓷IPO、晋亿实业IPO、金陵饭店IPO、云海金属IPO、洋河股份IPO等项目;作为持续督导保荐代表人,参与了大同煤业IPO、湘潭电化IPO、利德曼IPO等项目的持续督导工作。

(三)本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

李定洪

2、其他项目组成员

魏彬、俞新、廖陆凯、陈栋

上述人员均已取得证券从业资格,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

(一)本保荐机构的全资子公司民生证券投资有限公司持有发行人4.62%的股份,不存在影响保荐机构独立性的情形,不存在不当利益安排。本保荐机构部分董事、监事、高级管理人员和其他核心员工通过持股平台共青城民新投资合伙企业(有限合伙)、共青城民信投资合伙企业(有限合伙)、共青城民隆投资合伙企业(有限合伙)持有民生证券股份,间接持有发行人股份,间接持股比例极低,不存在不当利益输送安排。本保荐机构的全部直接股东和间接股东属于间接持有发行人股份的主体,除此之外,本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(二)发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况,不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

本保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况,不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

(四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;

(五)除上述说明外,本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

第三节保荐机构承诺事项本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,做出如下承诺:

(一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书;

(二)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定;

(三)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

(五)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

(六)保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(七)保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(八)对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

(九)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受深圳证券交易所的自律管理。

第四节对本次证券发行上市的推荐意见

一、发行人关于本次证券发行的决策程序

(一)董事会决策程序

2020年10月21日,发行人召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。

发行人本次董事会会议的召开、决议内容及签署合法、有效;发行人董事会已按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十四条的规定,依法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大会批准。

(二)股东大会决策程序

2020年11月6日,发行人召开2020年第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东代理人共8人,代表发行人股份5,100万股,占发行人股份总数的100%。该次股东大会以5,100万股赞成、0万股反对、0万股弃权审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》,包括:1、发行股票种类;2、发行股票面值;3、发行数量;4、发行对象;5、定价方式;6、发行方式;7、承销方式;8、拟上市地点;9、发行时间;10、决议有效期。会议同时审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人本次临时股东大会的召开、决议内容及签署合法、有效;本次临时股东大会关于本次发行上市的决议已经包括《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十五条规定的必须明确的事项,本次发行上市决议的程序、内容符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定;发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围及程序合法、有效。

二、发行人符合《证券法》规定的发行条件

经保荐机构逐项核查,发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件:

(一)发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规建立了股东大会、董事会、监事会,在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等,建立健全了研发、生产、采购、销售、财务等内部组织机构和相应的内部管理制度,董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第(一)项的规定。

(二)根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告(信会师报字[2021]第ZF10867号),发行人2018年、2019年、2020年和2021年1-6月连续盈利,财务状况良好,具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第(二)项的规定。

(三)立信会计师事务所已对发行人2018年、2019年、2020年和2021年1-6月的财务会计报告出具的标准无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第(三)项之规定。

(四)根据发行人主管部门出具的证明文件,发行人实际控制人提供的无犯罪记录证明,以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第(四)项之规定。

(五)发行人符合经国务院批准的证券监督管理机构规定其他条件。

三、发行人符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件

(一)本次发行申请符合《创业板首发注册办法》第十条的规定

本保荐机构核查了发行人工商设立及变更登记文件、营业执照、发起人协议、审计报告、验资报告等有关资料,发行人前身常州祥明电机有限公司成立于1995

年12月22日,于2016年6月12日按2016年3月31日经审计净资产整体变更为股份有限公司,持续经营三年以上。

本保荐机构核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及历次会议资料;访谈了发行人董事、监事、高级管理人员,认为发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

经本保荐机构查证确认,发行人符合《创业板首发注册办法》第十条的规定。

(二)本次发行申请符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定

经核查发行人会计记录和业务文件,抽查其相应合同,核查发行人的会计政策和会计估计,并与企业财务人员和立信会计师事务所沟通,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,立信会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2021]第ZF10867号)。

发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由立信会计师事务所出具了标准无保留结论的《内部控制鉴证报告》(信会师报字[2021]第ZF10868号)。

经本保荐机构查证确认,发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定。

(三)本次发行申请符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定

本保荐机构核查了发行人业务经营情况、主要资产权属证明、实地核查有关情况,并结合发行人律师出具的法律意见书和发行人董事、监事及高级管理人员调查表等资料,认为:发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本保荐机构核查了发行人报告期内主营业务构成,《公司章程》、历次股东大会、董事会决议中有关董事、高级管理人员任免的内容,访谈了发行人董事、监事、高级管理人员和实际控制人,并取得上述人员出具的承诺函,网络搜索实际控制人相关诉讼、仲裁、处罚等事项,认为:发行人主营业务、控制权和管理团

队稳定,最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

本保荐机构核查了发行人资产清单、主要资产权属证明文件等资料、征信报告等资料,公开网络检索、访谈了发行人相关人员,结合发行人律师出具的法律意见书,认为:发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

经本保荐机构查证确认,发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定。

(四)本次发行申请符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定

本保荐机构查阅了发行人工商登记资料、取得市场监督管理局、税务局、自然资源局、政法和应急管理局、投资促进局、人力资源和社会保障局等政府主管部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺,网络搜索相关诉讼、仲裁、处罚等事项、访谈了发行人相关人员,认为:发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

经本保荐机构查证确认,发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定。

四、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》规定的上市条件

发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》(以下简称“《上市规则》”)2.1.1的规定:

1、本保荐机构认为,发行人本次发行上市符合法律法规及中国证监会规定的创业板发行条件,详见本节“三、发行人符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件”。因此,发行人符合《上市规则》第2.1.1条第(一)项之规定。

2、发行人本次发行前股本总额为5,100万元,本次公开发行新股数量1,700万股,发行完成后股本总额为6,800万元,发行完成后股本总额不少于3,000万元,发行人符合《上市规则》第2.1.1条第(二)项之规定。

3、发行人本次公开发行新股数量1,700万股,公开发行的股份数量不低于本次发行上市完成后公司股份总数的25%,发行人符合《股票上市规则》第2.1.1条第(三)项之规定。

4、发行人选择的上市标准为:最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,发行人2019年和2020年扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润分别为4,310.16万元、5,762.17万元,合计10,072.33万元,超过5,000万元,发行人符合《股票上市规则》第2.1.1条第(四)项之规定。

5、经核查,发行人符合深圳证券交易所要求的其他创业板上市条件,符合《上市规则》第2.1.1条第(五)项之规定。

五、保荐机构对发行人本次股票上市的结论性意见

保荐机构认为:祥明智能符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件,其证券申请文件真实、准确、完整,符合《公司法》《证券法》的规定,不存在重大的法律和政策障碍,同意保荐祥明智能首次公开发行股票并在创业板上市。

第五节证券发行上市后的持续督导工作安排

事项工作计划
(一)持续督导事项在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识,协助发行人制作、执行有关制度;与发行人建立经常性信息沟通机制,确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权,持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度;与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见督导发行人尽可能避免和减少关联交易,若关联交易为发行人日常经营所必需或者无法避免,督导发行人按照《公司章程》等规定执行,对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件与发行人建立经常性信息沟通机制,督导发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定,适时审阅发行人信息披露文件
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项督导发行人按照《募集资金管理办法》及相关法律法规合法使用和管理募集资金;定期跟踪了解募集资金投资项目进展情况,并就募集资金相关事项发表意见
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项,并发表意见严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序,要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通
(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式,及时通报与保荐工作相关的信息;在持续督导期内,保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的,督促发行人作出说明并限期纠正,情节严重的,向中国证监会、深圳证券交易所报告;按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定,对发行人违法违规的事项发表公开声明
(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作,并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作
(四)其他安排

(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页)

项目协办人:

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李定洪

保荐代表人:

__________________________________

颜巍施卫东

内核负责人:

_________________

袁志和

保荐业务部门负责人:

_________________

杨卫东

保荐业务负责人:

_________________

杨卫东

总经理:

_________________

冯鹤年

法定代表人(董事长):

_________________

冯鹤年

民生证券股份有限公司

年月日


  附件:公告原文
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