天水众兴菌业科技股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进了公司持续、健康、稳定发展。本报告期内，公司顺利完成董事会的换届选举工作。董事会及各专门委员会勤勉尽责地开展工作，不断强化内部控制管理，积极为公司重大决策建言献策，推动公司各项业务发展，现将公司董事会2021年度的工作情况汇报如下：
一、报告期内总体经营情况
2021年，对整个食用菌行业来说都是极不平凡的一年，因受市场供给、国内疫情反复、采购端与销售端的双重挤压等多重因素的叠加影响，食用菌行业公司出现了历史上罕见的前三季度整体亏损的现象。面对“两头挤压”的不利局面，公司及时调整管理重心，在生产端全面实行“三提六降”考核政策，在销售端加大市场开发力度，强化品牌建设。
2021年度，公司实现营业收入155,614.67万元，同比增长4.92%；实现归属于上市公司股东的净利润5,496.80万元，同比减少70.91%，公司食用菌销量达到31.05万吨，较上年增长6.40%。公司经营业绩变动一方面受行业整体利润率普遍下降影响：（1）受大宗货物贸易影响，金针菇生产原材料采购价格整体上涨，产品成本增长明显；（2）后疫情时代，食用菌下游市场消费疲软，尤其是金针菇产品的销售价格持续低迷，传统销售旺季市场表现较差；（3）疫情反复、暴雨灾害等多因素导致部分产成品及在产品报废；另一方面，公司双孢菇品种本年随着五河基地二期投产、江苏基地二期陆续满产，食用菌产量增加。
从毛利率来看，2021年金针菇的毛利率为14.48%，双孢菇为23.89%，可见公司双孢菇品种随着募投及自建项目的陆续完工，产能释放较快，毛利率也相对较高。由于双孢菇技术壁垒更高、投资额更大等原因，双孢菇行业目前尚处于发展阶段，
竞争主要来自于企业工厂化生产和大棚栽培之间，也就是处于企业工厂化逐步替代大棚栽培的阶段，故其盈利前景相对更好。加之该品种全年售价相对平稳，稳定的利润输出将成为公司未来业绩的重要贡献者。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2021年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开12次董事会，董事会的召集、召开及表决程序，人员出席情况均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。具体情况如下：
1、2021年03月25日，第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于审议<2020年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2020年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2020年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2020年度审计报告>的议案》、《关于审议<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》、《关于审议<2020年度利润分配预案>的议案》、《关于审议<2020年度报告>及<2020年度报告摘要>的议案》、《关于审议<2021年度财务预算报告>的议案》、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》、《关于审议<2021年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于预计2021年向银行申请综合授信额度的议案》、《关于预计2021年为子公司提供担保额度的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于拟修订<公司章程>的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》。
2、2021年03月30日，第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于全资子公司为母公司银行贷款提供担保的议案》。
3、2021年04月02日，第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于控股孙公司参与项目竞标的议案》。
4、2021年04月16日，第四届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理
人员的议案》、《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
5、2021年04月20日，第四届董事会第二次会议审议通过了《关于审议<2021年第一季度报告>的议案》。
6、2021年05月24日，第四届董事会第三次会议审议通过了《关于对全资子公司增加注册资本的议案》。
7、2021年07月16日，第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司开展融资租赁业务的议案》、《关于全资子公司为母公司融资提供担保的议案》。
8、2021年08月09日，第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2021年半年度报告全文及摘要>的议案》、《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
9、2021年10月25日，第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2021年第三季度报告>的议案》。
10、2021年11月04日，第四届董事会第七次会议审议通过了《关于变更（第一期）回购股份剩余股份用途并注销的议案》 、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》、《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》、《关于提请召开“众兴转债”2021 年第一次债券持有人会议的议案》。
11、2021年12月14日，第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全资孙公司拟参与竞拍国有土地使用权的议案》、《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。
12、2021年12月24日，第四届董事会第九次会议审议通过了《关于终止全资孙公司拟参与竞拍国有土地使用权的议案》、《关于取消公司2021年第二次临时股东大会的议案》。
（二）董事会下设的各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及公司董事会所制定《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等履行职责，就专业性事项进行研究，对董事会决策提出专业化意见及建议。
1、战略委员会
根据《战略委员会工作细则》的有关规定积极开展工作，认真履行职责，报告期内，董事会战略委员会对公司未来发展和投资计划提出了合理建议，对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入地了解，为公司发展战略的制定实施提出了宝贵的建议。
2、审计委员会
根据《审计委员会工作细则》等有关规定，认真履行职责开展工作。报告期内，认真审议了公司定期报告，详细了解公司财务状况和经营情况，审查公司募集资金存放与使用情况，监督指导公司内部控制制度落实及执行情况，详细审核对外投资项目情况，内部控制自我评价报告及审计部内部审计工作报告等相关资料。对公司财务状况和经营情况实施了指导和监督并及时提出意见和建议。
3、提名委员会
根据《提名委员会工作细则》等有关规定，董事会提名委员会积极开展工作，认真履行职责。本报告期内，提名新一届董事会候选人，对候选人进行资格审查，并充分研究公司管理层人员的构成与需求，对提名的公司高级管理人员进行资格审查，并发表了审查意见和建议。
4、薪酬与考核委员
根据《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，薪酬与考核委员会认真履行职责，积极开展工作。报告期内，根据公司董事、高级管理人员的主要职责范围、公司2020年度经营业绩情况及考核指标完成情况，对公司董事、高级管理人员进行年度业绩考核，并详细制订出公司董事、高级管理人员薪酬发放方案；结合2020年度考核情况，制定了2021年度公司董事、高级管理人员薪酬方案；根据2020年度公司业绩完成及全体持有人绩效考核状况，完成公司第一期员工持股计划第一个解锁期公司及全体持有人考核工作。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年度，公司共召开了2次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（四）公司法人治理情况
2021年度，公司积极开展内部控制建设工作，结合相关法律法规的新要求和内部管理要求，董事会组织完善了公司内部控制制度，进一步完善了公司制度体系，
防范风险，保护投资者的权益和公司利益。
（五）公司内部控制的自我评价
公司已根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（六）投资者关系管理
2021年度，公司根据相关规定，通过深圳证券交易所互动易平台、公司证券与投资部电话热线以及邮件在内的多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
（七）信息披露和内幕信息管理
2021年度，公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，披露了定期报告和临时公告共计132篇；报告期内依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等重大事件未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成2021年度的信息披露和内幕信息管理工作。
三、独立董事出席董事会及发表独立意见情况
公司独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体请
见2021年度独立董事述职报告。
四、2022年度经营计划
1、以自建和并购等方式加快双孢菇产业布局
目前，公司已先后建成并形成以甘肃天水、武威、陕西杨凌为中心的西北生产基地；以四川眉山为中心的西南生产基地；以山东德州为中心的华北生产基地；以江苏徐州、安徽滁州、安徽蚌埠为中心的华东生产基地和以河南新乡、河南安阳为中心的华中生产基地。2021年金针菇产品盈利能力大幅下降，而双孢菇产品的价格表现出了良好的韧性，盈利能力相对较强，因此，2022年度公司将加快双孢菇基地的建设，同时积极通过并购等方式，进一步提高双孢菇的产能。
2、积极增加食用菌新品种的工厂化生产
公司产品主要为金针菇和双孢菇鲜品，其中金针菇产能位居行业前茅，双孢菇产能已达世界第一，并且双孢菇已成为公司利润的重要贡献者。2022年度，公司在巩固好现有品种基础上，将积极探索其他品种的种植，为公司的可持续发展奠定基础。
3、进一步增强品牌效应，提升核心竞争力
公司品牌是综合反映企业竞争实力和营销绩效的重要因素之一，随着国内食用菌企业之间竞争的逐渐加剧，品牌效应对市场选择的影响力亦逐渐增强。因此，公司将充分结合“羲皇”已取得的驰名商标在食用菌市场现有的口碑及其影响力，以产品质量为核心，进一步加大品牌的建设力度和宣传范围，突出强调绿色、安全、无污染等深入人心的消费理念，增加TO C端的销量，进一步增强品牌的知名度，拓展品牌对市场的影响力。
4、积极布局深加工领域和全新产业
在增加食用菌种植基地数量和种植品种的基础上，积极布局食用菌深加工领域，同时积极布局全新产业。
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会2022年03月23日