中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司《关于2021年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》的核查意见
二〇二二年三月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”或“公司”）公开发行可转换公司债持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，对众兴菌业2021年度《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。
一、 募集资金的基本情况
2021年度公司存放与使用的募集资金为公开发行可转换公司债券募集资金。
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2002号）核准，公司于2017年12月13日公开发行920万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按票面价值平价发行，共募集资金92,000万元人民币，扣除发行费用后，实际募集资金净额为90,290万元人民币。上述资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2017）080011号《验资报告》。
截至2021年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金本息共计人民币94,104.92万元（扣除银行手续费支出），公司已累计投入使用募集资金金额为人民币55,317.12万元，其中，本年度投入使用金额为人民币1,969.33万元，以前年度投入使用金额为53,347.79万元，尚未使用的募集资金本息合计余额为人民币38,787.80万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况制定了《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了严格的规定。
（二）募集资金专户存储和管理情况
1、募集资金专户存储情况
根据《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，2017年12月19日，公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。截至 2018 年1月11日，公司及子公司安阳众兴菌业科技有限公司、吉林省众兴菌业科技有限公司、武威众兴菌业科技有限公司同存储银行及保荐机构签订了募集资金监管协议，具体情况如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 开户行 | 账户名称 | 银行账号 | 金额（万元） |
| 1 | 年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目 | 交通银行股份有限公司天水分行 | 安阳众兴菌业科技有限公司 | 729030128018010068657 | 42,290.00 |
| 2 | 年产32,400吨金针菇生产线建设项目 | 甘肃银行天水分行 | 吉林省众兴菌业科技有限公司 | 61012400200013650 | 24,000.00 |
| 3 | 年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目 | 交通银行股份有限公司天水分行 | 武威众兴菌业科技有限公司 | 729030110018010112000 | 24,000.00 |
| 合计 | 90,290.00 | ||||
2、使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金
2018年1月12日，公司召开第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金304,846,136.32元置换预先已投入“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”、“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”及“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”的自筹资金。
3、部分闲置募集资进行金现金管理
公司2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会及2020年第一次临时股东大会均审议通过了使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案，在确保不影响公司募集资金投资项目情况下，对部分闲置募集资金进行现金管理以提高募集资金的使用效率。
4、募集资金存储专户变更情况
2020年9月22日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》。为加强募集资金的管理，
安阳众兴菌业科技有限公司及武威众兴菌业科技有限公司向甘肃银行申请设立了新的募集资金专户。2020年9月28日，安阳众兴菌业科技有限公司、武威众兴菌业科技有限公司同新存储银行甘肃银行及保荐机构签订了募集资金监管协议，原募集资金专户已注销。
本次募集资金存储账户变更后，募集资金存放情况及截至2021年末各专户余额情况如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 开户行 | 账户名称 | 银行账号 | 2021年末余额（万元，含利息） |
| 1 | 年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目 | 甘肃银行天水分行 | 安阳众兴菌业科技有限公司 | 61012401000003674 | 12,236.14 |
| 2 | 年产32,400吨金针菇生产线建设项目 | 甘肃银行天水分行 | 吉林省众兴菌业科技有限公司 | 61012400200013650 | 21,970.49 |
| 3 | 年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目 | 甘肃银行天水分行 | 武威众兴菌业科技有限公司 | 61012401000003663 | 4,581.17 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司公开发行可转换公司债券募集资金2021年度实际使用情况请详见“公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（附表1-1）。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度募集资金存放与使用情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2021年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。
六、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对众兴菌业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、大额募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构结论意见
中国国际金融股份有限公司对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
.众兴菌业已按相关法律法规规定及时、真实、准确完整地披露了募集资金的存放及使用情况，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
| 附表1-1： | |||||||||
| 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 | |||||||||
2021年度
2021年度
| 金额单位：人民币万元 |
募集资金总额
| 募集资金总额 | 90,290.00 | 本年度投入募集资金总额 | 1,969.33 |
本年度内变更用途的募集资金总额
| 本年度内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 55,317.12 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投 入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目
| 承诺投资项目 |
年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目（安阳众兴）
| 年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目（安阳众兴） | 否 | 42,290.00 | 42,290.00 | 338.41 | 32,063.42 | 75.82 | 2019年3月12日 | 1,540.73 | 否 | 否 |
| 年产32,400吨金针菇生产线建设项目（吉林众兴） | 否 | 24,000.00 | 24,000.00 | 952.74 | 2,759.05 | 11.50 | 2022年12月31日 | —— | —— | 否 |
年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目（武威众兴）
| 年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目（武威众兴） | 否 | 24,000.00 | 24,000.00 | 678.18 | 20,494.65 | 85.39 | 2019年8月7日 | -298.93 | 否 | 否 |
承诺投资项目小计
| 承诺投资项目小计 | 90,290.00 | 90,290.00 | 1,969.33 | 55,317.12 | 1,241.80 |
超募资金投向
| 超募资金投向 |
超募资金投向小计
| 超募资金投向小计 |
合计
| 合计 | 90,290.00 | 90,290.00 | 1,969.33 | 55,317.12 | 1241.80 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”承诺年效益 5,720万元，2021年度产生效益1540.73万元（还原可转债利息后经营效益为2,986.42万元）。“年产32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”分两期投资建设，单期项目承诺预期年效益为2,306.28万元，2019年二期项目陆续投产，2021年共产生效益 -298.93万元（还原可转债利息后经营效益为521.52万元）。2021年度未达到承诺年效益，主要原因系市场情况变化，售价降低和原材料上涨导致单位成本提高。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
募集资金投资项目实施地点变更情况
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
募集资金投资项目实施方式调整情况
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年1月5日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了众环专字(2018)080001 号《天水众兴菌业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 根据2018年1月12日公司第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”募投项目的自筹资金，置换资金为22,277.82万元；同意公司以募集资金置换预先投入“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金为1,436.63万元；同意公司以募集资金置换预先投入“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金为6,770.17万元，三项目置换总金额为30,484.61万元。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
尚未使用的募集资金用途及去向
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 继续使用。吉林众兴“年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目”正在建设中，因地处东北地区每年有效的工程施工时间相对较短，加之疫情的反复，对整体建设进度影响较大。2021年度整个食用菌行业比较低迷，公司将持续关注行业动态，及时对项目可行性进行分析论证。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司<关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _________________ ________________
赵言 张俊超
中国国际金融股份有限公司
2022年 03 月23日