天水众兴菌业科技股份有限公司未来三年（2022－2024年）股东回报规划
为进一步完善和健全天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配事项的决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报, 切实保护投资者的合法权益,依据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》（2022年修订）及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年（2022－2024年）股东回报规划，具体内容如下：
一、公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远、可持续发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并给予投资者稳定回报。在综合考虑行业特点、发展阶段、公司发展战略规划、盈利水平、社会资金成本以及外部融资环境、股东要求和意愿等因素，平衡股东的合理投资回报与公司的长远发展，对利润分配做出的制度性安排，以建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，确保公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定，公司实施积极的利润分配政策，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，制定合理的股东回报规划，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
1、公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
2、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见；
3、在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采取以现金分红形式进行利润分配。
三、未来三年（2022－2024年）股东回报规划
1、利润分配的形式：未来三年，公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式进行利润分配。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的时间间隔：未来三年，在符合利润分配条件的情形下，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会可以结合公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，提出公司进行中期现金分红的方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
3、现金分红的比例：未来三年，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、现金分红的具体条件：未来三年，除特殊情况外，公司应在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
5、差异化的现金分红政策：公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
前述重大资金支出安排指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
6、股票股利分配的具体条件：公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、本规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次规划，并根据形势或政策变化 进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会2022年03月23日