作为天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等的相关规定，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立的判断立场，秉承实事求是的原则，现对公司第四届董事会第十二次会议审议的事项，经认真核查相关资料后发表如下意见：
一、对《关于审议<募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》的独立意见
公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2021年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形，亦不存在擅自改变募集资金用途而损害公司及股东利益的情形，《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整。
因此，我们同意本报告，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
二、对《关于审议<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意见
2021年度，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层认真负责，经营运作协调有效；公司各部门能够各司其职，形成了相互配合、相互制约的工作机制；公司进一步完善内控管理体系，能有效防范风险。公司出具的《2021年度内部控制自我评价报告》符合相关法律法规及规范性文件的要求，真实、客观、准确地反映了公司2021度内控制度的建设和实际运行情况。
因此，我们同意本报告，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
三、对《关于审议<2021年度利润分配预案>的议案》的独立意见
通过对公司《2021年度利润分配预案》的认真审查，我们认为公司2021年度利润分配预案符合《公司法》和中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及《未来三年（2019－2021年）股东分红回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求。
我们认为该利润分配预案是在2021年经营业绩的基础上制定的，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。
因此，我们同意该利润分配方案，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
四、对《关于拟续聘公司2022年度审计机构的议案》的独立意见
经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够客观、真实地对公司财务状况进行审计，满足公司2022年度审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，我们同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
五、对《关于审议<2022年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案>的议案》的独立意见
我们认真审阅了公司《2022年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》，我们对公司董事、高级管理人员2021年度履职情况表示肯定，我们认为2022年的薪酬（津贴）绩效方案兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，可以充分调动董事和高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和可持续发展。
我们同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
六、对《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》的独立意见
经审阅相关材料，我们认为公司在控制风险的前提下，使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司（包括子公司）闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规。我们同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
七、对《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》的独立意见
公司董事会制定的《关于未来三年（2022-2024）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司目前及未来的发展情况，重视股东尤其是中小股东的合理要求和建议，能实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的实际，有利于公司的持续稳定发展，维护全体股东的合法权益。我们同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
八、对《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》的独立意见
公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，符合公司发展实际，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，其审议程序合法、有效。因此，我们同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
独立董事签名：巨铭、刘遐 、党琳
2022年03月23日