关于天水众兴菌业科技股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
众环专字（2022）0810004号
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| 鉴证报告 |
募集资金专项报告
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| 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 | 1 |
鉴证报告第
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关于天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
众环专字（2022）0810004号天水众兴菌业科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”）截至2021年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是众兴菌业董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，天水众兴菌业科技股份有限公司截至2021年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了天水众兴菌业科技股份有限公司截至2021年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
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本鉴证报告仅供众兴菌业2021年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
安素强中国注册会计师：
杨逸辰中国·武汉2022年3月23日
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况
的专项报告根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况本报告期，公司存放与使用的募集资金为公开发行可转换公司债券募集资金。经中国证券监督管理委员会于2017年11月07日签发的证监许可【2017】2002号文《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司公开发行面值不超过92,000万元的可转换公司债券，按面值平价发行，期限为6年。公司于2017年12月13日完成可转换公司债券的公开发行，募集资金总额为人民币92,000万元。上述募集资金总额扣除承销、保荐佣金及债券受托管理费用、审计及验资费用、律师费用、信用评级费用等发行费用合计人民币1,710.00万元后，实际募集资金净额共计人民币90,290.00万元（以下简称：“2017年12月可转换公司债券”）。截至2017年12月19日，上述可转换公司债券募集资金已全部发行到位，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“众环验字（2017）080011号”验资报告。
截至2021年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金本息共计人民币94,104.92万元（扣除银行手续费支出），公司已累计投入使用募集资金金额为人民币55,317.12万元，其中，本报告期投入使用金额为人民币1,969.33万元，以前年度投入使用金额为53,347.79万元，尚未使用的募集资金本息合计余额为人民币38,787.80万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况制定了《天水众兴菌
业科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了严格的规定。
（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况
1、募集资金专户存储情况根据《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，2017年12月19日，公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。公司及子公司安阳众兴菌业科技有限公司、吉林省众兴菌业科技有限公司、武威众兴菌业科技有限公司同存储银行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了募集资金监管协议，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 开户行 | 账户名称 | 银行账号 | 金额 |
| 1 | 年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目 | 交通银行股份有限公司天水分行 | 安阳众兴菌业科技有限公司 | 729030128018010068657 | 42,290.00 |
| 2 | 年产32,400吨金针菇生产线建设项目 | 甘肃银行天水分行 | 吉林省众兴菌业科技有限公司 | 61012400200013650 | 24,000.00 |
| 3 | 年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目 | 交通银行股份有限公司天水分行 | 武威众兴菌业科技有限公司 | 729030110018010112000 | 24,000.00 |
| 合计 | 90,290.00 | ||||
备注：《关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2018-004）详见2018年01月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、募集资金存储专户变更情况2020年09月22日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》。为加强募集资金的管理，安阳众兴菌业科技有限公司及武威众兴菌业科技有限公司向甘肃银行申请设立了新的募集资金专户，原募集资金专户已注销。安阳众兴菌业科技有限公司、武威众兴菌业科技有限公司同新存储银行甘肃银行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了募集资金监管协议。
本次募集资金存储账户变更后，募集资金存放情况及截至本报告期末各专户余额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 开户行 | 账户名称 | 银行账号 | 本报告期期末余额（含利息） |
| 1 | 年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目 | 甘肃银行天水分行 | 安阳众兴菌业科技有限公司 | 61012401000003674 | 12,236.14 |
| 2 | 年产32,400吨金针菇生产线建设项目 | 甘肃银行天水分行 | 吉林省众兴菌业科技有限公司 | 61012400200013650 | 21,970.49 |
| 3 | 年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目 | 甘肃银行天水分行 | 武威众兴菌业科技有限公司 | 61012401000003663 | 4,581.17 |
| 合计 | 38,787.80 | ||||
《关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2020-103）、《关于部分募集资金专项账户注销完成公告》（公告编号：
2020-104）详见2020年
月
日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金2018年01月12日，公司召开第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金304,846,136.32元置换预先已投入“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”、“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”及“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”的自筹资金。《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-007）公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、部分闲置募集资进行金现金管理公司2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会及2020年第一次临时股东大会均审议通过了使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案，在确保不影响公司募集资金投资项目情况下，对部分闲置募集资金进行现金管理以提高募集资金的使用效率。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-008/2019-013/2020-027）详见内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、本年度募集资金的实际使用情况公司公开发行可转换公司债券募集资金2021年度实际使用情况请详见“公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（附表1-1）。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
五、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
中国国际金融股份有限公司对本公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
综上所述，保荐机构认为：众兴菌业已按相关法律法规规定及时、真实、准确完整地披露了募集资金的存放及使用情况，使用情况符合募集资金投资计划，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《管理办法》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水众兴菌业科技股份有限公司
2022年3月23日
附表1-1：
2017年12月可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2021年度
编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司金额单位：人民币万元募集资金总额90,290.00本年度投入募集资金总额 1,969.33
报告期内变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额 55,317.12
累计变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额比例-
承诺投资项目和超募资金
投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投
资总额
调整后投资总额
(1)
本年度投入金
额
截至期末累计投
入金额(2)
截至期末投资进度
（%）(3)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状
态日期
本年度实现
的效益
是否达到预
计效益
项目可行性是否发生重大
变化承诺投资项目年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目（安阳众兴）
否 42,290.00 42,290.00 338.41 32,063.42
75.82 2019年 1,540.73
否 否年产32,400吨金针菇生产线建设项目（吉林众兴）
否 24,000.00 24,000.00 952.74 2,759.05
11.50 2022年 —— ——否年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目（武威众兴）
否 24,000.00 24,000.00 678.18 20,494.65
85.39 2019年 -298.93
否 否承诺投资项目小计 90,290.00 90,290.00 1,969.33 55,317.12
1,241.80
超募资金投向归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）超募资金投向小计
合计 90,290.00 90,290.00 1,969.33 55,317.12
1,241.80
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”承诺年效益 5,720 万元，2021年度产生效益1540.73万元（还原可转债利息后经营效益为2986.42万元）。“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”分两期投资建设，单期项目承诺预期年效益为2,306.28万元，2019年二期项目陆续投产，2021年共产生效益 -298.93万元（还原可转债利息后经营效益为
521.52
万元）。2021年度未达到承诺年效益，主要原因系市场情况变化，售价降低和原材料上涨导致单位成本提高。项目可行性发生重大变化的情况说明无。超募资金的金额、用途及使用进展情况无。募集资金投资项目实施地点变更情况无。募集资金投资项目实施方式调整情况无。
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附表1-1：
2017年12月可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2021年度
编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金投资项目先期投入及置换情况
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至 2018 年01月05日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了众环专字(2018)080001号《天水众兴菌业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。根据2018年
月
日公司第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入“年产
万吨双孢蘑菇及
万吨堆肥工厂化生产项目”募投项目的自筹资金，置换资金为22,277.82万元；同意公司以募集资金置换预先投入“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金为1,436.63万元；同意公司以募集资金置换预先投入“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金为6,770.17万元，三项目置换总金额为30,484.61万元。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无。项目实施出现募集资金结余的金额及原因无。尚未使用的募集资金用途及去向
继续使用。吉林众兴“年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目”正在建设中，因地处东北地区每年有效的工程施工时间相对较短，加之疫情的反复，对整体建设进度影响较大。2021年度整个食用菌行业比较低迷，公司将持续关注行业动态，及时对项目可行性进行分析论证。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无。
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