| 股票代码：002772 | 股票简称：众兴菌业 | 公告编号：2022-019 |
| 债券代码：128026 | 债券简称：众兴转债 |
天水众兴菌业科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2022年03月23日上午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由公司董事长高博书先生主持，会议通知已于2022年03月13日以电子邮件方式送达给全体董事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员等列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于审议<2021年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理刘亮先生根据2021年度经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，向董事会作了《2021年度总经理工作报告》。
2021年度，公司实现营业收入155,614.67万元，同比增长4.92%；实现归属于上市公司股东的净利润5,496.80万元，同比减少70.91%，公司食用菌销量达到31.05万吨，较上年同比增长6.40%。公司经营业绩变动一方面受行业整体利润率下降的影响：①受大宗货物贸易影响，金针菇生产原材料采购价格整体上涨，产品成本增长明显；②后疫情时代，食用菌下游市场消费疲软，尤其是金针菇产品的销售价格持续低迷，传统销售旺季市场表现较差；③疫情反复、暴雨灾害等多因素导致部分产成品及在产品报废；另一方面，公司双孢菇品种本年随着五河基地二期投产和江苏基地二期陆续满产，产销量已跃居为世界首位，业绩逐渐释
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
放，且双孢菇品种全年价格波动较小，其已成为报告期内公司利润的主要贡献者。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过
（二）审议通过了《关于审议<2021年度董事会工作报告>的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司2021年经营运作的实际情况，董事会编制了《2021年度董事会工作报告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
公司董事会独立董事彭玲女士、巨铭先生及刘遐先生分别向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上作述职报告。《2021年度董事会工作报告》及《2021年度独立董事述职报告》详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于审议<2021年度财务决算报告>的议案》
公司2021年度财务报表及附注，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司编制了《2021年度财务决算报告》。公司监事会对该报告发表了明确同意的审核意见。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
《2021年度财务决算报告》、《审计报告》详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于审议<募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。2021年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在违规使用的情形。
公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，审计机构中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，保荐机构中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》（公告编号：
2022-021）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》以及《关于公司<关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的核查意见》详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于审议<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度，在查阅公司各项管理规章制度的基础上，对公司截至2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制的运行情况及有效性进行了检查，董事会编制了2021年度内部控制自我评价报告。截至内部控制评价报告基准日，未发现公司财务报告及非财务报告存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《2021年度内部控制自我评价报告》、《2021年度内部控制鉴证报告》详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于审议<2021年度利润分配预案>的议案》根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，同时鉴于公司在利润分配预案实施前可能存在因“众兴转债”转股而引起的股本变动情况，故公司拟以分配比例不变的原则，以
2021年度利润分配预案实施时，股权登记日当日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
董事会认为：2021年度利润分配的预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司战略规划和发展预期，符合相关规定。公司监事会、独立董事已对该议案发表了明确同意的审核意见。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-022）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于审议<2021年度报告>及<2021年度报告摘要>的议案》
根据法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》等的相关要求，公司董事会编制了《2021年度报告》及《2021年度报告摘要》。
公司董事、监事及高级管理人员已对2021年度报告签署了书面确认意见，公司监事会审议通过了2021年度报告及其摘要。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
《2021年度报告》详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2021年度报告摘要》（公告编号：2022-023）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于拟续聘公司2022年度审计机构的议案》
为保持审计业务的一致性、连续性和稳定性，保证审计工作质量，持续提高
财务报告披露质量和审计报告的社会公认度，同时结合在过去审计工作中表现出的较好专业水平和职业操守，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
公司独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-024）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于审议<2022年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案>的议案》董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司董事、高级管理人员2021年的履职情况，并结合公司未来发展规划，审议通过了《2022年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》。公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。表决情况：0票同意、0票反对、0票弃权、9票回避。表决结果：因9票回避，本议案直接提交2021年度股东大会审议。《2022年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过了《关于预计2022年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
根据公司（子公司）生产经营和业务发展需要，2022年度公司（含合并报表范围内子公司）拟向银行等金融机构申请不超过200,000万元的综合授信额度，有效期限自股东大会审议通过后12个月内，并在有效期限内额度可循环使用。同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会批准的额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述融资事宜。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
《关于预计2022年向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：
2022-025）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于预计2022年为子公司提供担保额度的议案》为确保子公司项目建设及日常经营资金需求，董事会同意公司2022年拟向合并报表范围内部分子公司向金融机构贷款提供担保。2022年预计新增担保额度不超过136,000万元（其中：拟向资产负债率70%以上的子公司预计提供担保额度78,000万元，拟向资产负债率低于70%的子公司预计提供担保额度58,000万元）。有效期限自股东大会审议通过后12个月内，并在有效期限和额度范围内，任一时点新增担保余额不得超过审议额度。同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在审批的额度及有效期内根据实际经营需求全权办理相关融资申请、担保合同的签署等。董事会认为：公司为其合并报表范围内全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，子公司贷款用途为项目建设或日常生产经营，预期未来经营情况稳定且现金流状况良好，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展战略。本次拟担保对象为公司全资子公司且不涉及关联交易，无需独立董事对该事项发表独立意见。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《关于预计2022年为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2022-026）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》为提高公司（子公司）自有资金的使用效率，公司拟在保障公司日常经营和项目建设等资金需求，并在有效控制风险的前提下，使用不超过150,000万元闲置自有资金（含截至董事会召开日未到期的委托理财产品金额，下同）进行委托理财，额度使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内。在额度和有效期内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再
投资的相关金额）不得超过150,000万元。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层行使投资决策权并签署相关文件。公司独立董事发表了同意的意见。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2022-027）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2022－2024年）股东回报规划。
独立董事对该事项发表了独立意见。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。表决结果：通过本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》鉴于公司可转换公司债券募集资金投资项目安阳众兴菌业科技有限公司“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”及武威众兴菌业科技有限公司“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”已建成投产，董事会同意将上述两项目予以结项。同时，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金16,791.16万元（含利息及尚未支付的504.70万元工程尾款和质保金，实际金额以资金转出当日专户余额为准。）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。
董事会认为：节余募集资金永久性补流，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东利益。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本事项不构成关联交易，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-028）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于公司<部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项>的核查意见》详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过了《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》
公司董事会定于2022年04月15日（星期五）下午2:30在公司会议室召开2021年度股东大会，审议2022年03月23日公司第四届董事会第十二次会议以及公司第四届监事会第六次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
《关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-029）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十六）审议通过了《关于提请召开“众兴转债”2022年第一次债券持有人会议的议案》
公司董事会提请于2022年04月15日（星期五）下午3:30在公司会议室召开“众兴转债”2022年第一次债券持有人会议，审议《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
《关于召开“众兴转债”2022年第一次债券持有人会议的通知》（公告编
号：2022-030）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《天水众兴菌业科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；《独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2022年03月23日