关于对河南科迪乳业股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第182号
河南科迪乳业股份有限公司董事会：
2021年12月31日，你公司披露《关于签订债权债务抵偿协议暨关联交易的公告》称，你公司与控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）、商丘市发展投资集团有限公司（以下简称“商丘投资集团”）签订《债权债务抵偿协议》，商丘投资集团以其取得的相关债权人对你公司享有的债权92,616.06万元，以债抵债的方式等额抵偿科迪集团对你公司的资金占用款。商丘投资集团取得的用于抵偿的债权包括中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司（以下简称“信达资管河南分公司”）、河南农投产业投资有限公司、平顶山银行股份有限公司郑州分行、中原银行股份有限公司商丘分行、虞城县发展投资有限公司对你公司的债权50,072.16万元、23,333.35万元、5,821.12万元、6,177.94万元、7,211.50万元。
根据你公司对我部前期关注函的回复，商丘投资集团取得的信达资管河南分公司对你公司的债权，系信达资管河南分公司分别于2020年7月14日、2020年12月31日、2021年11月17
日取得的兴业银行股份有限公司郑州分行、中国民生银行郑州商都路支行、郑州银行管城支行对你公司的债权29,675.99万元、8,514.32万元、11,881.85万元。
请你公司在前期回复我部函件内容的基础上，进一步核实并说明以下事项：
1. 说明信达资管河南分公司向商丘投资集团转让债权是否需履行资产转让信息公告义务，相关资产转让信息公告的公告期是否不少于20个工作日，如是，请说明具体公示日期、公示内容及异议情况，异议情况是否可能导致债权转让被撤销；如否，说明上述债权转让程序是否符合财政部《关于规范国有金融机构资产转让有关事项的通知》（财金〔2021〕102号）等相关行业监管规则及信达资管内部相关规定，在此基础上，进一步说明商丘投资集团在《债权债务抵偿协议》签署时是否已取得信达资管河南分公司对你公司的债权，如否，说明其实际取得信达资管河南分公司对你公司的债权的具体时间。
2. 结合信达资管河南分公司取得相关银行对你公司债权的流程节点、通知等，说明信达资管河南分公司取得相关银行对你公司相关债权的具体时点，相关银行及信达资管河南分公司的审批、公示流程是否符合行业监管规则的规定及其理由。
3. 说明信达资管河南分公司是否具备独立法人资格，其受让相关银行对你公司的债权及转让债权是否需取得其总公司的授权，是否影响债权转移的法律效力。
4. 说明平顶山银行股份有限公司郑州分行、中原银行股份有限公司商丘分行就转让债权履行的相关审批、公示流程，是否符合银保监会的相关规定，商丘投资集团在《债权债务抵偿协议》签署时是否已取得上述银行对你公司的债权，如否，说明商丘投资集团实际取得上述银行对你公司债权的时间。
5. 说明河南农投产业投资有限公司、虞城县发展投资有限公司对你公司债权的形成背景、形成时间、本金及利息金额，结合前述主体的股权结构及控制权关系，说明其转让债权已履行的审批程序，是否已履行国资股东内部审议程序及上级主管部门的报批程序（如适用），如已履行，说明审议程序及报批程序的具体内容和时间，如未履行，说明其债权转让事项的合法合规性，商丘投资集团在《债权债务抵偿协议》签署时是否已取得前述两家公司对你公司的债权。
6. 说明商丘投资集团在取得对公司的债权、债权债务抵偿事项中已履行的审批程序，是否已履行国资股东内部审议程序及上级主管部门的报批程序（如适用），如已履行，说明审议程序及报批程序的具体内容和时间，如未履行，说明其受让债权及债权债务相抵事项的合法合规性，是否影响债权转让相关协议及《债权债务抵偿协议》的生效。
7. 结合对上述问题1-6的回复、相关协议条款等，说明本次债权债务抵偿事项中涉及的债权转让、债权债务抵偿是否已获得有效、充分的授权并履行必要的程序，相关债权转让及债权债
务抵偿事项是否已生效，是否不附任何条件、不可撤销、不可变更、不可解除，原债权人是否仍具有债权追索权，债权债务抵偿事项是否仍存在可能解除或撤销的情形，相关方是否存在其他协议安排。
8. 说明你公司针对债权债务抵偿事项的具体会计处理，结合债权债务抵偿事项履行相关审议程序、前述问题中相关主体审批程序实施的具体时点、相关债权债务转移的时点等说明本次债权债务抵偿事项的正式生效时点，对你公司2021年财务状况及经营成果的影响，特别是对应收科迪集团资金占用款余额及坏账准备的影响，并说明相关会计处理的依据及合法合规性。
请你公司律师就问题1-7进行核查并发表明确意见，请年审会计师就问题8进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年 3月30日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年3月23日