中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于中国移动有限公司财务公司关联交易有关事项的核查意见中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为中国移动有限公司（以下简称“中国移动”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的联席保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司控股子公司中国移动通信集团财务有限公司（以下简称“中移财务公司”）关联交易有关事项进行了核查，核查情况如下：
一、中移财务公司关联交易基本情况
2022年3月23日，中移财务公司分别与中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动集团公司”）、中国铁塔股份有限公司（以下简称“中国铁塔”）签署了《金融服务协议》，服务期限自2022年1月1日至2024年12月31日。
（一）《金融服务协议》有关审议程序
2022年3月23日，公司董事会审议通过了《关于中国移动通信集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》。关联董事杨杰先生、董昕先生和李荣华先生对相关事项已按有关规定回避表决。
在提交董事会会议审议前，该议案已取得公司独立非执行董事的事前认可，并发表了独立意见：经审核，中移财务公司与中国移动集团公司、中国铁塔开展的金融服务业务为正常的商业服务，有利于提高公司资金使用效率；双方签订的《金融服务协议》系根据业务经营需要而订立，遵循了公开、公平、公正和自愿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，
符合公司及股东的整体利益，同意该议案。公司审核委员会发表了核查意见，认为该等关联交易定价公允、决策程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，因此同意上述关联交易。公司与中国移动集团公司、中国铁塔2022至2024年度日常关联交易已经公司董事会审议，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，无需提交公司股东大会审议。
（二）过往年度的实际发生情况
2019年度、2020年度、2021年度，中移财务公司与中国移动集团公司及其下属子公司，中国铁塔实际发生的关联交易情况如下：
单位：亿元
| 关联方 | 日常关联交易 | 2019年实际发生额 | 2020年实际发生额 | 2021年实际发生额 |
中国移动集团及
下属子公司
| 中国移动集团及下属子公司 | 于中移财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息） | 254.68 | 395.41 | 342.39 |
| 其他金融服务 | 0.03 | 0.01 | 0.003 |
中国铁塔
| 中国铁塔 | 于中移财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息） | 1.10 | 25.22 | 0.23 |
| 自中移财务公司获得的每日最高贷款余额（含应计利息） | 111.10 | 75.23 | 25.22 |
（三）未来年度关联交易预计情况
《金融服务协议》的协议有效期内各类服务的金额年度上限如下：
单位：亿元
| 关联方 | 日常关联交易 | 2022年上限 | 2023年上限 | 2024年上限 |
中国移动集团及
下属子公司
| 中国移动集团及下属子公司 | 于中移财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息） | 600.00 | 700.00 | 700.00 |
| 其他金融服务 | 10.00 | 25.00 | 40.00 |
中国铁塔
| 中国铁塔 | 于中移财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息） | 0.40 | 0.40 | 0.40 |
| 自中移财务公司获得的每日最高贷款余额（含应计利息） | 40.00 | 40.00 | 40.00 | |
| 其他金融服务 | 9.60 | 9.60 | 9.60 |
| 关联方 | 日常关联交易 | 2022年上限 | 2023年上限 | 2024年上限 |
其中：手续费
| 其中：手续费 | 0.10 | 0.10 | 0.10 |
与中国移动集团公司签署的《金融服务协议》协议有效期内，中移财务公司于2022年、2023年、2024年向中国移动集团公司及下属子公司提供授信业务额度分别不超过人民币10.00亿元、25.00亿元、40.00亿元，用于其他金融服务（包括票据贴现、融资租赁等）授信业务品种，以上业务品种在授信额度内循环使用。
与中国铁塔签署的《金融服务协议》协议有效期内，中移财务公司于2022年、2023年、2024年向中国铁塔提供授信业务额度分别不超过人民币49.50亿元、49.50亿元、49.50亿元，用于贷款服务、其他金融服务（包括票据贴现等）授信业务品种，以上业务品种在授信额度内循环使用。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国移动集团公司
中国移动集团公司成立于1999年7月22日，注册资本为30,000,000万元，注册地址为北京市西城区金融大街29号，国务院国资委和全国社会保障基金理事会分别持有中国移动集团公司90%和10%的股权。中国移动集团公司的经营范围包括：基础电信业务；增值电信业务；互联网视听节目服务、手机电视分发服务、IPTV传输服务；制作、发行广播电视节目；经营与信息通信业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售和进出口业务等；国有资产投资及管理；业务培训、会议服务；设计、制作广告，利用自有媒体发布广告。
2、中国铁塔
中国铁塔成立于2014年7月15日，注册资本为17,600,847.10万元，注册地址为北京市海淀区东冉北街9号中国铁塔产业园。公司全资子公司中国移动通
信有限公司持有其27.93%的股份。中国铁塔主要从事通信铁塔建设、维护、运营服务业务。
（二）与上市公司的关联关系
1、中国移动集团公司
中国移动集团公司为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第（一）项的相关规定，中国移动集团公司为公司的关联法人。
2、中国铁塔
公司副总经理高同庆先生担任中国铁塔非执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的相关规定，中国铁塔为公司的关联法人。
三、《金融服务协议》的主要内容及其执行情况
（一）与中国移动集团公司《金融服务协议》的主要内容
甲方：中国移动通信集团有限公司
乙方：中国移动通信集团财务有限公司
1、服务内容
乙方可以向甲方集团提供以下金融服务：
（1）存款业务
指甲方集团在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（2）贷款业务
指在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方集团经营和发展需要，
为甲方集团提供贷款服务。
（3）其他金融服务
指乙方将按甲方集团的指示及要求，向甲方集团提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于办理票据贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；办理委托贷款及委托投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；承销企业债券；延伸产业链金融服务等。
2、交易限额
乙方于协议有效期内向甲方集团提供的各类服务的金额年度上限如下：
单位：亿元
| 业务类型 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
甲方集团于乙方存置的每日最高存款余额（含应计利息）
| 甲方集团于乙方存置的每日最高存款余额（含应计利息） | 600.00 | 700.00 | 700.00 |
其他金融服务
| 其他金融服务 | 10.00 | 25.00 | 40.00 |
本次《金融服务协议》协议有效期内，乙方于2022年、2023年、2024年向甲方集团提供授信业务额度分别不超过人民币10.00亿元、25.00亿元、40.00亿元，用于其他金融服务（包括票据贴现、融资租赁等）授信业务品种，以上业务品种在授信额度内循环使用。
3、定价原则
（1）关于存款
1）乙方吸收存款的利率符合中国人民银行及利率自律组织的相关要求，参照中国人民银行不时颁布的存款基准利率（如有）及甲方集团主要合作商业银行向甲方集团提供同期限同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款进行。
2）有关存款服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。
（2）关于贷款及票据贴现
1）乙方发放贷款及票据贴现的利率符合中国人民银行及利率自律组织的相
关要求，参照中国人民银行不时颁布的贷款市场报价利率（LPR）及甲方集团主要合作商业银行向同类型企业提供同期限同种类贷款及票据贴现服务所确定的利率并按一般商业条款进行。2）有关贷款及票据贴现服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。
（3）关于其他金融服务
1）乙方向甲方集团提供上述其他金融服务所收取的费用，应符合中国人民银行颁布的或中国银保监会等监管部门所规定的收费标准（如适用），并参照甲方集团主要合作商业银行向甲方集团提供同种类其他金融服务所收取的手续费标准并按一般商业条款进行。2）有关其他金融服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。
4、协议的履行及风险控制
（1）如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则甲、乙双方均应配合对方依照适用监管规则的规定进行披露。
（2）双方在此确认，双方均有义务进一步采取其他必要的行动和措施，包括签署有关的协议及文件，以确保实现本协议的宗旨和规定的内容，并符合适用监管规则的相关规定。
（3）双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
（4）双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供财务报表等有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。
（5）乙方负责保障甲方存放资金的安全，严格按照中国银保监会颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银保监会以及其他有关法律、行政法规的规定，不开展未获得中国银保监会批准的业务，不进行非法活动。
（6）乙方应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，确保资金结算网络安全运行，确保甲方在乙方的资金安全及支付需求。
（7）甲方向乙方提出授信申请，乙方将视实际情况，基于风险可控的原则，在符合有关法律、行政法规的前提下审核发放。
（8）甲方对乙方提供的金融服务给予积极的支持，包括但不限于配合乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等企业信息。
（二）与中国铁塔签署的《金融服务协议》
甲方：中国铁塔股份有限公司
乙方：中国移动通信集团财务有限公司
1、服务内容
乙方可以向甲方提供以下金融服务：
（1）存款业务
指甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（2）贷款业务
指在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供贷款服务。
（3）其他金融服务
指乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于办理票据贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；办理委托贷款及委托投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；承销企业债券；延伸产业链金融服务等。
2、交易限额
乙方于协议有效期内各类服务的金额年度上限如下：
单位：亿元
| 业务类型 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
甲方于乙方存置的每日最高存款余额（含应计利息）
| 甲方于乙方存置的每日最高存款余额（含应计利息） | 0.40 | 0.40 | 0.40 |
甲方自乙方获得的每日最高贷款余额（含应计利息）
| 甲方自乙方获得的每日最高贷款余额（含应计利息） | 40.00 | 40.00 | 40.00 |
其他金融服务
| 其他金融服务 | 9.60 | 9.60 | 9.60 |
其中：手续费
| 其中：手续费 | 0.10 | 0.10 | 0.10 |
本次《金融服务协议》协议有效期内，乙方于2022年、2023年、2024年向甲方提供授信业务额度分别不超过人民币49.50亿元、49.50亿元、49.50亿元，用于贷款业务、其他金融服务（包括票据贴现等）授信业务品种，以上业务品种在授信额度内循环使用。
3、定价原则
（1）关于存款
1）乙方吸收存款的利率符合中国人民银行及利率自律组织的相关要求，参照中国人民银行不时颁布的存款基准利率（如有）及甲方主要合作商业银行向甲方提供同期限同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款进行。
2）有关存款服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。
（2）关于贷款及票据贴现
1）乙方发放贷款及票据贴现的利率符合中国人民银行及利率自律组织的相关要求，参照中国人民银行不时颁布的贷款市场报价利率（LPR）及甲方主要合作商业银行向同类型企业提供同期限同种类贷款及票据贴现服务所确定的利率并按一般商业条款进行。
2）有关贷款及票据贴现服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体
协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。
（3）关于其他金融服务
1）乙方向甲方提供上述其他金融服务所收取的费用，应符合中国人民银行颁布的或中国银保监会等监管部门所规定的收费标准（如适用），并参照甲方主要合作商业银行向甲方提供同种类其他金融服务所收取的手续费标准并按一般商业条款进行。
2）有关其他金融服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。
4、协议的履行及风险控制
（1）如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则甲、乙双方均应配合对方依照适用监管规则的规定进行披露。
（2）双方在此确认，双方均有义务进一步采取其他必要的行动和措施，包括签署有关的协议及文件，以确保实现本协议的宗旨和规定的内容，并符合适用监管规则的相关规定。
（3）双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
（4）双方应加强沟通联系，密切配合，必要时及时向对方提供财务报表等有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。
（5）乙方负责保障甲方存放资金的安全，严格按照中国银保监会颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银保监会以及其他有关法律、行政法规的规定，不开展未获得中国银保监会批准的业务，不进行非法活动。
（6）乙方应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，确保资金结算网络安全运行，确保甲方在乙方的资金安全及支付需求。
（7）甲方向乙方提出授信申请，乙方将视实际情况，基于风险可控的原则，在符合有关法律、行政法规的前提下审核发放。
（8）甲方对乙方提供的金融服务给予积极的支持，包括但不限于配合乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等企业信息。
（三）《金融服务协议》的执行情况
截至本核查意见出具之日，中移财务公司严格按照《金融服务协议》约定的服务内容与中国移动集团公司及其子公司、与中国铁塔开展有关交易，相关交易定价符合协议约定，未发生交易额度超过协议约定情形，协议履行情况良好。
四、《风险处置预案》制定情况、主要内容及其执行情况
（一）《风险处置预案》有关审议程序
2022年3月23日，公司董事会对《关于中国移动通信集团财务有限公司与关联方开展金融业务风险处置预案的议案》进行了审议，均一致表决通过该议案。关联董事杨杰先生、董昕先生和李荣华先生对相关事项已按有关规定回避表决。
在提交董事会会议审议前，该议案已取得独立非执行董事的事前认可，并发表了独立意见：经审核，《关于中国移动通信集团财务有限公司与关联方开展金融业务风险处置预案》有利于保障公司在中移财务公司的资金安全，能够有效防范、及时控制和化解中国移动集团公司与中移财务公司开展各项金融服务业务的风险，保护公司和股东，特别是中小股东的权益；该风险处置预案具有充分性和可行性，同意该议案。
上述议案无需提交公司股东大会审议。
（二）《风险处置预案》的主要内容
1、风险处置组织机构及职责
（1）公司成立金融业务风险防范及处置工作小组（以下简称“工作小组”），
由财务部主要负责人任组长，成员包括财务部负责金融业务管理及关联交易管理、证券事务部负责信息披露管理、中移财务公司负责风险管理的相关人员。
（2）工作职责
1）财务部负责落实公司董事会关于风险处置的意见，起草和修订本预案，梳理明确公司关联方名单，组织中移财务公司具体开展金融业务风险防范、控制和处置工作，牵头向公司内部各级审议会议汇报，并配合履行信息披露义务。2）证券事务部负责按照证券监管要求确定本预案涉及的公司内部审议流程，并在触发信息披露规定时牵头履行信息披露义务。3）中移财务公司负责落实工作小组相关意见，开展对日常经营风险的识别、评估、监测、控制工作，加强对金融业务风险的动态评估并定期上报，积极采取措施化解风险，避免风险扩散和蔓延，并配合履行信息披露义务。
2、风险情形与处置程序
（1）中移财务公司因与公司关联方开展金融业务，出现下列情形之一的，应立即启动风险处置程序。
1）中移财务公司发生挤提存贷款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项，关联方发生到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大公开事项；
2）发生可能影响中移财务公司或公司关联方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
3）中移财务公司出现严重支付危机、当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％等情形被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
4）中移财务公司或公司关联方因违法违规受到监管部门的重大公开行政处罚；
5）公司关联方出现其他严重违反中移财务公司自身风险管理办法的事项。
（2）根据金融业务风险严重程度，工作小组可启动以下处置程序。
1）组织中移财务公司与公司关联方召开联席会议，制订措施保障上市公司利益；2）督促中移财务公司落实自身关于信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、合规风险等规定的应急处置程序。
3、风险报告与信息披露
（1）工作小组负责撰写金融业务风险报告，包括定期报告和不定期报告。定期报告主要是指按上交所要求定期披露的报告；不定期报告主要是指临时披露报告，包括发现风险情形并启动处置程序的报告等。
（2）中移财务公司与公司关联方的资金往来应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。
（三）《风险处置预案》的执行情况
截至本核查意见出具之日，中移财务公司严格按照《风险处置预案》规定开展相关业务，严格把控风险，未发生风险事件。
五、中移财务公司关联交易对上市公司的影响
中移财务公司与关联方之间发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司的日常生产经营；有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
六、相关信息披露情况
截至本核查意见出具之日，中国移动有关中移财务公司签署《金融服务协议》、出具《风险处置预案》相关的信息披露文件已发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），相关信息披露真实、准确、完整。
七、联席保荐机构核查意见
联席保荐机构通过询问公司有关人员，查阅公司制定的《金融服务协议》《风险处置预案》相关条款，查阅关联交易公告、独立董事事前认可意见等信息披露文件及相关资料等方式进行核查，有关意见如下：
1、中移财务公司与中国移动集团公司、中国铁塔签署的《金融服务协议》条款完备。截至本核查意见出具之日，中移财务公司严格按照《金融服务协议》约定的服务内容与中国移动集团公司及其子公司、与中国铁塔开展有关交易，相关交易定价符合协议约定，未发生交易额度超过协议约定情形，协议履行情况良好。
2、截至本核查意见出具之日，中移财务公司严格按照《风险处置预案》规定开展相关业务，严格把控风险，未发生风险事件。
3、截至本核查意见出具之日，中国移动有关《金融服务协议》《风险处置预案》的相关信息披露具备真实性。
（以下无正文）
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中国移动有限公司财务公司关联交易有关事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ |
| 余燕 | 王昭 |
中国国际金融股份有限公司
2022年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于中国移动有限公司财务公司关联交易有关事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ |
| 王彬 | 贾晓亮 |
中信证券股份有限公司
2022年 月 日