证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2022-044
北京合纵科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的补充公告
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月22日在巨潮资讯网披露了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（以下简称“原公告”），为了便于投资者进一步了解相关信息，现对原公告“四、关联交易的定价政策及定价依据”及“七、本次交易目的、必要性、对公司的影响和存在的风险”进行补充，具体情况如下：
一、关于原公告“四、关联交易的定价政策及定价依据”补充前后情况
补充前：
北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）以2021年10月31日为评估基准日,分别采用资产基础法和收益法两种方法对湖南雅城进行整体评估，并出具了“卓信大华评报字(2021)第84100号”《湖南雅城新材料有限公司拟增资事宜所涉及湖南雅城新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。根据评估结果，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，截至评估基准日2021年10月31日，股东全部权益账面价值48,782.5800万元，评估价值80,900.0000万元，评估增值32,117.4200万元，增值率65.84%。
参考经评估的股东权益评估价值，经各方友好协商确定，青岛合聚、青岛星雅图、青岛华时代、青岛有锂将以现金认购方式对湖南雅城投资，其中青岛合聚出资5,776.2600万元，认购新增注册资本2,499.0000万元，出资额超过所认购注册资本的部分3,277.2600万元计入资本公积；青岛星雅图出资1,572.9271万元，认购新增注册资本680.5000万元，出资额超过所认购注册资本的部分892.4271万元计入资本公积；青岛华时代出资2,172.7429万元，认购新增注册资本
940.0000万元，出资额超过所认购注册资本的部分1,232.7429万元计入资本公积；青岛有锂出资5,213.4271万元，认购新增注册资本2,255.5000万元，出资额超过所认购注册资本的部分2,957.9271万元计入资本公积。投资完成后，湖南雅城的
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
注册资本由人民币42,787.3900万元增至人民币49,162.3900万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
补充后：
本次增资价格参照2022年1月湖南雅城引入战略投资者浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”）与浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）时的评估值80,900.0000万元，并考虑华友钴业与华友控股合计增资的18,000.0000万元，经各方友好协商后确定。根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的“卓信大华评报字(2021)第84100号”《湖南雅城新材料有限公司拟增资事宜所涉及湖南雅城新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，卓信大华以2021年10月31日为评估基准日,分别采用资产基础法和收益法两种方法对湖南雅城进行整体评估。根据评估结果，截至评估基准日，湖南雅城股东全部权益账面价值48,782.5800万元，评估价值80,900.0000万元，评估增值32,117.4200万元，增值率65.84%。具体内容详见公司于2022年1月28日披露的《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者的公告》。截止目前，华友钴业和华友控股已按照上述评估值完成对湖南雅城18,000.0000万元增资，湖南雅城已于2022年3月22日完成了相关工商变更手续，注册资本增至42,787.39万元。
参考华友钴业和华友控股对湖南雅城增资时经评估的湖南雅城股东权益评估价值80,900.0000万元及华友钴业和华友控股已投入金额18,000.0000万元（合计98,900.0000万元），经各方友好协商确定，本次新引入的投资人青岛合聚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛合聚”）、青岛星雅图投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛星雅图”）、青岛华时代投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛华时代”）及青岛有锂时代投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛有锂”）拟以现金认购方式，按照98,900.0000万元的投前估值、投资价格为2.31元/注册资本对湖南雅城增资，其中青岛合聚出资5,776.2600万元，认购新增注册资本2,499.0000万元，出资额超过所认购注册资本的部分3,277.2600万元计入资本公积；青岛星雅图出资1,572.9271万元，认购新增注册资本680.5000万元，出资额超过所认购注册资本的部分892.4271万元计入资本公
积；青岛华时代出资2,172.7429万元，认购新增注册资本940.0000万元，出资额超过所认购注册资本的部分1,232.7429万元计入资本公积；青岛有锂出资5,213.4271万元，认购新增注册资本2,255.5000万元，出资额超过所认购注册资本的部分2,957.9271万元计入资本公积。投资完成后，湖南雅城的注册资本由人民币42,787.3900万元增至人民币49,162.3900万元。综上所述，本次湖南雅城引入投资人进行增资扩股的定价依据，增资价格均与前次引入的外部投资者华友钴业和华友控股一致，本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，尚需通过召开目标公司股东会，经包括华友钴业和华友控股在内的所有股东审议通过，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
二、关于原公告“七、本次交易目的、必要性、对公司的影响和存在的风险”补充前后情况补充前：
（一）本次交易的必要性及对公司的影响
公司控股子公司湖南雅城本次增资扩股,可以扩充湖南雅城资本实力，满足业务发展需要，补充运营所需流动资金，降低财务费用，提升企业经营能力。同时，公司引入关联方以及湖南雅城的经营管理团队、骨干员工通过员工持股平台对湖南雅城增资，可以充分调动公司董事、高管以及控股子公司湖南雅城核心员工的工作积极性，提升湖南雅城的技术研发水平及核心竞争力，有利于建立公司与经营管理团队、骨干员工利益共享、风险共担的长效激励机制，充分调动员工积极性、主动性和创造性，促进公司长远发展，为股东创造更大价值。本次交易完成后，湖南雅城仍为公司合并财务报表内企业，不会影响公司对湖南雅城的控制权。不会对公司本期的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，且本次增资方均不存在履约能力风险。
（二）本次交易存在的风险
本次交易的增资对象可能存在未及时缴纳出资款或其他原因导致本次交易实施进度缓慢或无法实施的风险；本次交易是否能完全付诸实施尚存在不确定性；由于所处行业或其他外部环境原因导致子公司业务发展不顺利，导致本次交易实施进度缓慢或无法实施的风险。
补充后：
（一）本次交易的必要性及对公司的影响
公司控股子公司湖南雅城本次增资扩股,可以扩充湖南雅城资本实力，满足业务发展需要，补充运营所需流动资金，降低财务费用，提升企业经营能力。同时，公司引入关联方以及湖南雅城的经营管理团队、骨干员工通过员工持股平台对湖南雅城增资，可以充分调动公司董事、高管以及控股子公司湖南雅城核心员工的工作积极性，提升湖南雅城的技术研发水平及核心竞争力，有利于建立公司与经营管理团队、骨干员工利益共享、风险共担的长效激励机制，充分调动员工积极性、主动性和创造性，促进公司长远发展，为股东创造更大价值。本次交易完成后，湖南雅城仍为公司合并财务报表内企业，不会影响公司对湖南雅城的控制权。不会对公司本期的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
（二）引入关联方的必要性
根据公司战略规划和经营发展需要，基于现有6万吨磷酸铁产能，湖南雅城拟在宁乡当地投资约5亿元，建设年产5万吨电池级磷酸铁项目。同时，目标公司的控股孙公司贵州雅友新材料有限公司（以下简称“贵州雅友”）拟在瓮安经济开发区基础工业园内建设年产30万吨电池级磷酸铁一体化整体项目（包括磷矿制酸、硫铁矿制酸的磷酸铁全产业链项目），项目用地1,120亩，项目计划分两期建设，其中2022年计划启动一期10万吨电池级磷酸铁项目建设，计划拟投资13亿元，公司将按照最终的持股比例进行出资。
根据上述扩建产能计划，目标公司存在持续的资金需求，需要引入包括关联股东在内的投资人进行增资，以满足其2022年磷酸铁15万吨新增产能的建设资金需求。
（三）本次交易存在的风险
本次交易的增资对象可能存在未及时缴纳出资款或其他原因导致本次交易实施进度缓慢或无法实施的风险；本次交易是否能完全付诸实施尚存在不确定性；由于所处行业或其他外部环境原因导致子公司业务发展不顺利，导致本次交易实施进度缓慢或无法实施的风险。
除上述补充内容之外，原公告其他内容不变。由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会
2022年3月23日