证券代码：002243 证券简称：力合科创 公告编号：2022-007号
深圳市力合科创股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2022年3月22日以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2022年3月12日以电子邮件的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。本次会议由董事长嵇世山先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体与会董事表决，通过以下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2021年度总经理工作报告》；
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2021年度董事会工作报告》；
本报告尚需提交公司股东大会审议。
《2021年度董事会工作报告》刊登在2022年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事向董事会提交了《2021年度述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职，具体内容详见2022年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于2021年度财务决算的议案》；
2021年公司实现营业收入300,854.86万元，同比增长37.77%；实现营业利润93,478.34万元，同比增长36.73%；实现利润总额93,031.35万元，同比增长
32.10%；实现净利润78,323.40万元，同比增长24.86%；实现归属于上市公司股
东的净利润63,079.09万元，同比增长7.24%。该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》；根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表的审计结果，报告期内，实现利润总额93,031.35万元，实现归属于上市公司股东的净利润63,079.09万元，提取法定公积金753.39万元，公司2021年度可分配利润为296,050.30万元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司章程的相关规定，公司拟定2021年度利润分配预案为：以1,210,604,219股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），不送红股，也不以公积金转增股本，共计派发现金红利人民币9,684.83万元。本次利润分配后，尚未分配的利润286,365.47万元结转以后年度分配。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该预案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容刊登在2022年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2021年年度报告及摘要》；
本报告及摘要尚需提交公司股东大会审议。
《2021年年度报告》刊登在2022年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《2021年年度报告摘要》刊登在2022年3月24日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》；
本报告尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容刊登在2022年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《2021年度内部控制自我评价报告》刊登在2022年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《深圳市力合科创股份有限公司内部控制鉴证报告》刊登在2022年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
本报告尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容刊登在2022年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在2022年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《深圳市力合科创股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》刊登在2022年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产所涉业绩承诺实现情况的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《力合科创集团有限公司审计报告》（大华审字[2022]005473号）和《深圳市力合科创股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022] 003234号），力合科创集团有限公司2021年度合并报表中实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润35,657.61万元，不低于2021年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润33,740.00万元；力合科创集团有限公司2021年度合并报表中实现的归属于母公司股东的净利润52,975.73万元，不低于2021年度承诺的归属于母公司股东的净利润42,000.00万元，力合科创集团有限公司2021年度的业绩承诺已经实现。
力合科创集团有限公司截至2021年末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为82,627.17万元，不低于截至2021年末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润72,960.00万元；力合科创集团有限公司截至2021年末累积实现归属于母公司股东的净利润为135,121.99万元，不低于截至2021年末累积承诺归属于母公司股东的净利润102,000.00万元。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产所涉业绩承诺实现情况的公告》刊登在2022年3月24日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于<深圳市力合科创股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告>的议案》；
《深圳市力合科创股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》刊登在2022年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》；
根据深圳中联资产评估有限公司出具的深中联评报字[2022]第35号《深圳市力合科创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺期满对标的资产股东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告》，标的资产股东全部权益在评估基准日2021年12月31日评估净值808,273.11万元，比原交易价格550,166.84万元增值 258,106.27 万元，盈利预测补偿期限届满后期末力合科创集团有限公司的资产未发生减值。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试报告的公告》刊登在2022年3月24日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《深圳市力合科创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺期满对标的资产股东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告》刊登在2022年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于<深圳市力合科创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试审核报告>的议案》；
《深圳市力合科创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试审核报告》刊登在2022年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》, 关联董事嵇世山先生、贺臻先生、刘仁辰先生
回避表决；该议案尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有关联关系的股东在股东大会审议该议案时需回避表决。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容刊登在2022年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《关于2022年度日常关联交易预计的公告》刊登在2022年3月24日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司使用自有资金购买银行结构性存款产品的议案》；
同意公司及合并报表范围内子公司使用不超过人民币6亿元的自有资金购买低风险、短期（不超过一年）的银行结构性存款产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司在任一时点购买银行结构性存款产品总额不得超过6亿元。同意授权公司总经理办公会行使该项投资决策权并授权公司总经理签署相关协议文件，由财务负责人负责具体购买事宜，授权期限自审批通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容刊登在2022年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《关于使用自有资金购买银行结构性存款产品的公告》刊登在2022年3月24日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司2022年度申请银行综合授信额度的议案》；
同意公司及合并报表范围内子公司向银行申请总额不超过35亿元的综合授信额度，授信方案最终以银行实际审批为准。同意授权公司总经理办公会在上述额度内根据公司生产经营的实际资金需求，合理分配各公司的实际使用额度和选择合作银行，并授权公司总经理签署上述相关事项的合同、协议、凭证等各项法律文件，办理相关手续。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于控股子公司2022年度为入园企业银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》；
同意公司控股子公司广东力合双清科技创新有限公司、佛山南海国凯投资有
限公司、珠海清华科技园创业投资有限公司、惠州力合创新中心有限公司、江苏力合智能制造产业园发展有限公司、优科数码科技（惠州）有限公司、惠州力合云谷投资开发有限公司、湖南力合创新发展有限公司为入驻“力合双清产学研建设项目（一期）一区、二区”“力合科技产业中心加速器项目”“清华科技园（珠海）二期项目”“力合仲恺创新基地”“力合优科创新基地”“力合良景新制造基地”“力合丹阳启动区项目”“力合长株潭科技创新领航基地”（以上统称为“力合园区项目”）购买产业用房和配套用房的入园企业（机构或自然人）办理银行按揭贷款提供阶段性担保，担保总额不超过人民币8亿元，担保额度在力合园区项目销售期间可循环使用，担保方式为连带责任担保，担保期限以与银行签订的合同、协议为准。同意授权公司全资子公司力合科创集团有限公司经营决策办公会在上述额度内根据各公司实际情况，合理分配各公司的实际使用额度和选择合作银行，并授权各公司法定代表人签署上述相关事项的合同、协议、凭证等各项法律文件，办理相关手续。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容刊登在2022年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《关于控股子公司2022年度为入园企业银行按揭贷款提供阶段性担保的公告》刊登在2022年3月24日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于全资子公司为其控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》；
为顺利推进公司控股子公司江苏力合智能制造产业园发展有限公司的建设项目，同意公司全资子公司深圳力合创新发展有限公司和控股子公司力合中城创新发展（深圳）有限公司按认缴出资比例为江苏力合智能制造产业园发展有限公司向银行申请的40,000万元授信额度提供连带责任保证担保，同时江苏力合智能制造产业园发展有限公司以本项目土地使用权向银行提供抵押担保。同意授权公司全资子公司力合科创集团有限公司经营决策办公会根据公司生产经营的实际需求签署上述相关事项的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续。本次担保的财务风险处于公司可控制范围内，不存在与中国证监会、深圳证券交易所
相关规定及《公司章程》相违背的情况。《关于全资子公司为其控股子公司向银行申请授信额度提供担保的公告》刊登在2022年3月24日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于全资子公司为其控股子公司提供担保的议案》；
为保障公司控股子公司深圳力合报业大数据中心有限公司业务发展，同意公司全资子公司力合科创集团有限公司为深圳力合报业大数据中心有限公司用电提供不高于830万元的银行保函，有效期2年。本次担保财务风险处于公司可控制范围之内，不存在与中国证监会、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》相违背的情况。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于全资子公司为其控股子公司提供担保的公告》刊登在2022年3月24日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于全资子公司向其控股子公司提供财务资助延期的议案》；
为促进公司控股子公司深圳力合报业大数据中心有限公司经营发展，同意全资子公司力合科创集团有限公司向深圳力合报业大数据中心有限公司提供的人民币5,000万元财务资助延期3年。深圳力合报业大数据中心有限公司为公司控股子公司，公司有能力控制其日常经营管理，本次财务资助延期的风险可控。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容刊登在2022年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《关于全资子公司向其控股子公司提供财务资助延期的公告》刊登在2022年3月24日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于全资子公司为其控股子公司向关联方申请授信额度提供反担保暨关联交易的议案》；
为促进公司控股子公司深圳力合报业大数据中心有限公司的长远发展，同意深圳力合报业大数据中心有限公司向关联方深圳市高新投小额贷款有限公司申请不超过5,700万元授信额度，同时力合科创集团有限公司以名下有权处分的知识产权质押给深圳市高新投小额贷款有限公司，并接受关联方深圳市高新投融资担
保有限公司为本事项提供保证担保，力合科创集团有限公司提供反担保。同意签署本事项相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，办理相关手续。本事项风险可控，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容刊登在2022年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《关于全资子公司为其控股子公司向关联方申请授信额度提供反担保暨关联交易的公告》刊登在2022年3月24日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司投资建设珠海力合光电产业园的议案》；
《关于公司投资建设珠海力合光电产业园的公告》刊登在2022年3月24日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2021年度社会责任报告》；
《公司2021年度社会责任报告》刊登在2022年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。
同意公司2022年4月13日（星期三）以现场和网络相结合的方式召开2021年度股东大会。
《关于召开2021年度股东大会的通知》刊登在2022年3月24日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳市力合科创股份有限公司董事会
2022年3月24日