中信证券股份有限公司关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对桂东电力本次交易配套融资非公开发行部分限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市流通类型为桂东电力2021年9月募集配套资金非公开发行的股份，具体情况如下：
（一）本次非公开发行限售股核准情况
2020年6月28日，广西国资委做出《自治区国资委关于广西桂东电力有限公司实施重大资产重组有关问题的批复》及《自治区国资委关于广西广投能源集团有限公司拟向广西桂东电力股份有限公司转让广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权项目资产评估结果的批复》，批准了本次交易的评估结果和正式方案。
2020年6月30日，桂东电力召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源集团有限公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》等与本次交易有关的议案。
2020年10月26日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2561号）。
（二）本次非公开发行限售股发行情况
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月18日出具的《验证报告》（永证验字（2021）第210033号），截至2021年9月17日，中信证券收到桂东电力非公开发行股票认购资金总额人民币740,000,000.00元。
2021年9月23日，中信证券将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至公司募集资金专项账户中。根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月24日出具的《验资报告》（永证验字（2021）第210034号），截至2021年9月23日，桂东电力已发行人民币普通股185,000,000股，每股发行价格4.00元，共募集资金人民币740,000,000.00元，扣除承销费和其他各项发行费用合计人民币31,708,632.65元（不含税），实际募集资金净额人民币708,291,367.35元，其中增加注册资本人民币185,000,000.00元，增加资本公积人民币523,291,367.35元。
（三）本次非公开发行限售股股份登记时间
上市公司本次发行新增股份于2021年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司于2021年9月30日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
（四）本次非公开发行限售股锁定期安排
本次配套募集资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，确认公司已完成募集配套资金非公开发行新增股份的登记工作，新增股份数量为185,000,000股（有限售条件的流通股），配套融资完成后，公司总股本为1,221,425,602股。自上述募集配套资金完成日至本核查意见披露日，公司总股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次解除限售的股份持有人为16名募集配套资金认购对象。该16名特定投资者承诺：其取得的非公开发行的股票于非公开发行结束之日起6个月内不进行转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
截至本核查意见出具日，上述承诺主体均严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为185,000,000股，上市流通日期为2022年3月30日。具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 余限售股数量（股） |
| 1 | 第一创业证券股份有限公司 | 14,802,500 | 1.21% | 14,802,500 | 0 |
| 2 | 陈蓓文 | 5,250,000 | 0.43% | 5,250,000 | 0 |
| 3 | 华泰资产管理有限公司代“华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品” | 5,000,000 | 0.41% | 5,000,000 | 0 |
| 4 | 薛小华 | 5,000,000 | 0.41% | 5,000,000 | 0 |
| 5 | 华泰证券股份有限公司 | 15,750,000 | 1.29% | 15,750,000 | 0 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 20,500,000 | 1.68% | 20,500,000 | 0 |
| 7 | 中国银河证券股份有限公司 | 19,000,000 | 1.56% | 19,000,000 | 0 |
| 8 | 贫困地区产业发展基金有限公司 | 5,000,000 | 0.41% | 5,000,000 | 0 |
| 9 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 5,000,000 | 0.41% | 5,000,000 | 0 |
| 10 | 国信证券股份有限公司 | 10,000,000 | 0.82% | 10,000,000 | 0 |
| 序号 | 发行对象名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 余限售股数量（股） |
| 11 | JP Morgan Chase Bank , National Association | 16,250,000 | 1.33% | 16,250,000 | 0 |
| 12 | 诺德基金管理有限公司 | 5,625,000 | 0.46% | 5,625,000 | 0 |
| 13 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证券投资私募基金” | 6,250,000 | 0.51% | 6,250,000 | 0 |
| 14 | 银河资本资产管理有限公司 | 24,750,000 | 2.03% | 24,750,000 | 0 |
| 15 | 野村东方国际证券有限公司 | 10,000,000 | 0.82% | 10,000,000 | 0 |
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 16,822,500 | 1.38% | 16,822,500 | 0 |
| 合计 | 185,000,000 | 15.15% | 185,000,000 | 0 | |
截至本核查意见出具日，以上特定投资者所持公司股份不存在质押或其他权利限制情形。
五、股本变动结构表
本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动如下：
| 项目（单位：股） | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 283,900,602 | -75,250,000 | 208,650,602 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 83,250,000 | -83,250,000 | 0 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 10,250,000 | -10,250,000 | 0 | |
| 4、境外法人、自然人持有股份 | 16,250,000 | -16,250,000 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 393,650,602 | -185,000,000 | 208,650,602 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 827,775,000 | 185,000,000 | 1,012,775,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 827,775,000 | 185,000,000 | 1,012,775,000 | |
| 股份总额 | 1,221,425,602 | 0 | 1,221,425,602 | |
六、中介机构核查意见
中信证券股份有限公司作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易持续督导的独立财务顾问，对本次募集配套资金非公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
桂东电力本次募集配套资金非公开发行限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对桂东电力本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人 |
| 刘堃 | 王翔 | 李查德 |
中信证券股份有限公司
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