中国银河证券股份有限公司关于
欧菲光集团股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“银河证券”）作为欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”或“上市公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对欧菲光本次非公开发行的部分限售股份解除限售事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3150号）核准，公司本次发行总计向7名特定对象非公开发行新股567,524,112股（以下简称“本次发行”），具体发行情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 | 192,926,045 | 18 |
| 2 | 合肥合屏投资有限公司 | 160,771,704 | 18 |
| 3 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 48,231,511 | 6 |
| 4 | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） | 32,154,340 | 6 |
| 5 | 广州市城投投资有限公司 | 32,154,340 | 6 |
| 6 | 共青城安芯投资合伙企业（有限合伙） | 69,131,832 | 6 |
| 7 | 江西赣江新区开发投资集团有限责任公司 | 32,154,340 | 6 |
| 合计 | 567,524,112 | - | |
本次发行新增的567,524,112股股份的登记托管及限售手续于2021年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，并于2021年9月29日在深圳证券交易所上市。本次发行后公司总股本由2,694,739,325股变更为3,262,263,437股。
2022年3月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
了回购股票的注销手续，公司本次注销股份合计4,445,947股，本次注销完成后，公司总股本由3,262,263,437股变更为3,257,817,490股。详见公司于2022年3月17日披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2022-022）。
截至本公告披露日，公司总股本为3,257,817,490股，其中本次非公开发行限售股为567,524,112股，占公司总股本的17.42%。
二、本次解除限售股份股东做出的有关承诺及履行情况
1、除合肥市建设投资控股（集团）有限公司、合肥合屏投资有限公司外，其他参与认购公司本次非公开发行股份的5名特定对象，在本次非公开发行中承诺，自公司本次非公开发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起6个月内，不转让本次非公开发行所认购的股份。
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
3、本次申请解除限售股份的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除限售股份的股东违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通说明
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年3月29日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为213,826,363股，占公司总股本的6.56%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为5名，证券账户总数5户。
4、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 股东账户名称 | 持有限售股份数（股） | 本次解除限售的股份数量（股） | 本次解除限售股数占公司总股本的比例 | 质押冻结的股份数量 |
| 1 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 48,231,511 | 48,231,511 | 1.48% | - |
| 2 | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） | 32,154,340 | 32,154,340 | 0.99% | - |
| 3 | 广州市城投投 | 广州市城投投资有限公司 | 32,154,340 | 32,154,340 | 0.99% | - |
| 序号 | 发行对象名称 | 股东账户名称 | 持有限售股份数（股） | 本次解除限售的股份数量（股） | 本次解除限售股数占公司总股本的比例 | 质押冻结的股份数量 |
| 资有限公司 | ||||||
| 4 | 共青城安芯投资合伙企业（有限合伙） | 共青城安芯投资合伙企业（有限合伙） | 69,131,832 | 69,131,832 | 2.12% | - |
| 5 | 江西赣江新区开发投资集团有限责任公司 | 江西赣江新区开发投资集团有限责任公司 | 32,154,340 | 32,154,340 | 0.99% | - |
| 合计 | 213,826,363 | 213,826,363 | 6.56% | - | ||
注：（1）上述“本次解除限售股数占公司总股本的比例”总股本以公司截至相关本意见出具日公告日总股本3,257,817,490股计算；（2）列示数据中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
四、本次解除限售前后公司的股本结构
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 586,834,766 | 18.01% | -213,826,363 | 373,008,403 | 11.45% |
| 二、无限售条件流通股 | 2,670,982,724 | 81.99% | 213,826,363 | 2,884,809,087 | 88.55% |
| 三、总股本 | 3,257,817,490 | 100.00% | 0 | 3,257,817,490 | 100.00% |
注：变动后情况最终以中国证券登记结算有限公司出具的结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次解除股份限售的股东均严格履行了其在本次发行时做出的股份锁定承诺。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，公司对于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对本次限售股份解除限售事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
中国银河证券股份有限公司
2022年3月23日
| 秦敬林 | 陈召军 |