广东晟典律师事务所关于深圳
中冠纺织印染股份有限公司 2011 年度第一次临时股东大会
的法律意见书
致：深圳中冠纺织印染股份有限公司
广东晟典律师事务所（下称“本所”）接受深圳中冠纺织印染股
份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派陈东律师（下称“本所
律师”）出席贵公司召开的 2011 年度第一次临时股东大会（下称“本
次股东大会”），并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规范意见》（下称“《规范意见》”）等法律、法规
和规范性文件以及《深圳中冠纺织印染股份有限公司章程》 下称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本
次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1、贵公司于 2011 年 9 月 29 日在《证券时报》、《香港商报》、《巨
潮网》刊载的《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于召开 2011 年度
第一次临时股东大会的通知》及相关议案；
2、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，
非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据《规范意见》第七条规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的合法性出
具如下法律意见：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
（一）、本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2011 年 9 月 29 日刊载的《深圳中冠纺织
印染股份有限公司关于召开 2011 年度第一次临时股东大会的通知》
（下称“《董事会公告》”），本所律师认为，贵公司本次股东大会的召
开动议及召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及规范
性文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
（二）、本次股东大会的召开
1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次临时股东大会的通知提
前以公告方式作出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的
有关规定。
2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主
要内容有：会议时间、会议地点、会议审议事项、出席人员、参加会
议登记方法及其他事项等。该会议通知的内容符合《公司章程》的有
关规定。
3、本次股东大会于 2011 年 10 月 18 日上午 9：30 在深圳华联大
厦 16 楼会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知所
告知的时间、地点一致。
4、本次股东大会由贵公司董事长胡永峰先生主持。
经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、
《规范意见》、《公司章程》的规定。
二、 关于出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席会议的股东与截止 2011 年 10 月 11 日交易
结束时的《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及
股东代理人共 4 人、代表股份 89,086,100 股、占上市公司有表决权
总股份 52.67％。其中 A 股股东（代理人）2 人，代表股份 58,505,515
股，占公司 A 股股东表决权股份的 58.67%，B 股股东（代理人）2 人、
代表股份 30,580,585 股，占公司 B 股股东表决权股份总数 44.05％。
出席本次股东大会股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与《股东名
册》的记载一致；出席本次股东大会的股东代理人所代表的股东记载
于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员及本所律师。
经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具
备出席大会的资格。
三、 关于本次股东大会的题案
经本所律师审查，本次股东会所审议的事项与 2011 年 9 月 29
日在指定媒体上公布的《董事会公告》的内容相符。符合《公司法》、
《公司章程》、及《规范意见》的规定。
四、 关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的三
个议案作了审议，并以累积投票方式表决通过，具体为：
（一）以投票方式表决通过“关于第五届董事会换届选举”的议案
1.总的表决情况：
同意股数 89，086，100 股，占到会股东代表股份的 100 %，反
对股 0 股、弃权股数 0 股。
2．A 股股东的表决情况：
同意股数 58,505,515 股，占出席大会的 A 股股东代表股份的
100 %，反对股数 0 股、弃权股数 0 股。
3.B 股股东的表决情况：
同意股数 30,580,585 股，占出席大会的 B 股股东代表股份的
100 %，反对股 0 股、弃权股数 0 股。
（二）以投票方式表决通过“关于第五届监事会换届选举”的议案
1.总的表决情况
同意股数 89，086，100 股，占到会股东代表股份的 100%，反对
股 0 股，弃权股 0 股。
2.A 股股东的表决情况：
同意股数 58，505，515 股，占出席大会的 A 股股东代表股份的
100%，反对股 0 股，弃权股 0 股。
3.B 股股东的表决情况
同意股数 30，580，585 股，占出席大会的 B 股股东代表股份的
100%，反对股 0 股，弃权股 0 股。
（三）以投票方式表决通过“审议第六届董事会独董薪酬“的议案
1.总的表决情况
同意股数 89，086，100 股，占到会股东代表股份的 100%，反对
股 0 股，弃权股 0 股。
2.A 股股东的表决情况
同意股数 58,505,515 股，占出席大会的 A 股股东代表股份的
100%，反对股 0 股，弃权股 0 股。
3.B 股股东的表决情况
同意股数 30，580，585 股，占出席大会的 B 股股东代表股份的
100%，反对股 0 股，弃权股 0 股。
根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师
的核查，本次临时股东大会对列入表决的三个议案进行了表决，并当
场公布表决结果，本次临时股东大会的三个议案均获得通过（本次表
决收到的有效表决权数及表决结果均在本次临时股东大会决议中列
明并公告），会议记录由出席会议的董事签署。
经核查：本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章
程》的规定。
五、 结论意见
本所律师认为，贵公司 2011 年度第一次临时股东大会召集和召
开的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序等事宜，符合法
律、法规及《公司章程》的有关规定；会议所通过的各项决议均合法
有效。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
广东晟典律师事务所
执业律师 余俊福 陈东
事务所负责人： 执行合伙人：丁新朝
二○一一年十月十八日
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