内蒙古天首科技发展股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度
（经公司2022年3月22日董事会审议通过）
第一章 总 则第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，以及内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称 “公司”）制定的《内蒙古天首科技发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，建立起防范控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代其偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金，或证券监管机构认定的其他非经营性资金占用。
第二章 防范资金占用原则第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人或其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等规定进行决策和实施，并履行相应的审批程序和披露义务。
第三章 责任和措施
第七条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第八条 公司董事、监事及高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，其资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定。
第十二条 公司财务部应定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查。并定期对公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性、非经营性资金往来、对外担保情况进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。
第十三条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他
关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露，并依法对控股股东、实际控制人及其他关联方所持公司股份予以冻结，或者提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。第十四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准，可立即申请对控股股东或实际控制人所持公司股份进行司法冻结，凡股东不能及时返还被占用资金的，通过变现其股权等方式依法追回，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对前述事宜审议时，关联董事需回避表决。 董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司大股东、控股股东、实际控制人及其他关联方应回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十六条 公司应在半年度报告、年度报告中披露大股东、控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况。监管部门有具体规定的，从其规定执行。
第四章 责任追究及处罚第十七条 公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会、监事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事、监事提议股东大会予以罢免。第十八条 公司原则上不向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第十九条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方产生非经营性资金占情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
第二十条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方产生非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相悖，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。
第二十二条 本制度解释权归公司董事会。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施。