证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编号：2022-18
内蒙古天首科技发展股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月22日以通讯方式召开了第九届董事会第七次会议，本次会议通知于2022年3月20日以邮件、电话、微信等通讯方式送达各位董事。会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名（其中独立董事3名）。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了公司《关于修改<章程>的议案》
根据《公司法（2018年修订）》《证券法（2019年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关规定，同时结合公司2018年度限制性股票激励计划授予登记完成后未进行工商变更等实际情况，公司拟对《章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容详见与本公告同时披露在公司指定媒体的《章程修正案》。
表决情况：赞成8票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：经全体董事三分之二以上同意，审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了公司《关于制定、修订、完善内控制度体系的议案》
根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》的相关规定，以及为落实中国证监会专项治理工作和新修订的相关制度规范、业务规则的要求，公司结合实际经营管理，对内控制度进行补充制定、修订和完善，本次全面修订的制度有《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制
度》《对外担保管理制度》《独立董事制度》以及《分红管理制度》，上述6项规则、制度需经临时股东大会审议通过方可生效实施；新增制度有《对外信息报送管理制度》《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》《内幕信息知情人登记制度》3项，此3项新增制度经本次董事会审议通过后即生效实施；修订制度包括《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《信息披露事务管理制度》《信息披露管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金使用管理制度》《内部控制管理制度》《内部控制评价制度》《社会责任管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《风险管理委员会工作细则》《重大信息内部报告和保密工作制度》《反舞弊制度》《敏感信息管理制度》《独立董事年报工作制度》《审计委员会年报工作规程》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《控股子公司管理办法》《子公司重大信息报告工作制度》《接待和推广工作制度》《投资者关系管理制度》《外部信息使用人管理制度》共计25项，此25项制度的修订，经本次董事会审议通过后即生效实施（上述制度具体内容与本公告同时披露在巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn上）。
逐项表决情况：赞成8票，反对 0 票，弃权 0 票。上述制度经逐项表决：审议通过。
3、审议通过了公司《关于第九届董事会增补独立董事的议案》经与会董事审议，一致同意提名单承恒先生、孙健先生（简历附后）为第九届董事会独立董事候选人，并提交2022年第二次临时股东大会审议。单承恒先生、孙健先生经公司股东大会选举为独立董事后，其任期自股东大会通过之日起至第九届董事会任期届满时止。单承恒先生、孙健先生未取得独立董事资格证书，其独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。
表决情况：赞成8票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事对董事会增补独立董事发表了独立意见。该议案将提交公司2022年度第二次临时股东大会审议。
4、审议通过了公司《关于第九届董事会增补非独立董事的议案》
经与会董事审议，一致同意提名张先先生（简历附后）为第九届董事会非独立董事候选人，并提交2022年第二次临时股东大会审议。张先先生经公司股东大会选举为非独立董事后，其任期自股东大会通过之日起至第九届董事会任期届满时止。
表决情况：赞成8票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对董事会增补非独立董事发表了独立意见。
该议案将提交公司2022年度第二次临时股东大会审议。
5、审议通过了公司《关于调整第九届董事会专业委员会委员的议案》
经审议，同意调整第九届董事会各专业委员会委员，具体为：
战略委员会：主任委员（召集人）邱士杰，委员陈锋利、单承恒
提名委员会：主任委员（召集人）赵向阳，委员邱士杰、孙健
审计委员会：主任委员（召集人）赵向阳，委员邱士杰、孙健
薪酬与考核委员会：主任委员（召集人）单承恒，委员邱士杰、赵向阳
风险管理委员会：主任委员（召集人）陈锋利，委员邱士杰、单承恒
表决情况：赞成8票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：审议通过
6、审议通过了公司《关于聘请副总经理的议案》
为完善公司治理，加强公司管理层力量，经总经理陈锋利先生提议，聘请姜琴女士为公司副总经理，协助总经理处理公司相关事务（简历附后）。副总经理的任职，自本次董事会审议通过后立即生效，任期至本届董事会届满时止。
表决情况：赞成8票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：审议通过
公司独立董事对聘请副总经理发表了独立意见。
7、审议通过了公司《关于聘请财务总监的议案》
鉴于公司原财务总监已辞职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司章程的相关规定，经公司总经理提名推荐，聘请李秀华女士为公司财务总监（简历附后）。财务总监的任职，自本次董事会审议通过后立即生效，任期至本届董事
会届满时止。表决情况：赞成8票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：审议通过公司独立董事对董事会增补独立董事发表了独立意见。
8、审议通过了公司《关于聘任证券事务代表的议案》
经公司董事长提名，同意聘任李先蓉女士（简历附后）任公司证券事务代表，协助公司董事会秘书工作，任期至第九届董事会届满时止。表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果：审议通过
9、审议通过了公司《关于公司100%控股合伙企业对外借款的议案》
公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司100%控股合伙企业对外借款的议案》，同意公司100%控股合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“天首投资”）向吉林大黑山钼业股份有限公司（以下简称“大黑山钼业”）申请金额不超过39000万元的借款，借款期限为一年。上述借款的年利率为8%，期满还本付息（详细内容请见与本公司同时披露在公司指定媒体的《关于公司100%控股合伙企业对外借款的公告》[2022-26]。
表决情况：赞成8票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了公司《关于公司为100%控股合伙企业对外借款提供担保的议案》
公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司为100%控股合伙企业对外借款提供担保的议案》，同意由本公司、本公司全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司（以下简称“凯信腾龙”）分别将所持有的天首投资98%、2%的财产份额为天首投资的39000万元借款提供质押担保并办理质押登记；同意本公司为该借款提供一般保证担保（详细内容请见与本公司同时披露在公司指定媒体的《关于为100%控股合伙企业对外借款提供担保的公告》[2022-27]。
表决情况：赞成8票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了公司《关于签署<支付现金购买资产协议之补充协议(三）>的议案》公司于2017年7月13日经2017年第二次临时股东大会审议通过了公司以100%控制的有限合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“天首投资”），以现金9.53亿元购买吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权和吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）对天池钼业享有的34,200万元债权的重大资产收购事项，合计交易金额为12.95亿元。就上述重大资产购买事项，公司于2017年4月13日与天成矿业、天池矿业三方签署了《支付现金购买资产协议》，于2017年6月22日三方签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》，于2020年4月28日三方签署了《支付现金购买资产协议之补充协议二》，上述协议均经公司股东大会或根据股东大会授权经董事会审议通过。现经公司与天成矿业、天池矿业三方协商，签署了《支付现金购买资产协议之补充协议(三）》（以下简称“补充协议（三）”），本补充协议（三）约定，自本补充协议（三）签署生效后，同意本公司及其指定的下属企业天首投资不再向天池矿业支付任何现金对价以受让3.42亿元标的债权，天池矿业也不再向天池钼业发出任何债权转移的书面通知，天池钼业债权转让终止（补充协议（三）附后）。根据股东大会授权，本补充协议（三）自本次董事会审议通过后生效（详细内容请见与本公司同时披露在公司指定媒体的《关于终止重大资产购买方案中债权转让的公告》[2022-28]。表决情况：赞成8票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：审议通过
12、审议通过了公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理借款相关事宜的议案》
公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理借款相关事宜的议案》，同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次借款相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次借款有关的所有协议和文件；
2、授权董事会办理与本次借款的有关的财产份额质押登记的设立等事项；
3、授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次借款相关的其他一切事宜；
4、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
表决情况：赞成8票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了公司《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2022年4月7日（星期四）下午14：30在公司总部会议室召开2022年第二次临时股东大会，会议审议公司董事会、监事会提交的下列议案：
1、《关于修改<章程>的议案》
2、公司《关于制定、修订、完善内控制度体系的议案》
2.01《股东大会议事规则》
2.02《董事会议事规则》
2.03《监事会议事规则》
2.04《关联交易管理制度》
2.05《对外担保管理制度》
2.06《独立董事制度》
2.07《分红管理制度》
3、《关于第九届董事会增补独立董事的议案》；
3.01《关于第九届董事会增补单承恒为独立董事的议案》
3.02《关于第九届董事会增补孙健为独立董事的议案》
4、《关于第九届董事会增补非独立董事的议案》；
5、《关于公司100%控股合伙企业对外借款的议案》；
6、《关于公司为100%控股合伙企业对外借款提供担保的议案》
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理借款相关事宜的议案》
股东大会议程安排请详见议案。
表决情况：赞成8票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：审议通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司第九届董事会第七次会议决议；
2、天首投资与大黑山钼业签署的借款协议；
3、公司与大黑山钼业签署的质押担保协议；
4、凯信腾龙与大黑山钼业签署的质押担保协议；
5、公司与大黑山钼业签署的担保协议；
6、邱士杰先生与大黑山钼业签署的担保协议；
7、公司与天成矿业、天池矿业签署《支付现金购买资产协议之补充协议(三）》。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会二〇二二年三月二十三日
附件：单承恒先生简历
单承恒，男，生于1960年，中共党员，大学本科，地球化学及地球化学探矿专业，正高级工程师；1984年7月至2020年7月在吉林省有色金属地质勘查局从事地质专业技术管理工作，曾任总工程师、项目组组长、矿业管理处处长等职。
单承恒先生未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十六条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条及中所列情形；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件：孙健先生简历
孙健，男，生于1977年，英国曼彻斯特大学法律硕士、英国利物浦大学金融管理硕士。2006年1月至2010年7月任北京德和衡律师事务所律师助理；2010年7月至2021年6月任北京中银律师事务所合伙人；2021年7月至今任北京大成律师事务所合伙人。
孙健先生未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十六条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条及中所列情形；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件：张先先生简历
张先，男，生于1986年，中共党员，大学本科，工商企业管理专业，具备证券从业资格、基金从业资格。2007年9月至2012年4月任江海证券有限公司区域经理；2012年5月至2017年4月任北京市金润广源资产管理中心副总裁；2017年5月至今任北京天首矿产集团有限公司总经理。
张先先生未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十六条和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2022年修订）第3.2.2条及中所列情形；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件：姜琴女士简历
姜琴，女，生于1967年，中共党员，工业统计专业，统计师。1988年10月至1998年1月就职于中国核工业总公司国营二七九厂；1998年2月至2012年4月在白银铜城商厦（集团）股份有限公司先后任财务部会计、证券部经理、证券事务代表、董事会秘书等职；2012年8月至2013年4月任上海联华合纤股份有限公司董事会秘书；2014年12月至今任内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会秘书。
姜琴女士持有本公司股权激励有效股票60万股；不存在《公司法》第一百四十六条和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2022年修订）第3.2.2条所列情形；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件：李秀华女士简历
李秀华，女，生于1975年，毕业于北京工商大学，财务管理师（ACCA）、总会计师(CFO)。2000年3月至2005年8月任北京航空航天大学博士导师助理兼会计；2005年11月至2013年2月任北京中青世纪投资有限责任公司财务部经理、副总经理；2015年2月至2022年1月任北京天首实业投资有限公司财务总监。
李秀华女士未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十六条和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2022年修订）第3.2.2条所列情形；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件：李先蓉女士简历
李先蓉，女，生于1987年，中共党员，中国人民大学国际政治专业法学学士，美国杜兰大学金融硕士，具备证券从业资格、基金从业资格，于2021年11月23日取得深圳证券交易所董事会秘书资格。2010年8月至2013年10月任北京法佑科技有限公司总经理助理；2013年11月至2019年8月任众融财富资产管理（北京）有限公司项目部总监；2020年3月至2021年12月任北京天首矿产集团有限公司机构业务总监；2022年1月至今就职于内蒙古天首科技发展股份有限公司董秘办。
李先蓉女士未持有本公司股票；与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人及失信责任主体，其任职符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。