内蒙古天首科技发展股份有限公司
审计委员会工作细则（经公司2022年3月22日董事会审议通过）
第一章 总 则第一条 为强化内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《内蒙古天首科技发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。第二条 审计委员会是董事会下设专门机构，对董事会负责并报告工作。审计委员会主要负责审查公司内部控制及其实施情况的有效性及公司内、外部审计的沟通、监督和检查。第三条 审计委员会下设内审部门，作为其日常办事机构。负责审计委员会决策的前期准备和服务工作，包括收集提供相关资料、制作相关议题的研究报告、初审相关议题和起草审计委员会会议议案等。
第二章 人员组成第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事不得少于二人，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责召集和主持审计委员会会议；主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代为行其职责；
主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代为行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 公司审计委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定；审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十二条 董事会授权审计委员会按照其职责范围进行与其职责相关的调查。审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十三条 公司内审部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集、提供审计事宜有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告及其他相关资料；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他相关报告；
（六）其他相关资料。
第十四条 审计委员会会议对内审部门提供的报告进行评议、签署意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评估，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的外部披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，临时会议由审计委员会提议召开。例会应于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。临时会议应于会议召开前一天发出会议通知。
审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议需要讨论的议题；
(三)会议通知的日期。
审计委员会至少每季度召开 1 次会议，审议内审部门提交的工作计划和报告等。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十九条 公司内审部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。内审部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。内审部门成员可列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议，介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券部保存，保存期为10年。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出具的任何评价意见，均应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，并严格遵守公司《信息披露管理制度》的相关规定。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁发的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则解释权归属董事会。
第二十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。