证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码： 2022-20
内蒙古天首科技发展股份有限公司关于制定、修订、完善内控制度体系的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月22日召开了第九届董事会第七次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了公司《关于制定、修订、完善内控制度体系的议案》。根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，以及为落实中国证监会专项治理工作和新修订的相关制度规范、业务规则的要求，公司结合实际管理需要，补充制定了《内幕信息知情人登记制度》《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》《对外信息报送管理制度》；全面修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事制度》《分红管理制度》《信息披露事务管理制度》；修订、完善了《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《信息披露管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金使用管理制度》《内部控制管理制度》《内部控制评价制度》《社会责任管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《风险管理委员会工作细则》《重大信息内部报告和保密工作制度》《反舞弊制度》《敏感信息管理制度》《独立董事年报工作制度》《审计委员会年报工作规程》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《控股子公司管理办法》《接待和推广工作制度》《投资者关系管理制度》《外部信息使用人管理制度》进行完善；删除《子公司重大信息报告工作制度》，其内容合并至《重大信息内部报告和保密工作制度》中，各项制度修订对照表如下：
一、制定、修订、完善内控制度体系内容
（一）补充制定内控制度
1、《内幕信息知情人登记制度》
2、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》
3、《对外信息报送管理制度》
上述内控制度全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
（二）各项内控制度统一修订内容
内容
| 内容 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 公司名称 | 内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司 | 内蒙古天首科技发展股份有限公司 |
（三）全面修订的规则、制度
1、《股东大会议事规则》（草案）
2、《董事会议事规则》（草案）
3、《监事会议事规则》（草案）
4、《关联交易管理制度》
5、《对外担保管理制度》
6、《独立董事制度》
7、《分红管理制度》
8、《信息披露事务管理制度》
上述全面修订的规则草案、制度与本公告同时刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上，其中1-7项尚需经股东大会审议通过后方可生效实施。
（四）相关修订制度具体内容
1、《总经理工作细则》修订对照表
| 章节 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 第二章 | 第三条 总经理任职，应当具备下列条件： | 第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理任职，应当具备下列条件： |
| 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； | 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 |
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并
且禁入尚未解除的人员。董事可兼总经理，非董事也可聘为总经理。公司违反前款规定委派、聘任的总经理或副总经理，该委派或者聘任无效。
| （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。 董事可兼总经理，非董事也可聘为总经理。 公司违反前款规定委派、聘任的总经理或副总经理，该委派或者聘任无效。 | 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。 董事可兼总经理，非董事也可聘为总经理。 公司违反前款规定委派、聘任的总经理或副总经理，该委派或者聘任无效。 总经理在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 | |
| 第三章 | 第九条 总经理行使下列职权： （一）组织实施董事会的决议，主持公司的日常经营与管理等工作，并向董事会报告工作； （二）拟订公司年度生产经营计划； | 第九条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的日常经营与管理等工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； |
| 第四章 | 第十二条 总经理办公会议制度： （一）总经理办公会议。由总经理主持，副总经理、财务总监及董事会秘书等参加，办公室主任列席参加。会议内容：讨论公司有关经营、管理等事项，以及各部门、各子公司提交会议审议的事项，总经理办公会议定期召开； | 第十二条 总经理办公会议制度： （一）总经理办公会议。由总经理主持，副总经理、财务总监及董事会秘书等参加，办公室主任列席参加。会议内容：讨论公司有关经营、管理等事项，以及各部门、各子公司提交会议审议的事项，总经理办公会议不定期召开，总经理认为必要时，可以随时召开会议； |
| 第五章 | 第十六条 总经理的义务： （一）不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人； | 第十六条 总经理的义务： （一）不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的普通合伙人； |
2、《董事会秘书工作细则》修订对照表
| 章节 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 第一章 | 第一条 为提高公司规范运作水平和信息披露质量，进一步规范公司董事会秘书的职责和权限，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本细则。 | 第一条 为提高公司规范运作水平和信息披露质量，进一步规范公司董事会秘书的职责和权限，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《内蒙古天首科技发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本细则。 |
| 第二章 | 第六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为： （一）具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识和工作经验； （二）具有良好的职业道德和个人品质，良好的沟通技巧和灵活的处事能力； （三）经深圳证券交易所专业培训和资格考试并取得合格证书； （四）深圳证券交易所相关规则及《公司章程》中规定的应具备的其他条件。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定不得 | 第六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为： （一）具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识和工作经验； （二）具有良好的职业道德和个人品质，良好的沟通技巧和灵活的处事能力； （三）经深圳证券交易所专业培训和资格考试并取得深圳证券该交易所认可的董事会秘书资格证书； （四）深圳证券交易所相关规则及《公司章程》中规定的应具备的其他条件。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： |
担任公司董事的情形之一的；
| 担任公司董事的情形之一的； | （一）《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形之一的； | |
| 第七条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向证券监管部门和深圳证券交易所备案，并报送以下文件： （一）董事会推荐书，拟聘任人员的履历、相关工作经历、学历证明和任职资格证书； （二）符合董事会秘书任职资格及其诚信记录的说明； （三）监管部门要求的其他资料。 | 第七条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向证券监管部门和深圳证券交易所备案，并报送以下文件： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 | |
| 第八条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 | 第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 | |
| 第九条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应及时公告并向证券监管部门和深圳证券交易所提交下述材料： （三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱等。 | 第九条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应及时公告并向证券监管部门和深圳证券交易所提交下述材料： （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱等。 | |
| 第十条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券监管部门和深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就公司不当解聘向证券监管部门和深圳证券交易所提交个人陈述报告。 | 第十条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券监管部门和深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券监管部门和深圳证券交易所提交个人陈述报告。 | |
| 第十一条 董事会秘书在任职期间出现以下情形之一的，公司董事会应当终止对其聘任： （一）非因客观原因连续三个月以上不能履行职责； （二）未能履行有关职责和义务，给公司造成严重后果、恶劣影响和重大损失； （三）在执行职务时违反国家法律法规、公司章程、深圳证券交易所有关规定，给公司造成严重后果、恶劣影响和重大损失； | 第十一条 董事会秘书在任职期间出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）非因客观原因连续三个月以上不能履行职责的； （二）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的； （三） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程，给投资者造成重大损失的； | |
| 第十四条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职的，应在监事会监督下及时与公司相关人员做好交接工作，公司应指定一名高管人员监交，由证券事务代表做好交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 | 第十四条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职的，应在监事会监督下及时与公司相关人员做好交接工作，公司应指定一名高管人员监交，由证券事务代表做好交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 | |
| 第三章 | 第十七条 董事会秘书负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定并完善执行信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。 | 第十七条 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。 |
| 第十八条 董事会秘书负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东大会会议，协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会 | 第十八条 董事会秘书负责按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关 |
议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；保管董事会印章，严格按照相关法律法规及规范做好用印登记工作。
| 议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；保管董事会印章，严格按照相关法律法规及规范做好用印登记工作。 | 会议，协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；保管董事会印章，严格按照相关法律法规及规范做好用印登记工作。 | |
| 第二十二条 董事会秘书负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。 | 第二十二条 董事会秘书负责组织协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件；负责协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。 | |
| 第二十三条 董事会秘书负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与公司相关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象。 | 第二十三条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与公司相关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象。 负责关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询。 | |
| 第二十四条 董事会秘书负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董监高、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求，督促公司董监高、实际控制人、持股比例在5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定。 | 第二十四条 董事会秘书负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告。 | |
| 新增第二十六条 第二十六条 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务。 | ||
| 第四章 | 第二十九条 被深圳证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书，应参加深圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训； | 第三十条 被深圳证券交易所通报批评以及信息披露考核不合格的上市公司董事会秘书，应参加深圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 |
3、《信息披露管理制度》修订对照表
| 章节 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 第一章 | 第四条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，对外披露信息内容应确保真实、准确、完整。 | 第四条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 第五条 公司信息披露形式包括定期报告、临时报告、业绩推介、路演、新闻发布、媒体宣传、公司网站以及日常投资者、研究机构、基金经理、QFII 等机构的接待及其他向社会公众披露有关公司经营信息的行为。 | 第五条 公司信息披露形式包括定期报告、临时报告、业绩说明会、路演、新闻发布、媒体宣传、公司网站以及日常投资者、研究机构、基金经理、QFII 等机构的接待及其他向社会公众披露有关公司经营信息的行为。 |
第三章
| 第三章 | 第十四条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当按《证券法》及深圳证券交易所规定的内容、期限完成并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内；半年度报告应当在每个会计年度前六个月结束之日起两个月内；季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。 | 第十四条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当按《证券法》及深圳证券交易所规定的内容、期限完成并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内；半年度报告应当在每个会计年度前六个月结束之日起两个月内；季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内编制完成并披露。 |
| 第二十条 公司定期报告经董事会审议后，全体董事、高级管理人员应签署书面确认意见；公司监事会应当对定期报告提出书面审核意见。 | 第二十条 公司定期报告经董事会审议后，全体董事、高级管理人员应签署书面确认意见；公司监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。 | |
| 第四章 | 第二十三条 公司应及时披露以下对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件： （一）有色金属产业政策调整等。证券部拟定信息披露初稿，并经其他相关部门会审后，提交公司总经理、董事长审核同意后对外披露。 | 第二十三条 公司应及时披露以下对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件： （一）矿产、有色金属、半导体封装材料、钾肥产业政策调整等。证券部拟定信息披露初稿，并经其他相关部门会审后，提交公司总经理、董事长审核同意后对外披露。 |
| 第二十六条 公司及其控股子公司与公司控股股东及其控股子公司、其他持有本公司5%以上法人股东及其控股子公司之间发生的下列交易为关联交易： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供担保； （四）租入或租出重要资产； （五）委托或受托管理资产和业务； （六）购买原材料、燃料、动力； （七）销售商品、产品； （八）委托或者受托销售； （九）与关联人共同投资； （十）深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。 | 第二十六条 公司及其控股子公司与公司控股股东及其控股子公司、其他持有本公司5%以上股份的法人股东及其控股子公司等关联人之间发生的下列交易为关联交易： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）深圳证券交易所认定的其他交易。 | |
| 第二十七条 公司及其控股子公司发生本制度第二十六条第（六）、（七）、（八）项关联交易，为日常经营相关的关联交易。 | 第二十七条 公司及其控股子公司发生本制度第二十六条第（十二）、（十三）、（十五）项关联交易，为日常经营相关的关联交易。 | |
| 第二十八条 公司及其控股子公司发生本制度第二十六条第（六）、（七）、（八）以外的关联交易事项，应按本制度第二十四、二十五条有关规定履行报送、公司审核及信息披露程序。 | 第二十八条 公司及其控股子公司发生本制度第二十六条第（十二）、（十三）、（十五）以外的关联交易事项，应按本制度第二十四、二十五条有关规定履行报送、公司审核及信息披露程序。 | |
| 第二十九条 公司本部、控股子公司对外担保（包括抵押、质押，下同）必须经公司董事会或股东大会审议批准。 | 第二十九条 公司本部、控股子公司对外担保（包括抵押、质押，下同）需按照《公司章程》的规定经公司董事会或股东大会审议批准。 | |
| 第五章 | 第三十五条 公司按监管部门有关规定，对股票及其衍生品种交易异常波动发布公告。 | 第三十五条 公司股票及其衍生品种交易根据有关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。 |
公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况
说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情
况；
（四）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
| 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容： （一）股票交易异常波动情况的说明； （二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明； （三）向控股股东、实际控制人等的函询情况； （四）是否存在应披露而未披露信息的声明； （五）深圳证券交易所要求的其他内容。 | |
| 第三十六条 在公司做出公告前，若相关信息已经泄露，或者市场出现传闻、重大事件难以保密，或者公司股票及其衍生品种的交易价格发生异常波动，公司应依法进行相应的信息披露。 | 第三十六条 在公司做出公告前，若相关信息已经泄露，或者市场出现传闻、重大事件难以保密，或者公司股票及其衍生品种的交易价格发生异常波动，公司应依法进行相应的信息披露。 传闻可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并依规披露情况说明公告或者澄清公告。公共传播传媒的消息或传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时发布澄清公告。 公司披露的澄清公告应当包括以下内容： （一）传闻内容及其来源； （二）传闻所涉及事项的真实情况； （三）相关风险提示（如适用）； （四）深圳证券交易所要求的其他内容。 |
4、《对外投资管理制度》修订对照表
| 章节 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 第二章 | 第六条 董事长、公司董事会及股东大会是各类投资活动的决策机构。各决策机构严格按照《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》及本办法规定的权限，对公司的投资活动作出决策。 （一）对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东大会审批： 1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、对外投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元； （二）对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议： 1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以下，对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、对外投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的30%以下，且绝对金额不超过5000万元； | 第六条 董事长、公司董事会及股东大会是各类投资活动的决策机构。各决策机构严格按照《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》及本办法规定的权限，对公司的投资活动作出决策。 （一）公司进行对外投资未达到需提交股东大会批准标准的，由董事会或总经理按其权限审议；关联董事须实施回避表决。 （二）除相关法律法规或《公司章程》、本制度另有规定外，公司下列对外投资交易事项，经公司董事长审批后方可实施： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%，或绝对金额在1,000万元人民币以下的； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对金额在100万元人民币以下的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10%，或绝对金额在1,000万元人民币以下的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对金额在100万元人民币以下的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 |
值计算。若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
（三）公司对外投资交易事项达到下列标准之一
的，经公司董事会审议批准后，方可实施：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审
计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于
公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5,000万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
（四）公司对外投资交易事项（公司受赠现金资
产除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议，还应及时披露该等对外投资事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，公司应当及时披露相关交易事项及符合《上市规则》的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。
第三章
| 第三章 | 第十七条 公司对投资项目实施效果进行年度考核。 | 第十七条 对外投资业务主管部门监督投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 公司对投资项目实施效果进行年度考核。 |
| 第五章 | 第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景的； （三）公司认为必要的其它原因。 | 第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景的； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金； （四）公司认为必要的其它原因。 |
| 第六章 | 第二十六条 控股子公司应遵循公司《重大信息内部报告和保密工作制度》，对报告信息、资料的及时性、真实性、准确性和完整性负责。 | 第二十六条 控股子公司应遵循公司《重大信息内部报告和保密工作制度》，对报告信息、资料的及时性、真实性、准确性和完整性负责。在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 |
5、《募集资金使用管理制度》修订对照表
| 章节 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 第一章 | 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 | 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 |
| 第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 | 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。 | |
| 第四条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任…… | 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任…… | |
| 第二章 | 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资时，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。 | 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资时，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的也应存放于募集资金专户管理。 |
| 第六条 公司应当在募集资金到位后，及时办理验资事宜，聘请会计师事务所出具验资报告并在一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： | 第六条 公司应当在募集资金到位后，及时办理验资事宜，聘请会计师事务所出具验资报告并在一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： |
（一）公司应当将募集资金集中存放于专
户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募
集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户
中支取的金额超过5000万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账
单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专
户资料；
（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应
当同时检查募集资金专户存储情况；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告
知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、
义务和违约责任；
（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具
对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。保荐机构应当及时在每季度现场检查结束后，向深交所提交检查报告。
| （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况； （七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任； （九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。 保荐机构应当及时在每季度现场检查结束后，向深交所提交检查报告。 | （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。 | |
| 第三章 | 第七条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。 | 第七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。 |
| 第八条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。 | 第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划 |
等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及
安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意
见。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
| 等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。 | |
| 第十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划： （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年； （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 第十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当科学、审慎地选择新的投资项目。 第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过6个月； （四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%； （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （六）不使用闲置募集资金进行证券投资； （七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。 | 第十条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十一条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目设计的市场环境发生重大变化； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十二条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。 公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十三条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金最长不得超过12个月； |
第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集
资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及
期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约
财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的
意见；
（六）深交所要求的其他内容。
超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
| 第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （六）深交所要求的其他内容。 超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。 | （四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%； （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （六）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （七）经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 第十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见； （六）深交所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。 第十五条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行借款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露； （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 | |
| 第四章 | 第十六条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； | 第十六条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更： （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目； |
| （二）变更募集资金投资项目实施主体体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）； | ||
| 第十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | 第十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | |
| 第二十五条 …… （二）保荐机构发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 | 第二十五条 …… （二）保荐人或独立财务顾问发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人或独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 | |
| 第五章 | 第二十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。…… 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。 | 第二十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。…… 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 |
| 第二十七条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内向深交报告并公告。 | 第二十七条 公司当年存在募集资金运用的，公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对董事会的专项报告是否已经按照深交所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行 |
现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深交所报告。
| 现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深交所报告。 | |
| 第三十条 ……公司应当积极配合，并承担必要的费用。 | 第三十条 ……公司应当积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 |
6、《内部控制管理制度》修订对照表
7、《内部控制评价制度》修订对照表
| 章节 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 第二章 | 第六条 公司内部控制主要包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素，具体包含组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务 外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。 | 第六条 公司内部控制主要包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素，涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。 |
| 第七条 …… 2、公司应确保内部审计机构的独立性，拥有与公司相适应的胜任能力，及时充分获取信息，获知和调查不正当行为；管理层应有效地设计、实施公司反舞弊程序和控制，针对不同行为采取适当的措施； | 第七条 …… 2、公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 |
章节
| 章节 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 第一章 | 第五条 …… （二）风险评估评价是对日常经营管理过程中的目标设定、风险识别、风险分析、应对策略等进行认定和评价； | 第五条 …… （二）风险评估评价是对日常经营管理过程中的目标设定与落实、风险识别和评估、风险分析与报告、风险监测与应对策略等进行认定和评价； |
| 第二章 | 第九条 审计部负责内部控制评价的组织实施工作： （一）通过复核、汇总、分析内部资料，结合高管层要求，拟订合理评价工作方案并认真组织实施； （二）及时与高管层沟通，认定内部控制缺陷并拟订整改方案； （三）组织编写内部控制评价报告； （四）与外部审计师沟通，督促各部门、控股子公司对内、外部内控评价进行整改； （五）审计部与公司其他职能部室就监督与评价内部控制系统方面保持协调一致，在工作中相互配合、相互制约，在效率效果上满足企业公司对内部控制系统进行监督与评 | 第九条 审计部负责内部控制评价的组织实施工作： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部 |
8、《社会责任管理制度》修订对照表
价所提出的有关要求；
（六）公司董事会和经营层的职责是支持，
授予审计部足够的权限来保证内部控制评价工作的顺利开展。
| 价所提出的有关要求； （六）公司董事会和经营层的职责是支持，授予审计部足够的权限来保证内部控制评价工作的顺利开展。 | 审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；并至少每年向其提交一次内部审计报告； （五）组织编写内部控制评价报告； （六）与外部审计师沟通，督促各部门、控股子公司对内、外部内控评价进行整改； 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。 审计部与公司其他职能部室就监督与评价内部控制系统方面保持协调一致，在工作中相互配合、相互制约，在效率效果上满足公司对内部控制系统进行监督与评价所提出的有关要求； 公司董事会和经营层的职责是支持，授予审计部足够的权限来保证内部控制评价工作的顺利开展。 | |
| 第三章 | 第二十七条 审计部在年度结束后向董事会、审计委员会提交内部控制评价报告；内部控制评价报告经审计委员会审核后最终由董事会审批报有关监管机构对外披露。 | 第二十七条 审计部在年度结束后向董事会、审计委员会提交内部控制评价报告；公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告 |
| 第二十八条 内部控制评价报告与公司年报同时披露，至少包括如下内容： （一）内控制度是否建立健全； （二）内控制度是否有效实施； （三）内部控制检查监督工作的情况； （四）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况； （五）对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价； （六）完善内控制度的有关措施； （七）下一年度内部控制有关工作计划。 | 第二十八条 内部控制评价报告与公司年报同时披露，至少包括如下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 |
章节
| 章节 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 第一章 | 第二条 本制度所称社会责任，是指公司在经营发展过程中应当履行的社会职责和义务，主要包括安全生产、产品质量（含服务）、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。 | 第二条 本制度所称社会责任，是指公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，践行绿色发展理念，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。 |
| 第二章 | 第七条 …… 1、控股子公司办公室主要负责安全生产、产品质量、环境保护与资源节约的相关工作。具体见第四章第十一条、十二条、十三条。 2、综合办公室主要负责促进就业的相关工作。具体见第四章第十四条、十五条、十六条。 | 第七条 …… 1、控股子公司办公室主要负责安全生产、产品质量、环境保护与资源节约的相关工作。具体见第三章第十条、十一条、十二条。 2、综合办公室主要负责促进就业的相关工作。具体见第三章第十三条、十四条、十五条。 |
9、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》修订对照表
第三章
| 第三章 | 新增第二十六条 第二十六条 公司可以根据自身实际情况，在公司年度社会责任报告中披露或者单独披露如下环境信息： （一）公司环境保护方针、年度环境保护目标及成效； （二）公司年度资源消耗总量； （三）公司环保投资和环境技术开发情况； （四）公司排放污染物种类、数量、浓度和去向； （五）公司环保设施的建设和运行情况； （六）公司在生产过程中产生的废物的处理、处置情况，废弃产品的回收、综合利用情况； （七）与环保部门签订的改善环境行为的自愿协议； （八）公司受到环保部门奖励的情况； （九）公司自愿公开的其他环境信息。 若公司有从事矿产开发等对环境影响较大行业的子公司，应当披露前款第（一）至（七）项所列的环境信息，并应重点说明公司在环保投资和环境技术开发方面的工作情况。 公司应当定期指派专人检查环保政策的实施情况，对不符合公司环境保护政策的行为应当予以纠正，并采取相应补救措施。 公司出现重大环境污染事故时，应当及时披露环境污染的产生原因、对公司业绩的影响、环境污染的影响情况、公司拟采取的整改措施等。 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司重要子公司，应当根据法律法规和深圳证券交易所相关规定在年度报告中披露相关环境信息。 公司在报告期内以临时报告的形式披露环境信息内容的，应当说明后续进展或者变化情况。如相关事项已在临时报告披露且后续实施无进展或者变化的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。 |
章节
| 章节 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 全文 | 控股股东或实际控制人及关联方 | 控股股东、实际控制人及其他关联方 |
| 第一章 | 第三条 ……其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东或实际控制人及关联方使用的资金。 | 第三条 ……其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金，或证券监管机构认定的其他非经营性资金占用。 |
| 第二章 | 第四条 公司与控股股东或实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，应严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东或实际控制人及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 | 第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 |
| 第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际控制人及关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东或实际控制人及关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方 | 第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； |
10、《审计委员会工作细则》修订对照表
提供委托贷款；
（三）委托控股股东或实际控制人及关联方
进行投资活动；
（四）为控股股东或实际控制人及关联方开
具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东或实际控制人及关联方偿
还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
| 提供委托贷款； （三）委托控股股东或实际控制人及关联方进行投资活动； （四）为控股股东或实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东或实际控制人及关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 | （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人或其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。 | |
| 第三章 | 第十二条 公司财务部应定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查。并定期对公司及子公司与控股股东或实际控制人及关联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。 | 第十二条 公司财务部应定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查。并定期对公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性、非经营性资金往来、对外担保情况进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。 |
| 第十五条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止损害公司及中小股东利益的行为。 | 第十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。 |
章节
| 章节 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 第二章 | 第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事不得少于二人，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 | 第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事不得少于二人，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 |
第三章
| 第三章 | 第十条 审计委员会的具体职责为： （一）审查公司内部控制及其实施情况的有效性； （二）指导公司内部审计机构的工作，监督检查内部审计制定及其实施情况； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）审核和监督关联方交易以及评价关联方交易的适当性； （五）提议聘请或更换外部审计机构，监督和评估公司外部审计工作； （六）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （七）公司董事会授权的其他职责。 | 第十条 公司审计委员会应当履行下列职责： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 |
| 第十二条 ……有关费用由公司承担。 | 第十二条 ……有关费用由公司承担。 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 | |
| 第四章 | 新增第十五条 第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 |
11、《薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表
12、《提名委员会工作细则》修订对照表
第五章
| 第五章 | 第十五条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，临时会议由审计委员会提议召开。例会应于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。临时会议应于会议召开前一天发出会议通知。 | 第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，临时会议由审计委员会提议召开。例会应于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。临时会议应于会议召开前一天发出会议通知。 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： (一)会议召开时间、地点； (二)会议需要讨论的议题； (三)会议通知的日期。 审计委员会至少每季度召开 1 次会议，审议内审部门提交的工作计划和报告等。 |
| 第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 | |
| 第十八条 公司内审部门成员可列席审计委员会会议； | 第十九条 公司内审部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。内审部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。内审部门成员可列席审计委员会会议； |
章节
| 章节 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 第一章 | 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 | 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 |
| 第二章 | 第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名 | 第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 |
| 第五章 | 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 |
章节
| 章节 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 第二章 | 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名。 | 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 |
| 第四章 | 第十四条 提名委员会召开会议，对相关提案进行审议或对相关董事、高级官员人员的任职资格进行审查，形成意见后将相关提案或意见提交董事会审议。 | 第十四条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股子公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的 |
13、《战略委员会工作细则》修订对照表
14、《风险管理委员会工作细则》修订对照表
工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将
其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议,根据董事、高级管
理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员
前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续
工作。
| 工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 | ||
| 第五章 | 第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；提名委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；提名委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 |
章节
| 章节 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 第二章 | 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持战略委员会会议。 | 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作、召集和主持战略委员会会议。 |
| 第三章 | 第十条 …… （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； | 第十条 …… （二）对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见； |
| 第四章 | 第十二条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公 司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可 行性报告等的洽谈，上报战略委员会。 | 第十二条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由投资评审小组进行初审，由组长签发立项意见书，并报战略委员会备案； （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等的洽谈，上报战略委员会； （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 |
| 第五章 | 第十七条 战略委员会会议表决方式为举手或投票表决。临时会议可以采取 通讯表决的方式召开。 | 第十七条 战略委员会会议表决方式为举手或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 |
章节
| 章节 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
15、《重大信息内部报告和保密工作制度》修订对照表
第一章
| 第一章 | 第二条 董事会风险管理委员会是董事会按照相关法律法规及《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司重大投资、融资决策进行研究并提出建议；提出公司风险管理的策略；对公司经营方面需经董事会审议批准的重大事项进行研究，提出建议。 | 第二条 董事会风险管理委员会是董事会按照相关法律法规及《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司的整体风险状况进行评估，对公司的总体风险管理进行监督，以确保与公司经营活动相关联的各种风险控制在合理的范 围内。 |
| 第二章 | 第四条 风险管理委员会由三名董事组成。 | 第四条 风险管理委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名。 |
| 第六条 风险管理委员会设主任委员一名，由风险管理委员会选举，并报请董事会批准产生。 | 第六条 风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。主任委员由风险管理委员会选举，并报请董事会批准产生。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代为行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代为行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行风险管理委员会主任委员职责。 | |
| 第七条 风险管理委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 | 第七条 风险管理委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。风险管理委员会委员在任期届满以前，除非出现法律、法规和规范性文件以及《公司章程》所规定的不得任职的情形，否则不得被无故解除委员职务。 | |
| 第五章 | 第十四条 风险管理委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。 | 第十四条 风险管理委员会会议分定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，并于会议召开前三天通知全体委员，临时会议不定期召开并于会议前一天通知全体委员。 |
| 第十六条 风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；召开方式为现场、通讯表决等方式。 | 第十六条 风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；召开方式为现场、通讯表决等方式。如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 | |
| 第二十条 风险管理委员会会议应当有决议或会议记录，出席会议的委员应当在决议或会议记录上签名。 | 第二十条 风险管理委员会会议应当有决议或会议记录，出席会议的委员应当在决议或会议记录上签名；会议记录由公司证券部保存，保存期为10年。 | |
| 第二十二条 出席风险管理委员会会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自对外披露有关信息。 | 第二十二条 出席风险管理委员会会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自对外披露有关信息，并严格遵守公司《信息披露管理制度》的相关规定。 |
章节
| 章节 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 第一章 | 第一条 为进一步规范内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告和保密工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益， | 第一条 为进一步规范内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告和保密工作，确保公司披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平， |
| 第三条 …… （一）公司、子公司董事、监事及高级管理人员； | 第三条 …… （一）公司、子公司董事、监事及高级管理人员，各部门、各下属公司的主要负责人和指定联络人； | |
| 第二章 | 第六条 …… （二）重大交易事项： 1、公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含 | 第六条 …… （二）重大交易事项： 1、公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理 |
委托理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，提供担保，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股东大会审议），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及深圳证券交易所认定的其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；
（4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的。
2、与公司及子公司日常经营相关的交易（包
括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；银行贷款等），单项合同金额在1000万元以上的。
3、公司在十二个月内发生的交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。
（三）关联交易事项：
1、关联交易事项是指公司或子公司与关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（1）前述第（二）项重大交易事项2规定
的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或接受劳务；
（5）委托或受托销售；
（6）关联双方共同投资；
（7）在关联人财务公司存贷款；
（8）其他通过约定可能造成资源或义务转
移的事项。
2、公司与关联自然人发生的单笔交易金额
在30万元以上的；或与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
| 委托理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，提供担保，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股东大会审议），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及深圳证券交易所认定的其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的； （4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的。 2、与公司及子公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；银行贷款等），单项合同金额在1000万元以上的。 3、公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。 （三）关联交易事项： 1、关联交易事项是指公司或子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （1）前述第（二）项重大交易事项2规定的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或接受劳务； （5）委托或受托销售； （6）关联双方共同投资； （7）在关联人财务公司存贷款； （8）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 2、公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的；或与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 | 财、对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款等），提供担保（含对控股子公司担保等），租入或租出资产，委托或受托管理资产和业务，赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股东大会审议），债权或债务重组，转让或者受让研发项目，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的。 2、与公司及子公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；银行贷款等），单项合同金额在1000万元以上的。 3、公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。 （三）关联交易事项： 1、关联交易事项是指公司或子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （1）前述第（二）项重大交易事项1规定的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或接受劳务； （5）委托或受托销售； （6）与关联人共同投资； （7）存贷款业务； （8）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 2、公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的；或与关联法人（或者其他组织） |
绝对值0.5%以上的关联交易事项。
3、拟进行的关联交易，由各职能部门向公
司董事长和董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。公司与子公司之间发生的关联交易免予报告。公司及子公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人的关联交易时，可免予报告。
（四）以下关联交易，必须在发生之前报告，
并应避免发生：
1、向关联人提供财务资助，包括但不限于：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东
及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向股东及
其他关联方提供委托贷款；
（3）为股东及其他关联方开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票；
（4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。
2、向关联人提供担保。
3、与关联人共同投资。
4、委托关联人进行投资活动。
上述“关联人”的释义详见本制度第六章第二十二条规定。
（五）诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产
绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项
涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定；
3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额
的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告。
（六）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、
注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更募集资金投资项目；
4、变更会计政策、会计估计；
5、变更为公司审计的会计师事务所；
6、公司董事长、总经理、董事（含独立董
事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
7、订立重要合同，可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重大影响；
8、生产经营情况、外部条件或生产环境发
生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
9、新公布的环境法律、法规、规章、行业
政策可能对公司产生较大影响；10、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负
| 绝对值0.5%以上的关联交易事项。 3、拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事长和董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。 公司与子公司之间发生的关联交易免予报告。公司及子公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人的关联交易时，可免予报告。 （四）以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生： 1、向关联人提供财务资助，包括但不限于： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款； （3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。 2、向关联人提供担保。 3、与关联人共同投资。 4、委托关联人进行投资活动。 上述“关联人”的释义详见本制度第六章第二十二条规定。 （五）诉讼和仲裁事项： 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定； 3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告。 （六）重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更募集资金投资项目； 4、变更会计政策、会计估计； 5、变更为公司审计的会计师事务所； 6、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动； 7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）； 9、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生较大影响； 10、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负 | 发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。 3、公司与关联人发生的下列交易，应当及时报告且公司应当履行关联交易信息披露义务以及履行相应的审议程序： （1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （2）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （3）关联交易定价由国家规定； （4）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 4、拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事长和董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。 公司与子公司之间发生的关联交易免予报告。 （四）以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生： 1、向关联人提供财务资助，包括但不限于： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款； （3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。 2、向关联人提供担保。 3、与关联人共同投资。 4、委托关联人进行投资活动。 上述“关联人”的释义详见本制度第六章第二十二条规定。 （五）诉讼和仲裁事项： 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； 2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的； 3、证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时报告。 公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达本条第一款标准的，应当及时报告。已经按照规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 （六）重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更募集资金投资项目； 4、会计政策、会计估计重大自主变更； 5、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 6、公司董事长、总经理或者财务负责人、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞 |
债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。
（七）股东或实际控制人的重大信息：
1、持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，
任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、自身经营状况恶化的，进入破产、清算
等状态；
5、对公司股票及其衍生品种交易价格有重
大影响的其他情形；
6、通过接受委托或者信托等方式持有公司
5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。
（八）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或
重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔
偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或被有权机关依法责令关
闭；
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产
为负值）；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程
序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、
质押；
9、主要或全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌
违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
12、监管部门或者公司认定的其他重大风险
情况。
（九）其它重大事项：
1、业绩预告和盈利预测的修正；
2、利润分配和资本公积金转增股本；
3、股票交易异常波动和澄清事项；
4、公司证券发行、回购、股权激励计划等
有关事项；
5、公司及公司股东发生承诺事项；
6、监管部门或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，适用本条第（二）项中关于交易标准的规定。公司、子公司各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。
| 债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。 （七）股东或实际控制人的重大信息： 1、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化； 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4、自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； 5、对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形； 6、通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。 （八）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 9、主要或全部业务陷入停顿； 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚； 11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况； 12、监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。 （九）其它重大事项： 1、业绩预告和盈利预测的修正； 2、利润分配和资本公积金转增股本； 3、股票交易异常波动和澄清事项； 4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 5、公司及公司股东发生承诺事项； 6、监管部门或者公司认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（二）项中关于交易标准的规定。 公司、子公司各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。 | 职或发生变动； 7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 9、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生较大影响； 10、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更； 11、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。 （七）股东或实际控制人的重大信息： 1、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化； 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4、自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； 5、对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形； 6、通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。 （八）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序； 6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7、主要或全部业务陷入停顿； 8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 10、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 12、公司计提大额资产减值准备； |
13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大
风险情况。
（九）其它重大事项：
1、业绩预告和盈利预测的修正；
2、利润分配和资本公积金转增股本；
3、股票交易异常波动和澄清事项；
4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关
事项；
5、公司及公司股东发生承诺事项；
6、收购及相关股份权益变动；
7、破产；
8、监管部门或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，适用本条第（二）项中关于交易标准的规定。公司、子公司各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书报告、咨询。
| 13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （九）其它重大事项： 1、业绩预告和盈利预测的修正； 2、利润分配和资本公积金转增股本； 3、股票交易异常波动和澄清事项； 4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 5、公司及公司股东发生承诺事项； 6、收购及相关股份权益变动； 7、破产； 8、监管部门或者公司认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（二）项中关于交易标准的规定。 公司、子公司各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书报告、咨询。 | ||
| 第六章 | 第二十二条 本制度所述“关联人”的释义如下： （一）公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 （二）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及子公司以外的法人或其他组织； 3、由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或一致行动人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 （三）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、本条第（二）项第 1 款所列法人的董事、监事及高级管理人员； 4、本条本项第1款、第2款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （五）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（二）项或本条第（三）项规定情形之一的； 2、过去十二个月内，曾经具有第（二）项或第（三）项规定情形之一的。 | 第二十二条 本制度所述“关联人”的释义如下： （一）公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 （二）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： 1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及子公司以外的法人（或者其他组织）； 3、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及一致行动人； 4、由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及子公司以外的法人（或者其他组织）。 （三）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； 4、本条本款第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （四）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第（二）款、第（三）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 公司与本条第（二）款第2项项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 |
16、《反舞弊制度》修订对照表
17、《敏感信息管理制度》修订对照表
章节
| 章节 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 第一章 | 第三条 本制度适用于公司及控股子公司。 | 第三条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司和合并报表范围内有控制权的公司。 |
| 第二章 | 第五条 本制度所称舞弊，是指公司内、外部人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害正当的公司经济利益的行为，或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。 | 第五条 本制度所称舞弊，是指公司内、外部人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害正当的公司经济利益的行为，或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人或他人带来不正当利益的行为。 |
| 第六条 …… （一）收受贿赂或回扣； （二）将正常情况下可以使组织获利的交易事项转移给他人； （三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资产； | 第六条 …… （一）索取、收受贿赂或回扣； （二）未经公司审批，将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给自己或他人； （三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃、侵占公司资产； | |
| 第五章 | 第十八条 审计委员会对涉及一般员工的可疑的、被控但未经证实的举报，将视其轻重缓急，会同公司有关部门人员共同进行评估并做出是否调查的决定。若举报涉及到公司高层管理人员，则由审计委员会向董事会报告后，根据董事会研究意见办理。对于实名举报，无论是否会立项调查，审计委员会都需要向举报人反馈调查处理结果。 | 第十八条 审计委员会对涉及一般员工的可疑的、被控但未经证实的举报，将视其轻重缓急，会同公司有关部门人员共同进行评估并做出是否调查的决定。若举报涉及到公司高层管理人员，则由审计委员会向董事会报告后，根据董事会研究意见办理。对于实名举报，无论是否会立项调查，审计委员会都需要向举报人反馈调查处理结果。 举报人在协助调查工作中受到保护。公司禁止任何歧视或报复行为，或对于参与调查的员工采取敌对措施。对违规泄露投诉举报人信息或对举报人采取打击报复的人员，将予以降薪、撤职、解除劳动合同，触犯法律的，移送司法机关依法处理。 |
| 第十九条 对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，审计委员会按归档工作的规定，及时立卷归档。 | 第十九条 对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，审计委员会按归档工作的规定，及时立卷归档。 受理举报、登记、审批或负责舞弊事件调查处理的所有人员应当忠于职守，保守秘密，遵守以下规定: （一）严禁泄露举报人的姓名、单位、住址等相关信息； （二）不得向被调查部门或被调查人出示举报信等涉及举报人个人信息的材料； （三）所调查舞弊事项与参与调查人员或者其近亲属有利害关系的，应当回避； （四）受理举报或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何部门及个人提供举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要查阅举报相关资料的，应得到审计委员会的授权，查阅人员必须对查阅的内容、时间、查阅人员的有关情况进行登记并保密。 |
章节
| 章节 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 第二章 | 第五条 敏感信息排查由董事会秘书牵头，组织其他有关部门对公司、控股子公司、控股股东、实际控制人及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查， | 第五条 敏感信息排查由董事会秘书牵头，组织其他有关部门对公司、控股子公司、控股股东、实际控制人及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查， |
18、《独立董事年报工作制度》修订对照表
第三章
| 第三章 | 第六条 公司各部门、各控股子公司出现、发生或即将发生以下类别的敏感信息时，主要负责人应及时将有关敏感信息在第一时间向公司董事会秘书报告： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（包含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究和开发项目； （十一）与公司关联人之间发生的关联交易事项； （十二）涉及公司的重大诉讼和仲裁； （十三）遭受重大损失； （十四）未清偿到期重大债务或重大债务到期未获清偿； （十五）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （十六）计提大额资产减值准备； （十七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十九）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）； （二十）签订与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （二十三）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者可能发生对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。 | 第六条 公司各部门、各控股子公司出现、发生或即将发生以下类别的敏感信息时，主要负责人应及时将有关敏感信息在第一时间向公司董事会秘书报告： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）涉及公司的重大诉讼和仲裁； （十三）发生重大亏损或者遭受重大损失； （十四）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况； （十五）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （十六）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （十七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （十八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废； （十九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购价格、销售方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）； （二十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十三）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者可能发生对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （二十四）公司计提大额资产减值准备； （二十五）与公司关联人之间发生的关联交易事项等。 |
| 第七条 前款所述事项如有发生，有关人员、部门和控股子公司应在两个工作日内将信息汇总至董事会秘书，并向董事长报告。 | 第七条 前款所述事项如有发生，有关人员、部门和控股子公司应在一个工作日内将信息汇总至董事会秘书，并向董事长报告。 |
19、《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订对照表
章节
| 章节 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 第二章 | 第六条 公司应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料，并向独立董事汇报公司本年度财务状况和经营情况。 | 第六条 公司应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料，并向独立董事汇报公司本年度财务状况、规范运作和生产经营情况。 |
章节
| 章节 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 第一章 | 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。 | 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，不履行或者未勤勉尽责履行职责和义务，或因其他个人原因导致报出的年报信息披露出现重大差错，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。 |
| 第二章 | 第二章 年报信息披露相关责任人及重大差错的范围 | 第二章 年报信息披露相关责任人及重大差错的范围和认定标准 |
| 第七条 年报信息披露重大差错的范围包括但不限于： （一）重大会计差错更正； （二）重大信息遗漏补充； （三）业绩预告修正； （四）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定或认定为重大差错的其他事项。 | 第七条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形： （一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错，并使年报信息披露发生重大差错或造成重大不良 影响的； （二）财务报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏； （三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等规章、规范性文件和《公司章程》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏； （四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的； （五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的； （六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。 | |
| 新增第八条、第九条、第十条、第十一条 第八条 财务报告存在重大会计差错的具体认定标准： （一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元； （二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元； （三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上，且绝对金额超 |
过500万元；
（四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会
计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）会计差错金额直接影响盈亏性质；
（六）经注册会计师审计对以前年度财务报告
进行更正的，会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过500万元；
（七）监管部门责令公司对以前年度财务报告
存在的差错进行改正。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第九条 其他年报信息披露重大差错的认定标准如下：
（一）财务报表附注中财务信息的披露存在重
大错误或重大遗漏的认定标准：
①未披露重大会计政策、会计估计变更或会计
差错调整事项；
②符合第八条（1）至（4）项所列标准的重大
差错事项；
③涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以
上的担保或对股东、实际控 制人或其关联人提供的任何担保，或涉及金额占公司最近一期经审计净资产10% 以上的其他或有事项；
④其他足以影响年报使用者做出正确判断的重
大事项。
（二）其他年报信息披露存在重大错误或重大
遗漏的认定标准：
①涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%
以上的重大诉讼、仲裁；
②涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以
上的担保或对股东、实际控 制人或其关联人提供的任何担保； ③涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同或对外投资、 收购及出售资产等交易；
④其他足以影响年报使用者做出正确判断的重
大事项。第十条 业绩预告存在重大差异的认定标准如下：
（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实
际披露业绩不一致，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润 同比上升。
（二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报
实际披露业绩一致，但变动幅 度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上且不能提供合理解释的。第十一条 业绩快报存在重大差异的认定标准如下：
业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到20%以上且不能提供合理解释的，认定为业绩快报存在重大差异。
| 过500万元； （四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过500万元； （五）会计差错金额直接影响盈亏性质； （六）经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的，会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过500万元； （七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 其他年报信息披露重大差错的认定标准如下： （一）财务报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准： ①未披露重大会计政策、会计估计变更或会计差错调整事项； ②符合第八条（1）至（4）项所列标准的重大差错事项； ③涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以上的担保或对股东、实际控 制人或其关联人提供的任何担保，或涉及金额占公司最近一期经审计净资产10% 以上的其他或有事项； ④其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。 （二）其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准： ①涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁； ②涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以上的担保或对股东、实际控 制人或其关联人提供的任何担保； ③涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同或对外投资、 收购及出售资产等交易； ④其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。 第十条 业绩预告存在重大差异的认定标准如下： （一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润 同比上升。 （二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅 度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上且不能提供合理解释的。 第十一条 业绩快报存在重大差异的认定标准如下： 业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到20%以上且不能提供合理解释的，认定为业绩快报存在重大差异。 | ||
| 第三章 | 第八条 有下列情形之一的应当追究相关责任人的责任：…… | 删除 |
20、《控股子公司管理办法》修订对照表
21、《接待和推广工作制度》修订对照表
章节
| 章节 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 第四章 | 第二十四条 控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。 | 第二十四条 控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督，如该等对外投资事项需经公司董事会或股东大会审议，控股子公司在召开董事会或股东会（或股东大会）之前，应提请公司董事会或股东大会审议该对外投资议案。 |
| 第二十五条 控股子公司应在合同签署后的10日内报送公司证券部备案。 | 第二十五条 控股子公司应在合同签署后的10日内报送公司证券部备案。涉及公司重大信息的，需在一个工作日内报送公司证券部。 |
章节
| 章节 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 第四章 | 第八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供未公开重大信息，只能以公开披露信息和非公开非重大信息作为交流内容。 | 第八条 公司可在年度报告披露后十五日内举行年度报告业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事和董事会秘书。 公司应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。 存在下列情形的，公司应当及时召开投资者说明会： （一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的； （二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的； （三）公司股票交易出现相关规则规定的异常波动,公司核查后发现存在未披露重大事件的； （四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑的； （五）公司在年度报告披露后，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定应当召开年度报告业绩说明会的； （六）其他按照中国证监会和深圳证券交易规定应当召开投资者说明会的情形。 公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。 |
| 第九条 业绩说明会、分析师会议、路演可以同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。 | 第九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供未公开重大信息，只能以公开披露信息和非公开非重大信息作为交流内容。 业绩说明会、分析师会议、路演可以同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。 | |
| 第十一条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。 | 第十一条 业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后，公司应当及时编制投资者关系活动记录表，并及时在互动易和公司网 |
站刊载。活动记录表至少应当包括以下内容：
（一）活动参与人员、时间、地点、形式；
（二）交流内容及具体问答记录；
（三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息
的说明；
（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的
文档等附件（如有）；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
| 站刊载。活动记录表至少应当包括以下内容： （一）活动参与人员、时间、地点、形式； （二）交流内容及具体问答记录； （三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明； （四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）； （五）深圳证券交易所要求的其他内容。 | |
| 第十三条 …… （二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券； （三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； （四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； （五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司； | 第十三条 …… （二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种； （三）承诺在任何的调研报告、沟通会纪要或新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； （四）承诺在任何的调研报告、沟通会纪要或新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； （五）承诺在任何的调研报告、沟通会纪要或新闻稿等文件对外发布或使用的至少两个工作日前知会公司，并保证相关内容客观真实； |
| 第十四条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。 …… 发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。 | 第十四条 公司应认真核查特定对象知会的调研报告、沟通会纪要或新闻稿等文件。 …… 发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司股票及其衍生品种。 |
| 第十七条 不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券， | 第十七条 不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司股票及其衍生品种， |
| 第十八条 并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。 | 第十八条 并承诺在有关信息公告前不买卖公司股票及其衍生品种。 |
| 第二十条 公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告深圳证券交易所并公告： （一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流； （二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。 | 第二十条 公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告深圳证券交易所并公告： （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人； （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人； （三）持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人； （四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人； （五）交易所认定的其他单位或个人。 |
| 第二十一条 公司进行接待和推广活动应建立备查登记制度，对接受或邀请对象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载。至少应记载以下内容： （一）活动参与人员、时间、地点、方式； （二）活动的详细内容； | 第二十一条 公司进行接待和推广活动应建立信息披露备查登记档案，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载。至少应记载以下内容： （一）活动参与人员、时间、地点、方式（书面或者口头）； （二）活动的详细内容，包括活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等； |
| 新增第二十三条 第二十三条 公司应当通过互动易等多种渠道与投资者交流，指派或授权专人及时查看并处理互动易的相关信息。公司应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方 |
22、《投资者关系管理制度》修订对照表
式刊载。公司在互动易平台发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，在互动易动平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。
式刊载。公司在互动易平台发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，在互动易动平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。章节
| 章节 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 第一章 | 第五条 公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。 | 第五条 公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现以下情形： （一）透露或通过符合条件媒体以外的方式发布尚未公开披露的重大信息； （二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示； （三）对公司股票及其衍生产品价格作出预期或者承诺； （四）歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为； （五）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。 |
| 第二章 | 第八条 …… （六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。 | 第八条 …… （六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。 投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。 公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。 |
| 第十一条 公司进行开展投资者关系活动应建立备查登记制度，对接受或邀请对象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载。备查登记至少应包括以下内容： （一）活动的时间、地点、方式； （二）活动参与人员的工作单位、职务、联系方式等； （三）活动的详细内容； （四）未公开重大信息泄密的处理过程及责 | 第十一条 公司建立投资者关系管理档案，对接受或邀请对象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载。投资者关系管理档案至少应包括以下内容： （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二）投资者关系活动的交流内容； （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）； （四）其他内容。 |
任承担（如有）；
（五）其他内容。
| 任承担（如有）； （五）其他内容。 | 投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于3年。 | |
| 新增第十二条 第十二条 公司建立投资者关系信息披露备查登记档案，对接受或者邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，公司在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露。 | ||
| 第三章 | 第十五条 视公司需要可对董事、监事、高级管理人员、部门及控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训； | 第十六条 公司应当定期可对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、部门及控股子公司负责人进行投资者关系管理的系统培训，增强其对相关法律法规、深圳证券交易所相关规则和公司规章制度的理解； |
| 第四章第一节 | 第十八条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑，以便于股东参加。 | 第十九条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑，以便于股东参加。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第四章第二节 | 第二十条 公司在本公司网站开设投资者关系专栏，开展投资者关系活动。 | 第二十一条 公司在本公司网站开设投资者关系专栏，用于发布和更新投资者关系管理工作相关信息。当公司网址发生变更后，公司应当及时进行公告。 |
| 新增第四章第四节 投资者说明会 第四节 投资者说明会 第三十一条 公司召开投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行。公司应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。 公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。 第三十二条 参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事和董事会秘书。 第三十三条 除依法履行信息披露义务外，公司应当积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。存在下列情形的，公司应当及时召开投资者说明会： （一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的； （二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的； （三）公司股票交易出现相关规则规定的异常波动,公司核查后发现存在未披露重大事件的； （四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑的； （五）公司在年度报告披露后，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定应当召开年度报告业绩说明会的； （六）其他按照中国证监会和深圳证券交易所规定应当召开投资者说明会的情形。 |
第三十四条 投资者说明会、分析师会议、业绩说明会或路演结束后，公司应及编制投资者关系活动记录表，并及时在互动易平台和公司网站刊载。活动记录表至少应当包括以下内容：
（一）活动参与人员、时间、地点、形式；
（二）交流内容及具体问答记录；
（三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息
的说明；
（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的
文档等附件（如有）；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
| 第三十四条 投资者说明会、分析师会议、业绩说明会或路演结束后，公司应及编制投资者关系活动记录表，并及时在互动易平台和公司网站刊载。活动记录表至少应当包括以下内容： （一）活动参与人员、时间、地点、形式； （二）交流内容及具体问答记录； （三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明； （四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）； （五）深圳证券交易所要求的其他内容。 | ||
| 第四章第五节 | 第三十五条 公司应合理、妥善地安排参观过程，增进投资者、分析师及基金经理对公司业务和经营情况的了解，同时应注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。 | 第三十九条 公司应当为中小股东、机构投资者到公司现场参观、座谈沟通提供便利，合理、妥善地安排活动过程，做好信息隔离，不得使来访者接触到未公开披露的重大信息。 |
| 第三十七条 公司在与特定对象进行直接沟通、安排参观前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容： （一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不 与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询； （二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取 的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券； （三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开 重大信息，除非公司同时披露该信息； （四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测 和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资 料； （五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用 前知会公司； （六）明确违反承诺的责任。 | 第四十一条 公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容： （一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询； （二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司股票及其衍生品种； （三）承诺在任何的调研报告、沟通会纪要或新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； （四）承诺在任何的投资价值分析报告、调研报告、沟通会纪要或新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； （五）承诺在任何的投资价值分析报告、调研报告、沟通会纪要或新闻稿等文件对外发布或使用的至少两个工作日前知会公司，并保证相关内容客观真实前知会公司； （六）明确违反承诺的责任。 | |
| 第三十八条 …… 发现其中涉及未公开重大信息的，应要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。拒不配合的或公司股价出现异动的，公司应立即报告深圳证券交易所并公告。 | 第四十二条 …… 发现其中涉及未公开重大信息的，应当立即向深圳证券交易所报告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息，并明确告知在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 | |
| 第四章第六节 | 第四十一条 咨询电话设专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。 | 第四十五条 咨询电话设专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通，通过有效形式及时向投资者答复和反馈相关信息。 |
| 新增第四章第七节 互动易平台 第七节 互动易平台 第四十七条 公司应当通过互动易等多种渠道与投资者交流，指派或授权专人及时查看并处理互动易的相关信息。公司应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。 对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。 第四十八条 公司在互动易平台发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为依据，保证所发布信 |
23、《外部信息使用人管理制度》修订对照表
上述修订内控制度全文与本公告同日刊登在巨潮资讯网站上。
二、备查文件
经与会董事、监事签字确认的公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第五次会议决议。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会二〇二二年三月二十三日
息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，在互动易动平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。第四十九条 公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。
| 息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。 公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，在互动易动平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。 第四十九条 公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。 | ||
| 第五章第二节 | 第二节 证券分析师和基金经理 | 第二节 分析师和基金经理 |
| 第六章 | 新增第六十一条 第六十一条 公司控股股东、实际控制人接受与公司相关的调研或采访，参照本制度执行。 |
章节
| 章节 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 第三章 | 第十三条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。 | 第十三条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司股票及其衍生品种。 |
| 第十六条 ……如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的， | 第十六条 ……如利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种的， |