证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编号：2022-27
内蒙古天首科技发展股份有限公司关于为100%控股合伙企业对外借款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
本公司100%控股的吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“天首投资”）拟向吉林大黑山钼业股份有限公司（以下简称“大黑山钼业”）申请金额不超过39000万元的借款，借款期限为一年，借款利率为年化8%。上述借款由公司、公司全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司分别将所持有的天首投资98%、2%的财产份额提供质押担保并办理质押登记，且公司需要为该借款提供一般保证。
二、履行的审批程序
本公司于2022年3月22日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了公司《关于公司为100%控股合伙企业对外借款提供担保的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理借款相关事宜的议案》。本次借款尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
三、被担保人的基本情况
吉林市天首投资中心（有限合伙），成立于2017年7月17日，执行事务合伙人为北京凯信腾龙投资管理有限公司，注册资本为50000万元人民币，统一社会信用代码为91220283MA14AE8U1D，企业地址位于舒兰市滨河大街1378号滨河小区28号楼4单元302，所属行业为商务服务业，经营范围包含：对实业进行投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。吉林市天首投资中心（有限合伙）目前的经营状态为存续（在营、开业、在册），为本公司100%
控股合伙企业。
四、担保协议的主要内容
（一）保证合同的主要内容
1、担保主债权：天首投资向大黑山钼业借款的本金39000万元，利率为年利率8% ，借款期限自2022年4月20日始至2023年4月19日止，共12个月。
2、保证担保的范围：主合同项下借款本金及利息、罚息、违约金和债权人实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、公证费、评估费、鉴定费、财产保全担保费等费用），以及其它所有主合同借款人的应付费用。
3、保证方式：提供一般保证。
4、保证期间：自主合同项下的主债务履行期限届满之日起三年，即自2023年4月19日至2026年4月19日止；债权人宣布主合同项下债务全部提前到期的，以其宣布的提前到期日为债务履行期限届满日。
5、保证人的义务：
（1）借款人天首投资未按时足额偿还借款，大黑山钼业行使质权，对质押财产进行拍卖所得款项不足以清偿全部债权的，就债权人大黑山钼业未获清偿部分债权保证人（即本公司）应在保证担保范围内无条件地立即向债权人清偿。
（2）未经大黑山钼业同意，公司不得处分质押财产（质押财产指公司直接或间接持有的天首投资100%财产份额），不得在质押财产上为大黑山钼业之外的任何第三人设置他项权利。
（3）在天首投资向大黑山钼业清偿主合同项下所有债务之前，本公司不向天首投资或其他担保人行使因履行本合同所享有追偿权。
（二）质押合同的主要内容
1、质押财产：为本公司、本公司全资子公司凯信腾龙（以下合称“出质人”）
在天首投资分别享有的 98％、2%的财产份额。
2、被担保主债权：天首投资向大黑山钼业的借款本金39000万元，利率为年利率8%，借款期限自2022年4月20日始至2023年4月19日止，共12个月。
3、质押担保范围：主合同项下借款本金、利息（包括逾期利息）、违约金、和质权人为实现债权和质权所支出的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全费、执行费、公告费、保险费、评估费、拍卖费、保管费、鉴定费、诉
讼保全担保费、公证费等费用），以及其它所有主合同天首投资的应付费用。
4、质押担保期限：自主合同项下的主债务履行期限届满之日起三年，即自2023年4月19日至2026年4月19日止；大黑山钼业按照主合同约定或法律、法规规定宣布借款提前到期的，则本公司、本公司全资子公司凯信腾龙的质押担保期间为借款提前到期之日起三年。
5、质押登记和质押财产凭证的移交：
（1）本合同签订后3日内本公司、本公司全资子公司凯信腾龙完成质押登记，本公司、本公司全资子公司凯信腾龙应在质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及其它权利证书原件交给大黑山钼业保管。
（2）主合同项下债权获得全额清偿后质权消灭，本公司、本公司全资子公司凯信腾龙、大黑山钼业共同办理质押注销登记。
（3）质押合同签订后2日内出质人将质押财产权利凭证（包括：出资证明书等）移交质权人大黑山钼业。上述凭证的移交不是质押合同生效和质权设立的条件。
6、质权的实现
（1）主合同约定的主债务履行期限届满（包括依据主合同或质押合同约定，出借人宣布借款提前到期的情况），而主合同借款人天首投资未依约清偿债务的，大黑山钼业有权随时行使质权，处分质押财产。
（2）发生下列事项之一时，大黑山钼业有权依法定方式处分质押财产，所得款项及权益优先清偿主合同项下债权。
1）出质人或借款人行为构成对主合同及本合同的违约，如不按主合同规定，如期偿还借款及利息。
2）出质人被宣告解散、破产的。
3）发生法定的或约定的主合同项下债权提前实现或提前到期的情形。
（3）如发生上述处分质押财产情形时，质权人有权以任选下列方式之一实现质权：
1）拍卖质押财产，并以拍卖所得款项优先受偿；
2）请求人民法院对质押财产进行拍卖、变卖，以所得价款优先受偿。
（4）出质人不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍质权人实现质权，处分质押财产。
（5）无论质权人在主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、质押、保函等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、质权人是否向其他担保人主张权利，或放弃、部分放弃任何担保债权，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的所有或部分债务，也不论其他担保是由借款人自己提供还是由第三人提供，出质人在本合同项下的担保责任均不因此减免，仍负有保证所有债权实现的义务，质权人均可直接要求出质人依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，出质人将不提出任何异议。
五、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司第九届董事会第七次会议决议；
2、天首投资与大黑山钼业签署的借款协议；
3、公司与大黑山钼业签署的质押担保协议；
4、凯信腾龙与大黑山钼业签署的质押担保协议；
5、公司与大黑山钼业签署的担保协议。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会二〇二二年三月二十三日