科顺股份：国元证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之资产过户情况之独立财务顾问核查意见

国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

之标的资产过户情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二二年三月

声明国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国元证券”）受科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）委托，担任科顺股份本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。国元证券根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。国元证券出具本核查意见系基于如下声明：

、本独立财务顾问依据已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对科顺股份本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本核查意见仅供科顺股份本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。

4、本核查意见不构成对科顺股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读科顺股份发布的与本次交易相关的文件全文。

目录声明

...... 2释义...............................................................................................................................

一、本次交易方案概述 ...... 6

二、本次交易的决策过程............................................................................................

三、本次交易标的资产过户情况和股份发行的办理情况 ...... 10

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 11

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况.........................................................

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 12

七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 12

八、独立财务顾问结论意见.....................................................................................

释义本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

核查意见

核查意见	指	《国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
公司、发行人、上市公司、科顺股份	指	科顺防水科技股份有限公司
控股股东	指	孙诚、孙会景夫妇
丰泽股份、标的公司、目标公司	指	丰泽智能装备股份有限公司
本次交易、本次重组	指	上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有目标公司93.5409%股份。
交易标的、标的资产	指	交易对方合计持有标的公司93.5409%的股权，即标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方当前持有的股权以及变更为有限责任公司之后标的公司董事、监事、高级管理人员持有的股权
交易对方	指	孙诚、衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）、孙会景、河北中炬天恒资产管理有限公司-衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）、孙华松、宋广恩、孙盈、李延林、衡水瑞杉商贸有限公司等86名股东
《购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	科顺股份与交易各方签署的《关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	科顺股份与业绩承诺方签署的《关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《补充协议》	指	科顺股份与交易各方签署的《关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议之补充协议》	指	科顺股份与业绩承诺方签署的《关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议》
评估基准日	指	2021年3月31日
审计基准日	指	2021年6月30日
报告期	指	2019年度、2020年度和2021年1-6月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板发行注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《创业板重组审核规则》

《创业板重组审核规则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《科顺防水科技股份有限公司章程》
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、国元证券	指	国元证券股份有限公司
审计机构、天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师、律师事务所	指	北京市中伦律师事务所
评估机构、坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
交割日	指	标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本核查意见中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异系由于四舍五入造成。

一、本次交易方案概述

本次交易方案为科顺股份拟向孙诚、孙会景等标的公司86名股东发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的公司

93.5409%的股权，根据《丰泽股份资产评估报告》及交易各方签署的相关协议，本次交易标的公司93.5409%股权作价为46,358.87万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价39,365.31万元，占交易总价的84.91%，以现金方式支付对价6,993.56万，占交易总价的15.09%，具体如下：

序号

序号	交易对方	总对价（万元）	发行股份支付		现金支付（万元）
			金额（万元）	数量（万股）
1	孙诚	13,627.1663	13,627.1663	1,050.6681	-
2	高胜康睿	4,724.5052	4,724.5052	364.2640	-
3	孙会景	4,115.4624	4,115.4624	317.3062	-
4	大恒战新	3,582.7420	3,582.7420	276.2329	-
5	孙华松	2,827.7449	2,827.7449	218.0219	-
6	宋广恩	2,708.0575	2,708.0575	208.7939	-
7	孙盈	2,693.1400	2,693.1400	207.6437	-
8	李延林	1,685.9816	-	-	1,685.9816
9	瑞杉商贸	1,349.2214	-	-	1,349.2214
10	张俊宁	1,260.5586	1,260.5586	97.1903	-
11	刘志强	563.0016	563.0016	43.4079	-
12	宋一迪	418.1377	418.1377	32.2388	-
13	陈子衡	406.2929	406.2929	31.3255	-
14	李超	402.2290	-	-	402.2290
15	孙艳玲	399.2058	-	-	399.2058
16	郑红艳	393.7046	393.7046	30.3550	-
17	秦彦辉	354.3540	354.3540	27.3210	-
18	可爱华	337.8010	-	-	337.8010
19	孙秀便	337.8010	-	-	337.8010
20	李玉坡	314.6564	314.6564	24.2603	-
21	杜海水	291.1650	291.1650	22.4491	-

22	孙永峰	281.5008	-	-	281.5008
23	张占良	232.3868	232.3868	17.9172	-
24	张培基	227.2326	-	-	227.2326
25	潘山林	222.1775	-	-	222.1775
26	常根强	186.9899	-	-	186.9899
27	王利辉	174.5503	-	-	174.5503
28	简月玲	161.5160	-	-	161.5160
29	牛彩霞	157.5017	157.5017	12.1435	-
30	孙文学	156.4609	-	-	156.4609
31	何升强	125.9320	125.9320	9.7094	-
32	宋文通	118.2502	118.2502	9.1172	-
33	白铁广	112.6003	-	-	112.6003
34	邹毅	110.3206	-	-	110.3206
35	张永良	103.1344	-	-	103.1344
36	毛磊	93.3710	-	-	93.3710
37	孙贵千	84.7476	-	-	84.7476
38	畅海东	78.9491	78.9491	6.0870	-
39	高群峰	76.7684	76.7684	5.9189	-
40	赵素伟	73.2497	-	-	73.2497
41	张志勇	73.0019	-	-	73.0019
42	张春山	56.3002	-	-	56.3002
43	封永刚	55.3585	55.3585	4.2681	-
44	张怀表	53.2274	-	-	53.2274
45	林彦民	50.4521	50.4521	3.8899	-
46	蔡文广	48.8166	-	-	48.8166
47	蔡文勇	46.4377	46.4377	3.5803	-
48	高翔	37.5665	-	-	37.5665
49	支建勋	28.1501	-	-	28.1501
50	赵悦	27.1589	-	-	27.1589
51	白贵祥	25.5730	-	-	25.5730
52	武璆嫱	25.5730	25.5730	1.9717	-
53	张金哲	25.5730	-	-	25.5730
54	李丽侠	23.0454	23.0454	1.7768	-
55	焦迎娣	20.4683	20.4683	1.5781	-

56	刘国双	18.0894	-	-	18.0894
57	王国荣	17.3460	-	-	17.3460
58	刘国欣	14.9671	14.9671	1.1539	-
59	田青	14.4715	-	-	14.4715
60	李炯	12.5882	12.5882	0.9705	-
61	范领进	11.3988	-	-	11.3988
62	孙振旭	9.8624	-	-	9.8624
63	徐瑞祥	9.8129	-	-	9.8129
64	王玉娟	9.2677	-	-	9.2677
65	葛梦娇	9.0695	9.0695	0.6992	-
66	张铁良	8.4748	-	-	8.4748
67	刘奎宁	7.8800	7.8800	0.6075	-
68	王昌印	7.6818	-	-	7.6818
69	陶为渡	5.6498	5.6498	0.4356	-
70	禹道芳	5.1047	5.1047	0.3935	-
71	王冬艳	5.1047	5.1047	0.3935	-
72	张彦梅	4.7082	4.7082	0.3630	-
73	岳志伟	4.6091	-	-	4.6091
74	孙跃进	3.9152	-	-	3.9152
75	李卫群	2.9240	2.9240	0.2254	-
76	管银贵	1.5859	-	-	1.5859
77	陈功	1.5364	1.5364	0.1184	-
78	蔡兴本	1.0408	1.0408	0.0802	-
79	卢国清	1.0408	1.0408	0.0802	-
80	王爱国	0.7930	-	-	0.7930
81	黄丽文	0.4956	0.4956	0.0382	-
82	王超	0.4956	0.4956	0.0382	-
83	陈波	0.4956	-	-	0.4956
84	吴艳萍	0.4956	0.4956	0.0382	-
85	宋建平	0.3965	0.3965	0.0305	-
86	刘建刚	0.2974	-	-	0.2974
合计		46,358.8700	39,365.3098	3,035.1027	6,993.5603

二、本次交易的决策过程

（一）科顺股份已取得的批准或授权

、科顺股份于2021年

月

日召开的第二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次交易的预案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关事项。

2、科顺股份于2021年8月16日召开的第三届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的正式方案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关事项。

、科顺股份于2021年

月

日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关事项。

、科顺股份于2021年

月

日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案，同意本次交易相关事项。

（二）丰泽股份已取得的批准或授权丰泽股份分别于2021年3月17日召开第四届董事会第七次会议、2021年10月

日召开第四届董事会第十三次会议，并于2021年

月

日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等与本次交易相关的议案。

（三）交易对方已经取得的批准或授权本次交易的交易对方为标的公司

名机构股东及

名自然人股东，截至本核查意见出具日，机构股东高胜康睿、大恒战新、瑞杉商贸已各自履行了内部决策程序，同意本次交易。

（四）深交所核准2021年

月

日，深交所上市审核中心出具《创业板并购重组委2021年第

次审议会议结果公告》，审议同意科顺股份本次发行股份购买资产的申请。

（五）中国证监会的注册2022年

月

日，中国证监会出具《关于同意科顺防水科技股份有限公司向孙诚等发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2022〕140号），同意科顺股份向孙诚等发行股份购买资产的注册申请。

（六）全国股转系统的批准2022年

月

日，全国股转系统公司核发《关于同意丰泽智能装备股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2022〕342号），同意丰泽股份股票自2022年2月24日起终止在全国股转系统挂牌。

经核查，本独立财务顾问认为：科顺股份本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行注册管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》和《上市规则》等相关法律法规的要求。

三、本次交易标的资产过户情况和股份发行的办理情况

（一）资产交割及过户情况

本次交易科顺股份拟以发行股份及支付现金的方式购买丰泽股份93.5409%的股权。2022年3月9日，经衡水市行政审批局审批，丰泽股份整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“丰泽智能装备有限公司”（以下简称丰泽智能）。截止本核查意见签署日，本次交易标的资产丰泽股份

93.5409%的股权已过户至上市公司名下，相关变更手续已办理完毕，根据标的公司的工商登记资料显示，科顺股份已持有本次交易的标的资产，即丰泽股份

93.5409%的股权。

此外，除本次交易外，科顺股份以自有资金收购丰泽股份剩余合计805.18万股。截止本核查意见签署日，科顺股份已合法持有丰泽智能

99.9370%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本交易所涉及的标的资产已完成过户手续，科顺股份已经合法拥有标的资产。

（二）本次交易实施后续事项

截至本核查意见出具之日，本次重组的后续事项主要包括：

1、根据本次重组相关协议的约定，公司尚需聘请审计机构对标的公司进行审计，并出具专项审计报告，确定标的资产产生的过渡期间损益，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

、公司尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方支付现金。

、本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，同时向深交所申请办理新增股份上市的手续；

4、公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并向工商登记机关办理相关变更登记备案手续；

、公司尚需根据法律法规的要求就新增股份的发行和上市办理信息披露手续；

6、本次交易的相关方需继续履行本次交易所涉协议、承诺事项。本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产过户过程中未发现相关实际情况与此前披露信息存在差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

2022年1月27日，科顺股份第三届董事会第十一次会议审议通过了公司董事、副总裁、财务负责人袁红波先生辞去公司董事、副总裁、财务负责人的申请，并同时审议通过了聘任卢嵩先生为公司董事、副总裁、财务负责人的议案。

经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具日，除上述董事、监事、高级管理人员变动外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况本次交易涉及的相关协议为科顺股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺履行情况在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易各方的相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

八、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行注册管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》和《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需向交易对方支付现金对价；本次交易新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续；新

增股份尚需取得深圳证券交易所的上市批准。科顺股份尚需就本次发行股份事宜办理新增注册资本、公司章程等工商变更登记手续。科顺股份尚需根据法律法规的要求就新增股份上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对科顺股份不构成重大风险。

（以下无正文）