证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2022-025
科顺防水科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产
之资产过户完成的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金购买丰泽股份93.5409%股权（以下简称“本次交易”），2021年12月31日，本次交易经深圳证券交易所上市审核中心审核通过，并于2022年1月18日获得中国证监会出具的《关于同意科顺防水科技股份有限公司向孙诚等发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2022]140号），具体内容详见公司2022年1月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产事项获得中国证监会注册批复的公告》。
截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买的标的资产丰泽智能装备有限公司（以下简称“丰泽智能”）已完成过户，具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
本次交易公司拟以发行股份及支付现金购买丰泽股份93.5409%股权。
根据衡水市行政审批局于2022年3月9日核发的《营业执照》，丰泽股份变更为有限责任公司，名称为“丰泽智能装备有限公司”。2022年3月21日，丰泽智能已就本次交易资产过户事宜办理了工商变更登
记手续，并取得了衡水市市场监督管理局高新技术产业开发区分局核发的《营业执照》和《备案通知书》。本次丰泽智能93.5409%的股权已全部过户至公司名下，相关变更手续已办理完毕。
除本次交易外，公司已完成对未参加本次交易的其他中小股东的股权收购，合计8,051,800股，占丰泽智能总股本的6.3961%。
截止本公告披露日，公司已经合法持有丰泽智能99.9370%股权。
2、本次交易实施后续事项
截至本公告日，本次交易的后续事项主要包括：
（1）根据本次重组相关协议的约定，公司尚需聘请审计机构对标的公司进行审计，并出具专项审计报告，确定标的资产产生的过渡期间损益，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
（2）公司尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方支付现金；
（3）本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，同时向深交所申请办理新增股份上市的手续；
（4）公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并向工商登记机关办理相关变更登记备案手续；
（5）公司尚需根据法律法规的要求就新增股份的发行和上市办理信息披露手续；
（6）本次交易的相关方需继续履行本次交易所涉协议、承诺事项。本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
1、独立财务顾问核查意见
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行注册管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》和《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需向交易对方支付现金对价；本次交易新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市批准。科顺股份尚需就本次发行股份事宜办理新增注册资本、公司章程等工商变更登记手续。科顺股份尚需根据法律法规的要求就新增股份上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对科顺股份不构成重大风险。
2、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段必要的批准及授权，具备实施标的资产过户的法定条件；本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已经办理完毕；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第四部分所述相关后续事项，在本次交易相关方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1、标的资产过户的相关证明文件（营业执照、备案通知书）；
2、国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见；
3、北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户的法律意见书。
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会2022年3月23日