天虹股份：公司章程修订对照表

证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2022-019

天虹数科商业股份有限公司

章程修订对照表

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天虹数科商业股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：

修订前内容

修订前内容	修订后内容
第十四条公司的经营宗旨：实施全面顾客满意战略；坚持货真价实、时尚丰富的商品，亲切、便捷、专业的服务，整洁、安全、舒适的环境，持续满足顾客需求的质量方针；遵循“有效益扩张”的发展原则，实行差异化经营，努力成为全国一流的零售企业；为股东提供稳定的、超过同行业平均水平的投资回报。	第十四条公司的经营宗旨：实施全面顾客满意战略；坚持时尚丰富、品质可靠的的商品和体验，亲切、便捷、专业的服务，安全、舒适、优美的环境，线上线下一体化，持续满足顾客美好的多元消费需求的质量方针；遵循“有效益扩张”和“可持续发展”的原则，实行差异化经营，立志成为全国一流的零售企业，与顾客分享生活之美；为股东提供稳定的、超过同行业平均水平的投资回报。
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。	第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，离任半年后的一年内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，离任半年后的一年内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。	第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十四条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十四条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行债券及债券类债务融资工具做出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产占公	第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行债券及债券类债务融资工具做出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产占公

司最近一期经审计总资产30%以上的事项；

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十五) 审议股权激励计划；

(十六) 公司发生的达到如下任一标准的交易：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的50％以上且绝对金额超过5000万元人民币；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。

（十七）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现

金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。

(十八) 公司单项金额或连续12个月内的累计金额5

亿元人民币以上或公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值15%以上的资产抵押、质押事项。

（十九）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券

交易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

司最近一期经审计总资产30%以上的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 公司发生的达到如下任一标准的交易： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上且绝对金额超过5000万元人民币； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 （十七）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。 (十八) 公司单项金额或连续12个月内的累计金额5亿元人民币以上或公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值15%以上的资产抵押、质押事项。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十六) 公司发生的达到如下任一标准的交易： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元人民币； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上且绝对金额超过5000万元人民币； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元人民币。 （十七）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。 (十八) 公司单项金额或连续十二个月内的累计金额5亿元人民币以上或公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值百分之十五以上的资产抵押、质押事项。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足6人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六)二分之一以上独立董事提议召开时； (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足六人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十一条股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。	第六十一条股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程。
第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。	第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为

出席和表决。

	出席和表决。
第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 公司不进行年度利润分配； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的合并、分拆、分立、变更公司形式、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (五) 股权激励计划； (六) 公司不进行年度利润分配； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司将禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，并不对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。将禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定情形外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	删除
第九十条股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。	第八十九条股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
第九十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。	第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第一百〇三条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；	第一百〇二条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十六条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权： (一) 贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； (二)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (三) 执行股东大会的决议； (四)决定公司中长期发展规划； (五) 决定公司的经营计划和投资方案； (六) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (九) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十一) 决定公司内部管理机构、分支机构的设置； (十二) 根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； (十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十四)制订和修改公司的基本管理制度； (十五)制订本章程的修改方案； (十六) 决定董事会向经理层授权的管理制度、董事

第一百一十五条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权： (一) 贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； (二)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (三) 执行股东大会的决议； (四)决定公司中长期发展规划； (五) 决定公司的经营计划和投资方案； (六) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (九) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十一) 决定公司内部管理机构、分支机构的设置； (十二) 根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； (十三)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十四)制订和修改公司的基本管理制度； (十五)制订本章程的修改方案； (十六) 决定董事会向经理层授权的管理制度、董事

会授权方案；

（十七）决定公司考核分配方案和员工收入分配方

案；

（十八）决定涉及职工权益方面的重大事项；

（十九）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的

重大事项；

（二十）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重

大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十一）决定公司下属投资企业的合并、分立、资

产置换、变更公司形式、注销、清算关闭或申请破产等事项；

（二十二）管理公司信息披露事项；

（二十三）负责内部控制的建立健全和有效实施，审

议批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（二十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的

会计师事务所及其报酬；

（二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其他

高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（二十六）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉

及的事项；

(二十七)对公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、

（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

(二十八) 应由董事会审批的对外担保事项，必须经

公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议； (二十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

会授权方案； （十七）决定公司考核分配方案和员工收入分配方案； （十八）决定涉及职工权益方面的重大事项； （十九）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （二十）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十一）决定公司下属投资企业的合并、分立、资产置换、变更公司形式、注销、清算关闭或申请破产等事项； （二十二）管理公司信息披露事项； （二十三）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案； （二十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬； （二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； （二十六）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项； (二十七)对公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (二十八) 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议； (二十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	会授权方案； （十七）决定公司考核分配方案和员工收入分配方案； （十八）决定涉及职工权益方面的重大事项； （十九）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （二十）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十一）决定公司下属投资企业的合并、分立、资产置换、变更公司形式、注销、清算关闭或申请破产等事项； （二十二）管理公司信息披露事项； （二十三）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案； （二十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬； （二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； （二十六）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项； (二十七)对公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (二十八) 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可作出决议； (二十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
新增	第一百五十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百五十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十条监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；	第一百六十条监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

(二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。	(二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第十章民主管理与工会组织	第十章职工民主管理与劳动人事制度
新增	第一百七十五条公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第一百七十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百七十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百九十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百九十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十二条公司因下列原因解散： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。	第二百一十三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

新增

新增	第二百一十四条公司前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十三条公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。	第二百一十五条公司因第二百一十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因第二百一十三条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，其他条款内容不变，相关阿拉伯数字调整为中文大写数字。原章程共二百三十二条，修订后章程共二百三十四条。

特此公告。

天虹数科商业股份有限公司董事会

二○二二年三月二十二日