四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会第五十四次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。 （二）本次董事会于2022年3月22日（星期二）以通讯方式召开，会议通知于2022年3月18日以书面、电话的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数11人，亲自出席和委托出席人数11人。
（四）会议由董事长熊国斌主持。
二、董事会审议情况
（一）审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
就公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜，公司原聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为标的公司财务报告审计机构及公司备考财务报告审阅机构。由于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为其他公司提供的审计服务正被中国证券监督管理委员会立案调查，该立案调查时间存在不确定性，为本次交易需要，公司新聘任了北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。
现北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了相应审计报告、备考审阅和前次募集资金使用情况的鉴证报告，董事会同意对公司2022年第四次临时股东大会批准的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行相应修改。
公司已于同日将《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要予以披露。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立
意见，表示同意。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关报告的议案》
由于公司原聘请本次交易的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为其他公司提供的审计服务正被中国证券监督管理委员会立案调查，该立案调查时间存在不确定性，为本次交易需要，公司新聘任了北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。
公司董事会批准了北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国富专审字[2022]51010021号《审计报告》、国富专审字[2022]51010022号《审计报告》、国富专审字[2022]51010023号《审计报告》、国富阅字[2022]51010001号《备考审阅报告》和国富核字[2022]51010002号《四川路桥建设集团股份有限公司截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》，并认可四川天健华衡资产评估有限公司分别对《四川路桥（600039.SH）拟购买四川省交通建设集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕9号）、《四川路桥（600039.SH）拟发行股份购买四川高路建筑工程有限公司100%股权项目资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕10号）、《四川路桥（600039.SH）拟发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权项目资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕11号）出具的《复核函》，确认前述资产评估报告的评估结论及相关披露信息无需调整。
公司已于同日将上述审计机构的报告和资产评估机构的复核函予以披露。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于四川路桥2022年生产经营计划的议案》
会议审议通过了《关于四川路桥2022年生产经营计划的议案》。表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过了《关于减少注册资本暨修改公司<章程>部分条款的议案》鉴于10名首次授予的激励对象因故出现公司《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，同意公司对其已获售但尚未解锁的合计45.64万股限制性股票进行回购注销。公司的注册资本和股本总额均由此减少，拟对公司《章程》第五条、第十八条、第十九条进行相应修改。
具体内容详见公司公告编号为2022-045《关于减少注册资本暨修改公司<章程>部分条款的公告》。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
三、上网附件
1.第七届董事会第五十四次会议独立董事事前认可意见；
2.第七届董事会第五十四次会议独立董事意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年3月22日