中国国际金融股份有限公司关于北京理工导航控制科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、 “保荐机构”）作为北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“理工导航”、 “公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求， 对理工导航拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年1月5日出具的《关于同意北京理工导航控制科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕8号）的决定，公司获准向社会公开发行人民币普通股22,000,000股，发行价格为人民币65.21元/股，募集资金总额人民币143,462.00万元，扣除发行费用人民币18,405.97万元后，募集资金净额为人民币125,056.03万元。
上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年3月14日出具了《验资报告》（XYZH/2022BJAG10053）。公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户的监管银行签署了《募集资金专户储存三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的情况
根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司对募集资金投资项目投入情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目计划总投资 | 拟用募集资金金额 |
| 1 | 光纤陀螺仪生产建设项目 | 七星导航 | 28,748.25 | 28,200.00 |
| 2 | 惯性导航装置扩产建设项目 | 公司 | 8,006.01 | 8,006.01 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 公司 | 7,350.64 | 7,350.64 |
| 4 | 补充流动资金 | 公司 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 64,104.90 | 63,556.65 | ||
三、公司使用募集资金向全资子公司增资的情况
“光纤陀螺仪生产建设项目”的实施主体为公司的全资子公司七星导航。公司拟使用募集资金人民币28,200万元向七星导航进行现金增资，增资款全部作为注册资本。本次增资完成后，七星导航的注册资本由人民币1,800万元增加至人民币30,000万元，公司仍持有其100%股权。为确保募集资金使用安全，本次公司向七星导航增资的款项到位后，将存放于七星导航开设的募集资金专用账户中，公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度等规定，对七星导航募集资金的使用实施监管。
四、本次增资对象的基本情况
（一）增资对象的基本情况
| 公司名称 | 北京七星恒盛导航科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110302MA01L4Q76A |
| 注册资本 | 1,800.00万元 |
| 实收资本 | 1,800.00万元 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋2层2108号（集中办公区） |
| 法定代表人 | 汪渤 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2019年7月1日 |
| 经营范围 | 惯性导航、卫星导航、微机电、组合导航、飞行器制导控制系统和产品、惯性元件、惯导装置、惯性测量组件、光电设备以及自动控制、产品的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；软件开发；货物进出口、 |
| 技术进出口、代理进出口；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 股权结构 | 理工导航持有100%股权 |
2. 增资对象的财务情况
单位: 万元
| 项目 | 2021-12-31/2021年度（经审计） | 2021-06-30/2021年1-6月（经审计） |
| 总资产 | 20,585.92 | 13,760.05 |
| 净资产 | 949.72 | 1,237.18 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -556.62 | -269.16 |
五、对公司的影响
本次使用募集资金对全资子公司七星导航进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“光纤陀螺仪生产建设项目”的建设，未改变募集资金的投资方向和募投项目建设内容，不会对募投项目实施造成实质性影响，同时可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，本次公司向七星导航增资的款项到位后，将存放于七星导航开设的募集资金专用账户中，公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对七星导航募集资金的使用实施监管。公司将根据相关事项进展
情况，及时履行信息披露义务。
七、公司履行的审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
2022年3月21日召开了公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
（二） 独立董事意见
公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展。该募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规则运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。
（三） 监事会意见
本次使用募集资金对全资子公司北京七星恒盛导航科技有限公司进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“光纤陀螺仪生产建设项目”的建设，未改变募集资金的投资方向和募投项目建设内容，不会对募投项目实施造成实质性影响，同时可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。本次向全资子公司进行增资事项的内容及程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定。
综上，监事会同意公司《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。
八、保荐机构核查意见
公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定。该事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
（本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于北京理工导航控制科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________石一杰 严焱辉
中国国际金融股份有限公司
年 月 日