国金证券股份有限公司关于山东江泉实业股份有限公司重大资产出售摊薄即期回
报情况及采取填补措施之核查意见
山东江泉实业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“江泉实业”）以现金方式向临沂旭远投资有限公司出售其拥有的热电业务资产组，即构成上市公司热电业务相关资产及负债。本次交易完成后，公司将不再经营热电业务。本次交易的独立财务顾问为国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）。为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，江泉实业就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，独立财务顾问就本次交易完成后是否摊薄即期回报及公司拟采取措施发表如下核查意见：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2022）第000197号《山东江泉实业股份有限公司审计报告》及和信专字（2022）第000029号《山东江泉实业股份有限公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0392 | -0.0177 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.0035 | -0.0186 |
由上表可知，本次交易前，上市公司2021年度基本每股收益为-0.0392元/
股，扣非后基本每股收益为-0.0035元/股；交易完成后，上市公司的基本每股收益为-0.0177元/股，扣非后基本每股收益为-0.0186元/股。上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
二、上市公司填补即期回报的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）提升管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
三、董事、高级管理人员出具的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员就本次重大资产重组摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
四、控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的承诺
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人就关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、作为上市公司的控股股东/实际控制人，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对上市公司本次重组摊薄即期回报风险及应对措施进行审慎核查后认为：
上市公司所预计的即期回报被摊薄的情况符合实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等法律、法规、规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
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