广东华商律师事务所
关于山东江泉实业股份有限公司本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见
二〇二二年三月
广东华商律师事务所关于山东江泉实业股份有限公司本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见
致：山东江泉实业股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”、“公司”或“上市公司”）委托，担任江泉实业本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法律、法规及规范性文件，对公司出具的本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具《广东华商律师事务所关于山东江泉实业股份有限公司本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
对本专项核查意见，本所律师作出如下声明：
1、本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。
2、本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具本专项核查意见。
6、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本专项核查意见涉及的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、本所同意将本专项核查意见作为江泉实业本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。
8、本所律师同意江泉实业在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本专项核查意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
9、本专项核查意见仅供江泉实业为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易自查期间内核查对象买卖股票情况（以本核查意见发表意见事项为准及为限）出具核查意见如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
江泉实业已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《山东江泉实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记制度》”）。在筹划本次交易期间，江泉实业严格按照《内幕信息知情人登记制度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、上市公司及交易对方初次磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围；
2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
3、上市公司与交易对方以及重大资产重组过程中聘请的中介机构及时签订了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任；
4、上市公司按照相关规定制作了《内幕信息知情人登记表》及《重大资产重组交易进程备忘录》，持续登记筹划决策过程中各关键时间点的参与人员、筹划内容等信息，并已将交易进程备忘录予以妥当保存；
5、公司董事长及董事会秘书作为内幕信息管理工作的主要负责人及具体负责人，对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署了书面确认意见；
6、上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单与自查情况向上海证券交易所进行报备。
二、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自江泉实业首次披露本次重大资产重组之日前一个交易日（2022年1月6日）的前6个月至《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》披露之前一日止。
三、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：江泉实业及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人；本次重大资产出售的交易对方及其主要负责人；为本次交易聘请的中介机构及相关经办人员；前述自然人的配偶、年满18周岁成年子女和父母。
四、核查范围内人员于自查期间买卖江泉实业股票的情况
根据上市公司公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间，上述部分核查对象存在买卖上市公司股票的情形：
自查期间，国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国金证券”）自营账户及参与本项目的人员及其直系亲属未曾持有和买卖江泉实业股票的行为，亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖江泉实业股票或操纵江泉实业股票等禁止交易的行为。
经核查，国金证券资管产品在自查期间存在江泉实业股票的交易行为。具体情况如下：
| 资管产品名称 | 交易日期 | 交易方向 | 成交数量（股） | 成交金额（万元） |
| 国金金泽益1号 | 2021年12月31日 | 买入 | 5,200 | 2.08 |
| 国金证券子鑫500增强1号 | 2021年12月31日 | 买入 | 21,500 | 8.62 |
| 国金金泽益1号 | 2022年01月04日 | 卖出 | 5,200 | 2.15 |
| 国金证券子鑫500增强1号 | 2022年01月04日 | 卖出 | 21,500 | 8.88 |
自查期间，国金证券资管产品累计买入江泉实业股票26,700股，卖出江泉实业股票26,700股。上述交易行为基于资管产品既定交易策略，与上市公司未公开信息无关。截至自查期末，国金证券资管产品未持有江泉实业的股票。
除上述情况外，国金证券不存在其他买卖江泉实业股票的情况，在自查期间没有泄露本次重组的有关信息或建议他人买卖江泉实业股票，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。
国金证券已建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度，其投资银行、自营业务、资管业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免国金证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与国金证券、客户之间的利益冲突。
综上所述，本次自查期间内，国金证券买卖江泉实业股票行为与江泉实业本次重组事项不存在关联关系，公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述情形外，其他内幕信息知情人经自查无买卖公司股票的情形。
五、核查意见
江泉实业已按照相关法律、法规及规范性文件要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
本专项核查意见一式三份，经经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于山东江泉实业股份有限公司本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签署页）
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