广东华商律师事务所
关于山东江泉实业股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产的
专项核查意见
二〇二二年三月
广东华商律师事务所关于山东江泉实业股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产的
专项核查意见致：山东江泉实业股份有限公司广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”或“公司”）委托，担任江泉实业拟以现金方式向临沂旭远投资有限公司出售所持有热电业务资产组（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，本所律师对公司本次交易相关事项进行了专项核查，现出具本专项核查意见。对本专项核查意见，本所律师作出如下声明：
1、本所系依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。
2、本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具本专项核查意见。
6、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本专项核查意见涉及的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、本所同意将本专项核查意见作为江泉实业本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报及进行相关的信息披露。
8、本所律师同意江泉实业在其关于本次交易申请资料中引用本专项核查意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
9、本专项核查意见仅供江泉实业为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的事项进行了专项核查，现出具专项核查意见如下：
一、自深圳景宏益诚实业发展有限公司成为江泉实业控股股东以来相关承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（〔2022〕16号）的有关规定，本所律师查阅了江泉实业公开披露文件及其出具的确认函，并查询了上交所网站（http://www.sse.com.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）信息，自深圳景宏益诚实业发展有限公司（以下简称“深圳景宏”）于2019年10月18日成为江泉实业控股股东以来，截至本专项核查意见出具之日，江泉实业及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如附件一所示。
综上，本所律师认为，自深圳景宏于2019年10月18日成为江泉实业控股股东以来至本专项核查意见出具之日，江泉实业及其他相关承诺方作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在违反《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规规定的情形，亦不存在不规范承诺的情形。除正在履行中的承诺外，江泉实业及上述相关承诺方不存在不履行承诺或承诺到期未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）关于最近三年江泉实业是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
本所律师查阅了江泉实业2019年年度报告、2020年年度报告、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师”）出具的2019年度审计报告（和信审字（2020）第000006号）、2020年度审计报告（和信审字（2021）第000023号）、2021年度审计报告（和信审字（2022）第000197号）、《关于
山东江泉实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（和信专字（2020）第000027号）、《关于山东江泉实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（和信专字（2021）第000033号）、《关于山东江泉实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（和信专字（2022）第000021号）、最近三年江泉实业独立董事对江泉实业对外担保情况的独立意见、以及江泉实业出具的确认函，并登录中国证监会、上交所等证券主管机关网站进行查询。经核查，本所律师认为，江泉实业最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形；江泉实业最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）关于最近三年江泉实业及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形本所律师查阅了江泉实业公开披露的公告文件以及江泉实业、江泉实业控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，取得了实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》，并登陆中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）以及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站进行了核查。
截至本核查意见出具之日，江泉实业、江泉实业控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到相关行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于山东江泉实业股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见》的签署页）
广东华商律师事务所（盖章）
| 负责人： | 高 树 | 经办律师： | 崔友财 |
| 经办律师： | 周怡萱 |
附件一：自深圳景宏益诚实业发展有限公司成为江泉实业控股股东以来，江泉实业及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等相关方作出的主要公开承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1 | 深圳景宏 | 解决同业竞争 | 1、本公司及控制的其他企业目前不存在与上市公司从事相同或相似业务而与上市公司构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或间接从事上市公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。 2、本公司及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。 3、本公司将不利用上市公司的股东身份进行损害上市公司或上市公司其他股东利益的经营活动。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 | 2019年11月22日 | 长期有效 | 正在履行 |
| 2 | 深圳景宏 | 解决关联交易 | 本公司及控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。对于本公司及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依据市场经济规则，按照有关法律法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。 | 2019年11月22日 | 长期有效 | 正在履行 |
| 3 | 深圳景宏 | 其他承诺 | 本公司承诺本次权益变动完成后，上市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。本公司与上市 | 2019年11月22日 | 长期有效 | 正在履行 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，上市公司拥有独立面向市场的经营能力。本公司将按照《公司法》和《证券法》的相关规定，避免从事任何影响上市公司独立性的行为。 | ||||||
| 4 | 董事长赵彤宇先生，董事、总经理翟宝星先生，董事、董事会秘书张谦先生，财务总监毛丽艳女士 | 股份增持承诺 | 在本次增持实施完毕之后6个月内及法律规定的期限内，不减持所持有的公司股份，并严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及上海证券交易所业务规则等有关规定。 | 2020年5月7日 | 2020年8月7日 | 已履行完毕 |
| 5 | 深圳景宏及其一致行动人湖州市景宏实业投资有限公司（简称“湖州景宏”）、宁波益莱投资控股有限公司（简称“宁波益莱”） | 股份增持承诺 | 在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。 | 2020年7月7日 | 2021年7月7日 | 已履行完毕 |