江泉实业：山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要上市地点：上海证券交易所 证券代码：600212 证券简称：江泉实业

山东江泉实业股份有限公司

重大资产出售报告书（草案）摘要

相关事项	交易对方
重大资产出售	临沂旭远投资有限公司

独立财务顾问

二〇二二年三月

声明本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文的各部分内容。《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）网站；备查文件的查阅方式详见本摘要“第二节 备查文件”。本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

2022年3月22日，江泉实业与旭远投资签署的《重大资产出售协议》，约定江泉实业拟以现金方式向旭远投资转让江泉实业拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。本次交易完成后，公司不再持有标的资产。

二、交易价格及资产估值情况

（一）资产估值情况

为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。以2021年12月31日为评估基准日，本次交易拟出售的热电业务资产组的评估值为7,947.95万元。

（二）交易价格

根据公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》，本次交易价格以标的资产截至2021年12月31日资产评估值为基础，协商确定本次转让的价款合计人民币7,950.00万元。

（三）交易对价的支付方式

交易价款支付方式：本次转让所涉交易价款分以下两部分支付

1、第一笔款项：在本协议生效后的10日内，乙方应当将交易价款中的51%，即人民币4,054.50万元支付至甲方指定的银行账户；

2、第二笔款项：自本协议项下标的资产交割日起12个月内，乙方需将交易价款中的49%，即人民币3,895.50万元支付至甲方指定的银行账户。

三、本次交易构成重大资产重组

根据和信会计师出具的上市公司审计报告及标的资产专项审计报告，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

项目

项目	热电业务资产组	上市公司	财务指标占比
资产总额	10,625.70	31,362.47	33.88%
资产净额	7,928.07	23,309.21	34.01%
营业收入	17,957.46	24,279.96	73.96%

基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入的比例超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

由于本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产出售无需提交中国证监会审核。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

六、本次交易对上市公司的主要影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务包括热电业务、铁路专用线运输以及新能源充电及储能业务三大类。

本次交易完成后，上市公司将战略退出热电业务，将集中资源进行战略和业务转型，聚焦以新能源充电及储能业务为主业的业务布局，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司通过资产出售取得资金，聚焦新能源充电及储能领域的业务发展。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力。

根据和信会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：

单位：万元

项目	2021年12月31日/2021年度
	交易前	交易后
资产总计	31,362.47	28,687.02
负债总计	8,053.25	5,370.83
所有者权益	23,309.21	23,316.19
归属于母公司所有者权益	23,309.21	23,316.19
营业收入	24,279.96	6,322.50
营业利润	-1,993.26	-889.35
利润总额	-2,007.50	-906.25
净利润	-2,007.50	-906.25
归属于母公司所有者的净利润	-2,007.50	-906.25
基本每股收益（元/股）	-0.0392	-0.0177

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份和股权变动，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权结构。

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、江泉实业的内部决策程序

2022年1月17日，江泉实业全体独立董事就本次重大资产出售预案有关事项表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。

2022年1月17日，江泉实业召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。

2022年1月17日，江泉实业召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产出售的预案等相关议案。

2022年2月9日，江泉实业召开2022年第一次职工代表大会，审议通过了《关于公司出售热电业务资产组涉及职工安置的方案》。2022年3月22日，江泉实业全体独立董事就本次重大资产出售草案有关事项表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。

2022年3月22日，江泉实业召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等与本次重组相关的议案。

2022年3月22日，江泉实业召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等与本次重组相关的议案。

2、交易对方的内部决策程序

本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易协议等相关事项。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，因此本次重大资产重组无需履行中国证监会核准程序。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及或董事、监事、高级管理人员的相关承诺

承诺事项	承诺的主要内容
关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺	江泉实业承诺如下： “1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所

承诺事项

承诺事项	承诺的主要内容
	出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个相应的法律责任。” 全体董事、监事及高级管理人员承诺如下： “1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排; 6、本人承诺并保证，若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”
关于诚信与无违法违规、不存在内幕交易的承诺	江泉实业及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下： “1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚； 2、本公司/本人最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 3、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形； 4、本公司/本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。”
关于不存在关联关系的	江泉实业及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下： “1、本公司/本人与本次交易的交易对方及其关联方不存在任何关联关系；

承诺事项

承诺事项	承诺的主要内容
承诺	2、本公司/本人若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任； 3、本公司/本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。”
关于自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺	江泉实业的全体董事、监事、高级管理人员承诺如下： “1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。 2、本人将严格遵守上述承诺，若违反上述承诺，由此给江泉实业或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
关于标的资产权属的承诺	江泉实业承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本公司对所持标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、担保、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在禁止或限制转让的承诺或安排； 2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或纠纷，该等标的资产过户或转移不存在法律障碍； 3、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任，对由此给受损方造成的损失承担赔偿责任。”
关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺	江泉实业的全体董事、高级管理人员承诺如下： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的相关承诺

承诺事项	承诺的主要内容
关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺	深圳景宏承诺如下： “1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

承诺事项

承诺事项	承诺的主要内容
	4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在江泉实业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江泉实业董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 徐益明承诺如下： “1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并依法承担相应法律责任。”
关于避免同业竞争的承诺	深圳景宏承诺如下： “1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业； 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动； 3、如本公司及本公司控制的其他公司获得与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业将立即通知江泉实业，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予江泉实业及其子公司。若江泉实业及其子公司不受让该等项目，本公司及本公司控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司及本公司控制的公司、企业不从事与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争； 4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致江泉实业及其子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公

承诺事项

承诺事项	承诺的主要内容
	司作为江泉实业控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。” 徐益明承诺如下： “1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业； 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动； 3、如本人及本人控制的其他公司获得与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知江泉实业，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予江泉实业及其子公司。若江泉实业及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争； 4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致江泉实业及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为江泉实业实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
关于减少和规范关联交易的承诺	深圳景宏承诺如下： “1、在本公司作为江泉实业控股股东期间，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与江泉实业及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与江泉实业及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害江泉实业及江泉实业其他股东的合法权益的行为； 2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用江泉实业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求江泉实业向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保； 3、本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移江泉实业及其下属公司的资金、利润，保证不损害江泉实业其他股东的合法权益； 4、上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成江泉实业的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。” 徐益明承诺如下： “1、本人作为江泉实业实际控制人期间，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与江泉实业及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与江泉实业及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害江泉实业及江泉实业其他股东的合法权益的行为；

承诺事项

承诺事项	承诺的主要内容
	2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用江泉实业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求江泉实业向本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保； 3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移江泉实业及其下属公司的资金、利润，保证不损害江泉实业其他股东的合法权益； 4、上述承诺在本人构成江泉实业的实际控制人期间持续有效，且不可变更或撤销。”
关于保持上市公司独立性的承诺	深圳景宏承诺如下： “1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立； 2、本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金； 3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。” 徐益明承诺如下： “1、本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立； 2、本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金； 3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
关于不存在内幕交易行为的承诺	深圳景宏承诺如下： “1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。” 徐益明承诺如下：

承诺事项

承诺事项	承诺的主要内容
	“1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本人不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
关于不存在关联关系的承诺	深圳景宏及徐益明承诺如下： “1、本公司/本人与本次交易的交易对方及其关联方不存在任何关联关系； 2、本公司/本人若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任； 3、本公司/本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。”
关于自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺	深圳景宏及其一致行动人、徐益明承诺如下： “1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。 2、本公司/本人将严格遵守上述承诺。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺	深圳景宏及其一致行动人、徐益明承诺如下： “1、作为上市公司的控股股东及其一致行动人/实际控制人，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（三）交易对方的相关承诺

承诺事项	承诺的主要内容
关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺	旭远投资承诺如下： “1、本公司已向江泉实业及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向江泉实业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 3、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给江泉实业、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
关于不存在关联关系的	旭远投资承诺如下： “1、本公司与江泉实业及其董事、监事、高级管理人员、江泉实业实际控制

承诺事项

承诺事项	承诺的主要内容
承诺	人、控股股东及其一致行动人之间无任何关联关系； 2、本公司与本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、江泉实业的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。 3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
关于最近五年内未受到处罚等事项的承诺	旭远投资承诺如下： “1、本公司系根据中华人民共和国境内有关法律、法规的规定合法设立，拥有与中国境内上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格； 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所列情形，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况； 3、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
关于资金来源的承诺	旭远投资承诺如下： “1、本次购买热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债的资金来源于本公司自有资金或通过合法方式筹集的资金，资金来源合法合规； 2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任； 3、本承诺函自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。”
关于诚信与无违法违规、不存在内幕交易行为的承诺	旭远投资承诺如下： “1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚； 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形； 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任； 5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将承担由此给投资者、上市公司、本次重组相关各方、本次重组的各方中介机构造成的一切损失。” 旭远投资的执行董事及高级管理人员承诺如下： “1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的

承诺事项

承诺事项	承诺的主要内容
	行政处罚； 2、本人最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 3、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形； 4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东及其一致行动人认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，本次交易不会影响上市公司日常业务的运营，原则性同意上市公司实施本次重组。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划

1、上市公司董监高关于自本次重组公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

2、本人将严格遵守上述承诺，若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

2、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人关于自本次重组公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人出具承诺：

“1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

2、本公司/本人将严格遵守上述承诺。若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

十、本次交易的协议签署情况

2022年3月22日，上市公司与交易对手签署了《重大资产出售协议》，上述协议的主要内容请详见本报告书“第六节 本次交易的主要合同”。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。

（三）本次重组过渡期间损益的归属

标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期，过渡期内标的资产所产生的收益或亏损以及任何原因产生的权益变动由临沂旭远投资有限公司享有或承担；除江泉实业恶意或重大过失导致上述资产减损外，上述资产遭受毁损灭失的风险由临沂旭远投资有限公司承担。

（四）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。

（五）确保交易定价公允、合理

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次重组摊薄当期每股收益情况分析

根据和信会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

项目	2021年12月31日/2021年度
	交易前	交易后
基本每股收益（元/股）	-0.0392	-0.0177
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.0035	-0.0186

由上表可知，本次交易前，上市公司2021年度基本每股收益为-0.0392元/股，扣非后基本每股收益为-0.0035元/股；交易完成后，上市公司的基本每股收益为-0.0177元/股，扣非后基本每股收益为-0.0186元/股。上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。

2、上市公司填补回报安排

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

（1）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（2）提升管理水平，严格控制成本费用

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（3）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

3、董事、高级管理人员出具的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员就本次重大资产重组摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

（5）拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

4、控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的承诺

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人就关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

（1）作为上市公司的控股股东/实际控制人，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就本次交易相关文件进行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见。

上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。

在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止/终止的可能。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易。因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，因此本次重大资产重组无需履行中国证监会核准程序。

截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、

国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。

（四）交易对价资金筹措及交易对方违约的风险

本次交易对价采用现金方式支付，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付从而导致交易对方违约的风险。

二、公司经营风险

（一）未来盈利不及预期的风险

本次交易完成后，上市公司将不继续从事热电业务，并将利用本次交易所得资金积极布局新能源行业，寻求和发展新能源充电及储能业务的增长点。公司的业务转型受到产业政策等多种因素影响，可能存在导致后续上市公司的战略和新能源充电及储能业务盈利不及预期的风险。

（二）主营业务规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司将不继续从事热电业务，专注新能源行业的拓展，聚焦新能源充电及储能业务。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，短期内公司营业收入可能出现下滑，从而使公司面临业绩压力与风险。

（三）经营管理风险

本次交易完成后，上市公司的业务、资产、人员结构将发生变化，上市公司将继续搭建新能源充电及储能业务的经营管理团队。若上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务及业务规模的变化，公司可能将面临一定的经营与管理风险。

（四）行业政策风险

本次交易完成后，公司将专注于新能源充电及储能业务。未来若新能源行业政策发生变化，则会对公司的经营造成一定影响，从而对公司的生产经营产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市

场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

目 录

声明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

一、本次交易方案概述 ...... 3

二、交易价格及资产估值情况 ...... 3

三、本次交易构成重大资产重组 ...... 3

四、本次交易不构成关联交易 ...... 4

五、本次交易不构成重组上市 ...... 4

六、本次交易对上市公司的主要影响 ...... 4

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 5

八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 6

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14

十、本次交易的协议签署情况 ...... 15

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 15

重大风险提示 ...... 19

一、本次交易相关风险 ...... 19

二、公司经营风险 ...... 20

三、其他风险 ...... 20

目 录 ...... 22

释 义 ...... 24

第一节 本次交易概况 ...... 26

一、本次交易的背景 ...... 26

二、本次交易的目的 ...... 28

三、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 28

四、本次交易的具体方案 ...... 29

五、本次交易构成重大资产重组 ...... 30

六、本次交易不构成关联交易 ...... 31

七、本次交易不构成重组上市 ...... 31

八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ...... 31

九、本次交易对上市公司的主要影响 ...... 31

第二节 备查文件 ...... 33

一、备查文件目录 ...... 33

二、备查文件地点 ...... 33

三、查阅时间 ...... 33

四、查阅网址 ...... 34

释 义本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

简称	指	释义
预案	指	《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案》
本报告书/本重组报告书	指	《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
上市公司/江泉实业/本公司/公 司/甲方	指	山东江泉实业股份有限公司
本次交易/本次重组/本次重大 资产出售	指	公司出售热电业务相关资产及负债的交易行为
标的资产/交易标的	指	公司拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债
交易对方/旭远投资/乙方	指	临沂旭远投资有限公司
深圳景宏、控股股东	指	深圳景宏益诚实业发展有限公司，公司控股股东
《重大资产出售协议》/本协议	指	《山东江泉实业股份有限公司与临沂旭远投资有限公司之重大资产出售协议》
《框架协议》	指	《山东江泉实业股份有限公司与临沂旭远投资有限公司之重大资产出售框架协议》
《补充协议》	指	《山东江泉实业股份有限公司与临沂旭远投资有限公司之重大资产出售框架协议之补充协议》
绿能慧充	指	绿能慧充数字技术有限公司，公司全资子公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国金证券、独立财务顾问	指	国金证券股份有限公司
华商律师、法律顾问	指	广东华商律师事务所
和信会计师、审计机构	指	和信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信（北京）、评估机构	指	中京民信（北京）资产评估有限公司
最近两年、报告期	指	2020年、2021年
独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告	指	《国金证券股份有限公司关于山东江泉实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》
标的资产专项审计报告	指	和信会计师出具的和信专字（2022）第000020号《山东江泉实业股份有限公司江泉热电厂资产负债情况专项审计报告》
上市公司审计报告	指	和信会计师出具的和信审字（2022）第000197号《山东江泉实业股份有限公司审计报告》
上市公司备考审阅报告	指	和信会计师出具的和信专字（2022）第000029号《山东江泉实业股份有限公司备考审阅报告》
资产评估报告	指	中京民信（北京）出具的京信评报字（2022）第070号《山东江泉实业股份有限公司拟资产转让涉及的山东江泉实

简称

简称	指	释义
		业股份有限公司部分资产价值资产评估报告》
法律意见书	指	华商律师出具的《广东华商律师事务所于山东江泉实业股份有限公司重大资产出售重大资产出售的法律意见书》
审计基准日、评估基准日	指	2021年12月31日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》	指	《山东江泉实业股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）公司收到部分上游企业停产的告知函

公司作为江泉工业园区循环经济的重要组成部分，与园区内的主要客户和供应商的业务存在较为明显的互补性。在江泉工业园产业链中，公司承担重要战略任务，公司通过采购江泉工业园区内焦化厂、钢铁厂生产过程所产生的尾气（焦炉煤气和高炉煤气等），并以之为原料，公司综合利用蒸汽驱动发电，为园区内企业提供高压供电等生产经营所需能源。临沂烨华焦化有限公司和临沂中盛金属科技有限公司是公司主要供应商，两家公司生产过程中产生的尾气是公司热电业务原材料的主要来源。公司热电业务共两台发电机组，总装机容量为50兆瓦。2022年1月6日，公司收到公司主要供应商临沂烨华焦化有限公司发来的《关于本企业关停的告知函》：“根据国家相关政策文件要求，我司拟于近期关停，预计最晚至2022年1月30日后将无法继续为贵司供应焦炉煤气”。临沂烨华焦化有限公司的停产事项直接导致公司热电业务的原料供应不足，公司被迫关停一台发电机组。

此外，经公司与临沂中盛金属科技有限公司沟通，按照山东省工业和信息化厅关于《临沂钢铁投资集团有限公司项目产能置换方案公示》的相关规定，在临沂钢铁投资集团有限公司年产270万吨钢铁项目建成投产后，临沂中盛金属科技有限公司预计也将逐步开展停产搬迁工作。因此供应商临沂中盛金属科技有限公司也存在搬迁的可能性，从而导致不能给公司提供原材料的风险。

由于焦化企业的关停是长期性的行为，且公司作为园区循环经济的一部分，园区内其他企业无法提供公司发电所需的燃气，公司预计继续维持热电业务将会产生较大的经营性亏损，因此在充分考虑后，公司将热电业务资产组出售将会减少公司的亏损，有利于公司业务的长远发展。

（二）热电业务的出售符合公司战略转型的目标，传统的热电业务出售后，公司将集中精力和资源投入到新能源业务中上市公司传统的主营业务包括热电业务和铁路专用线运输业务，主要为江泉工业园及其周边企业服务，未来增长空间有限。因此单一依靠热电及铁路运输业务难以实现上市公司做大做强的目标。为了上市公司的长远发展，实现对股东的良好回报，公司一直努力推动业务的转型发展。在此背景下，为尽快实现公司业务转型的目标，公司通过收购了绿能慧充100%股权向新能源行业进行业务转型。

绿能慧充是一家集充电、储能、微电网产品的研发、生产和销售，充电场站投资、建设、运营及维护，充电平台和能源管理平台于一体的新能源生态服务商。

出售热电业务后，公司将以新能源业务作为公司业务的重点发展方向。绿能慧充较好的业务基础为公司业务转型的顺利实施提供了有利的保障。

（三）国家大力推进新时代能源改革开放

随着碳达峰、碳中和任务目标的提出，国家在新能源的发展和应用上推出了一系列的扶持政策，将推动新能源产业健康快速发展。目前，国家已将新能源产业列入“十四五”规划并作为战略性新兴产业重点培育，“新能源+储能”处在发展快车道。

2020年11月，国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021——2035年）》明确指出，加强新能源充电基础设施建设，完善全国充电网络覆盖，鼓励多功能综合一体站建设。工信部将“做好碳达峰、碳中和工作”列为2021年重点工作之一，要全力做好工业领域节能减排，鼓励工业企业、园区建设绿色微电网，优先利用可再生能源，在各行业各地区建设绿色工厂和绿色工业园区。

2021年7月国家发改委印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确到2025年新型储能装机规模达30GW以上，到2030年，实现新型储能全面市场化发展。政策的支持为储能设施相关产品的发展带来了广阔的市场空间。

相关政策的不断出台为新能源行业发展提供了目标与指引，也为新能源产业的发展创造了良好的环境，我国新能源产业建设迎来了新的发展机遇，有望得到全方位提速。

二、本次交易的目的

公司一直致力于寻求持续健康发展的产业赛道，致力于推动公司实现战略转型。公司将聚焦新能源充电及储能行业，以子公司绿能慧充作为新能源充电及储能行业战略发展的平台，通过新能源汽车充电、储能、微电网产品的研发、生产和销售，来逐步提升公司在新能源领域的市场地位。

本次交易完成后，上市公司将战略退出热电业务，将集中资源进行战略和业务转型，聚焦以新能源充电及储能业务为主业的业务布局，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序

截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、江泉实业的内部决策程序

2022年1月17日，江泉实业全体独立董事就本次重大资产出售预案有关事项表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。

2022年1月17日，江泉实业召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。

2022年1月17日，江泉实业召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产出售的预案等相关议案。

2022年2月9日，江泉实业召开2022年第一次职工代表大会，审议通过了《关于公司出售热电业务资产组涉及职工安置的方案》。

2022年3月22日，江泉实业全体独立董事就本次重大资产出售草案有关事项表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。

2022年3月22日，江泉实业召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等与本次重组相关的议案。2022年3月22日，江泉实业召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等与本次重组相关的议案。

2、交易对方的内部决策程序

本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易协议等相关事项。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，因此本次重大资产重组无需履行中国证监会核准程序。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易概要

上市公司拟以现金方式向旭远投资出售其拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。本次交易完成后，公司将不再经营热电业务。

（二）本次交易的交易对方

本次交易的交易对方为旭远投资，与上市公司不存在关联关系。交易对方的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

（三）本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为上市公司拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。

（四）本次交易的交易对价及定价依据

根据公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》，本次交易价格以标的资产截至2021年12月31日资产评估值为基础，协商确定本次转让的价款合计人民币7,950.00万元。

（五）本次交易的对价支付方式

交易价款支付方式：本次转让所涉交易价款分以下两部分支付

1、第一笔款项：在本协议生效后的10日内，乙方应当将交易价款中的51%，即人民币4,054.50万元支付至甲方指定的银行账户；

2、第二笔款项：自本协议项下标的资产交割日起12个月内，乙方需将交易价款中的49%，即人民币3,895.50元支付至甲方指定的银行账户。

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、热电业务资产组经审计的2021年财务数据情况，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

项目	热电业务资产组	上市公司	财务指标占比
资产总额	10,625.70	31,362.47	33.88%
资产净额	7,928.07	23,309.21	34.01%
营业收入	17,957.46	24,279.96	73.96%

基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入的比例超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

由于本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产出售无需提交中国证监会审核。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

本次交易前，江泉实业的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

九、本次交易对上市公司的主要影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务包括热电业务、铁路专用线运输以及新能源充电及储能业务三大类。

本次交易完成后，上市公司将战略退出热电业务，将集中资源进行战略和业务转型，聚焦以新能源充电及储能业务为主业的业务布局，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司通过资产出售取得资金，聚焦新能源充电及储能领域的业务发展。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力。

根据和信会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：

单位：万元

项目	2021年12月31日/2021年度
	交易前	交易后
资产总计	31,362.47	28,687.02
负债总计	8,053.25	5,370.83
所有者权益	23,309.21	23,316.19
归属于母公司所有者权益	23,309.21	23,316.19
营业收入	24,279.96	6,322.50
营业利润	-1,993.26	-889.35
利润总额	-2,007.50	-906.25
净利润	-2,007.50	-906.25
归属于母公司所有者的净利润	-2,007.50	-906.25
基本每股收益（元/股）	-0.0392	-0.0177

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份和股权变动，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权结构。

第二节 备查文件

一、备查文件目录

（一）江泉实业关于本次交易的董事会决议；

（二）江泉实业独立董事关于本次交易的独立董事意见；

（三）江泉实业关于本次交易的监事会决议；

（四）交易双方签署的《重大资产出售协议》；

（五）国金证券出具的《独立财务顾问报告》；

（六）华商律师出具的《法律意见书》；

（七）和信会计师出具的上市公司审计报告与标的资产专项审计报告；

（八）和信会计师出具的上市公司备考审阅报告；

（九）中京民信（北京）出具的《资产评估报告》。

二、备查文件地点

（一）山东江泉实业股份有限公司

地址：临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东电话：[phone]传真：[phone]联系人：张谦

（二）国金证券股份有限公司

地址:上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼电话：[phone]传真：[phone]联系人：郝为可、徐学文

三、查阅时间

工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

四、查阅网址

指定信息披露网址: http://www.sse.com.cn/

（此页无正文，为《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》之盖章页）

山东江泉实业股份有限公司

2022年3月22日