国金证券股份有限公司
关于
山东江泉实业股份有限公司
重组前业绩异常或拟置出资产
之
专项核查意见
独立财务顾问
| 签署日期：二〇二二年三月 |
山东江泉实业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“江泉实业”）以现金方式向临沂旭远出售其拥有的热电业务资产组，即构成上市公司热电业务相关资产及负债。本次交易完成后，公司将不再经营热电业务。上市公司召开第十届董事会第二十二次会议审议并通过了本次交易的相关议案。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
独立财务顾问按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》第十一项的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并在本专项核查意见中对所涉及事项发表了明确的核查意见。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特别说明，与《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）核查程序
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（【2022】16号）的有关规定，本独立财务顾问查阅了江泉实业公开披露文件及其出具的确认函，并查询了上交所网站（http://www.sse.com.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）信息，自深圳景宏益诚实业发展有限公司（以下简称“深圳景宏”）于2019年10月18日成为江泉实业控股股东及徐益明于2019年10月18日成为江泉实业实际控制人以来，截至本专项核查意见出具之日，江泉实业及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如附件一所示。
（二）核查意见
本独立财务顾问认为，自深圳景宏成为江泉实业控股股东及徐益明成为江泉实业实际控制人以来至本专项核查意见出具之日，除本核查意见披露的情况外，江泉实业及其他相关承诺方作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在违反《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规规定的情形，亦不存在不规范承诺的情形。除正在履行中的承诺外，江泉实业及上述相关承诺方不存在不履行承诺或承诺到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于最近三年江泉实业是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
1、核查程序
本独立财务顾问查阅了江泉实业2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告，和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师”）出具的2019年度审计报告（和信审字（2020）第000006号）、2020年度审计报告（和信审字（2021）第000023号）、2021年度审计报告（和信审字（2022）第000197号）、《关于山东江泉实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金
情况的专项说明》（和信专字（2020）第000027号）、《关于山东江泉实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（和信专字（2021）第000033号）、《关于山东江泉实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（和信专字（2022）第000021号），最近三年江泉实业独立董事对江泉实业对外担保情况的独立意见，以及江泉实业、江泉实业控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的确认函，并登录中国证监会、上交所等证券主管机关网站进行查询。
2、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，江泉实业最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形；江泉实业最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）关于最近三年江泉实业及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、核查程序
本独立财务顾问查阅了江泉实业公开披露的公告文件以及江泉实业、江泉实业控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的确认函，取得了实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》，并登陆中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）以及国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站进行了核查。
2、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：江泉实业、江泉实业控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到相关行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
1、核查程序
本独立财务顾问获取并查阅了公司2019、2020、2021年度报告；获取并查阅了和信会计师出具的和信审字（2020）第000006号《山东江泉实业股份有限公司审计报告》（2019年度）、和信审字（2021）第000023号《山东江泉实业股份有限公司审计报告》（2020年度）及和信审字（2022）第000197号《山东江泉实业股份有限公司审计报告》（2021年度），上述三年的审计报告均为标准无保留意见；获取并查验了公司最近三年销售及采购明细；取得并查验了上市公司最近三年主要业务合同，查阅上市公司收入成本确认政策，选取上市公司近三年的
重要供应商和重要客户执行函证、访谈程序，验证上市公司收入的真实性和准确性。
2、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年业绩真实，会计处理符合企业会计准则的规定，不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
1、核查程序
本独立财务顾问核查了公司2019年至2021年的全部关联交易，关注是否存在关联方利益输送的情况；取得并复查上市公司所有关联方往来明细，与账面进行核对，检查往来款项的内容和性质，对其发生额进行分析，确认关联方资金往来披露的准确性和完整性；取得并查阅上市公司近三年股东大会决议、董事会、监事会决议、审计报告及涉及关联交易的公告等，检查关联方交易披露的准确性和完整性。
2、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、核查程序
（1）会计政策变更
本独立财务顾问查阅了和信会计师出具的上市公司2019-2021年度《审计报告》和上市公司最近三年的定期报告，最近三年上市公司会计政策变更均系按照企业会计准则的规定进行的相应调整，具体如下：。1）2019年会计政策变更情况
①、2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。
利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目。
2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》（财会【2019】16号），与财会【2019】6号配套执行。
公司根据财会【2019】6号、财会【2019】16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。本次会计政策变更对公司2018年度财务报表项目列报影响如下：
| 2018年12月31日 | 调整前 | 调整后 | 调整金额 |
| 应收票据及应收账款 | 28,545,901.32 | - | -28,545,901.32 |
| 应收账款 | - | 28,545,901.32 | 28,545,901.32 |
| 应付票据及应付账款 | 11,682,363.43 | - | -11,682,363.43 |
| 应付账款 | - | 11,682,363.43 | 11,682,363.43 |
②、财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23
号——金融资产转移（2017年修订）》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会【2017】9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会【2017】14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。根据新金融工具准则的实施时间要求，公司于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，本次会计政策变更不会对公司以前年度的财务状况、经营成果产生影响。
③、2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号），根据要求，公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，公司于2019年6月10日起执行本准则。
④、2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号），根据要求，公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，公司于2019年6月17日起执行本准则。
2）2020年会计政策变更情况
2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会【2017】22号）。根据新收入准则的施行时间要求，公司于2020年1月1日起执行，并依据准则的规定对相关会计政策进行变更。根据新收入准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，本次会计政策变更不会对公司以前年度的财务状况、经营成果产生影响。本次会计政策变更经公司第十届董事会第二次会议审议通过。
新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；引入了确认计量的五步法，并以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
公司自2020年1月1日起执行新收入准则，公司对已经收到客户对价而应向客户转让商品或服务的业务，按不含税金额重分类为合同负债，税金确认为待结转销项税作为其他流动负债列示。
首次执行新收入准则调整首次执行当年年初合并财务报表相关项目情况：
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 预收款项 | 367,877.20 | - | -367,877.20 |
| 合同负债 | - | 331,778.85 | 331,778.85 |
| 其他流动负债 | - | 36,098.35 | 36,098.35 |
首次执行新收入准则调整首次执行当年年初母公司财务报表相关项目情况：
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 预收款项 | 367,877.20 | - | -367,877.20 |
| 合同负债 | - | 331,778.85 | 331,778.85 |
| 其他流动负债 | - | 36,098.35 | 36,098.35 |
3）2021年会计政策变更情况
2018年12月7日，财政部发布了关于修订印发《企业会计准则第21号—租赁》的通知财会【2018】35号。根据新租赁准则的施行时间要求，公司于2021年1月1日起执行，并依据准则的规定对相关会计政策进行变更。根据新租赁准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，本次会计政策变更不会对公司以前年度的财务状况、经营成果产生影响。本次会计政策变更经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。
首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初合并财务报表相关项目情况：
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年1月1日 | 调整数 |
| 使用权资产 | - | 5,079,462.56 | 5,079,462.56 |
| 租赁负债 | - | 5,079,462.56 | 5,079,462.56 |
首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初母公司财务报表相关项目情况：
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年1月1日 | 调整数 |
| 使用权资产 | - | 5,079,462.56 | 5,079,462.56 |
| 租赁负债 | - | 5,079,462.56 | 5,079,462.56 |
（2）会计估计变更
公司2019、2020及2021年度未发生会计估计变更事项。
（3）会计差错更正
公司2019、2020及2021年度未发生会计差错更正事项。
2、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年会计政策变更均为企业会计准则要求，未发生会计估计变更及会计差错更正事项，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
1、核查程序
本独立财务顾问查阅了公司制定的资产减值相关的会计政策，并复核了公司账面近三年资产减值准备的计提情况。上市公司2019至2021年度应收账款、存货、固定资产、商誉计提减值准备的情况如下：
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款坏账准备 | 2,901,971.08 | 1,092,888.90 | 22,036,150.94 |
| 存货跌价准备 | 1,533,267.43 | - | - |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 长期股权投资减值准备 | - | - | 151,346,125.36 |
| 固定资产减值准备 | 752,829.11 | - | - |
（1）应收账款坏账准备
上市公司在2019年度计提应收账款坏账准备金额较大，系因对临沂新江泉金属材料科技有限公司、山东华宇合金材料有限公司的应收款项单项全额计提了坏账准备。
临沂新江泉金属材料科技有限公司于2018年12月停止生产经营，并进行了资产重组，截至2019年末，该公司已无持续经营所需资产，上市公司2019年度对应收其款项全额计提坏账准备。
山东华宇合金材料有限公司2018及2019年度连续两年巨额亏损，于2019年度完全停产，并遣散绝大部分员工，该公司无持续经营能力，上市公司2019年度对应收其款项全额计提坏账准备。
（2）存货跌价准备、固定资产减值准备
2021年末，鉴于公司热电业务存在重大经营不确定性，根据企业会计准则的规定，公司对热电业务资产组的相关资产进行了减值测试并确认了资产减值损失2,286,096.54元，其中包括存货跌价损失1,533,267.43元和固定资产减值损失752,829.11元。
（3）长期股权投资减值准备
公司长期股权投资为对联营公司山东华宇合金材料有限公司的投资，该公司2018及2019年度连续两年巨额亏损，于2019年度完全停产，并遣散绝大部分员工，该公司已无持续经营能力。公司2019年度对其长期股权投资全额计提减值准备151,346,125.36元。
2、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，资产减值准备计提合理，符合相关资产实际情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）拟置出资产的评估作价情况
本次出售评估以2021年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对标的资产进行评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2021年12月31日标的资产所表现的市场价值为7,947.95万元。增值额为19.88万元，增值率为0.25%。评估值比账面资产增值19.88万元，增值率0.25%。
（二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况
1、评估方法的合理性
（1）流动资产及负债
截至评估基准日，评估范围内的流动资产、负债账面价值已经审计。各类资产和负债的具体评估方法如下：
1）应收款项
应收款项包括应收账款及其他应收款。
应收账款和其他应收款：对于持续往来单位、关联单位及大额款项进行函证，根据函证情况，以核实后的账面余额确认评估值；对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值确定评估值；对于其它款项，调查了解对方单位信用情况和经营状况，结合账龄判断是否可能存在风险损失并估计风险损失金额，以核实后
账面值扣减估计的风险损失后的余额确认评估值；对于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。
2）存货此次评估的存货为原材料、在产品（自制半成品）和产成品（库存商品）。对原材料，以其评估基准日的库存数量，乘以其在评估基准日的市场价格，得出评估值。对产成品（库存商品），按以下公式计算评估值（式中部分利润根据销售情况确定）：
评估值=库存数量×不含税出厂单价×【1-（所有税金+销售费用+部分利润）/销售收入】
对在产品，核实账面值无误后，以账面值作为评估值
3）负债
负债为流动负债和非流动负债，流动负债具体包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款和其他流动负债，非流动负债为租赁负债和预计负债。
评估中对各类负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、企业确认依据以及约定的还款期限、方式等进行调查、核实；对各类预计负债的主要内容、计提依据、计提方法、计提金额等进行审核；对重要的负债，向有关人员或向对方单位进行必要的调查或询证；对负债履行的可能性进行必要的分析，确认是否存在无需偿付的债务、无需支付的计提。在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下，以经核实的负债金额作为评估值。
（2）设备
根据《资产评估执业准则——机器设备》，机器设备评估一般可采取成本法、市场法和收益法进行。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，选取适当的方法。市场法，是指将评估对象与市场上已有交易案例进行比较，并对比较因素进行修正，从而确定评估对象价值的一种评估方法。使用市场法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化的。由于难以收集案例的详细资料及无法了解具体的交易细节，因此无法选用市场法。收益法，是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。因本次评估的机器设备无法与其他固定资产分别量化其收益，因此无法选用收益法。成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。根据评估目的和委估设备取得的资料，委托方列入评估范围设备能满足成本法评估设备所需的条件，即被评估资产评估基准日正常生产，假设基准日后维持原地原用途持续使用或就地报废，同时委估设备具备可利用的历史资料和现行市场报价，因此适宜选用成本法。
（3）房屋建（构）筑物
根据《资产评估执业准则——不动产》、《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T50291-2015）（确定房地产估价的体系）以及《房地产估价基本术语标准》（GB/T50899-2013）（确定房地产估价方法的描述），房地产估价常用方法主要有市场比较法、收益法、成本法等，估价方法的选择应根据估价目的结合评估对象的具体特性、周边市场情况及估价方法的适用性和可操作性，综合考虑选择适当的估价方法。市场比较法，是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根
据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。使用市场比较法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以收集并量化的，因此不适宜选用市场法。收益法，是指预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。因本次评估的建筑物为企业自建用房，且市场上无类似的房屋租赁案例，因此不适宜选用收益法。
成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。对于工业型房产，本评估项目能满足成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，建筑安装工程费等可参照客观标准进行逐一测算和累积，并且相关定额配套完善，适宜选用成本法。
2、评估假设的合理性
（1）基本假设
①、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（2）一般假设
①、假设评估基准日后被评估单位所处国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化。
②、假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；
③、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
④、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（3）具体假设
①、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
②、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
④、本次评估因评估标的未来主要材料供应出现不可恢复的中断，导致无法继续进行日常经营，假设评估标的于评估基准日关停，无法维持正常经营。
⑤、本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑥、评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产等。
3、评估参数的合理性
评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息、主要资产所在区域的市场信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、委托人和相关当事方提供的资料、专业机构素资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的选择是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
（三）已履行必要的决策程序
上市公司已于第十届董事会第二十二次会议批准本次重大资产出售相关的资产评估报告，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，独立董事就上述事项发表了独立意见。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中拟置出资产的评估作价公允，相关评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，相关评估工作已履行必要的决策程序。
（以下无正文）
附件一：自深圳景宏益诚实业发展有限公司成为江泉实业控股股东以来，江泉实业及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等相关方作出的主要公开承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1 | 深圳景宏 | 解决同业竞争 | 1、本公司及控制的其他企业目前不存在与上市公司从事相同或相似业务而与上市公司构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或间接从事上市公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。 2、本公司及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。 3、本公司将不利用上市公司的股东身份进行损害上市公司或上市公司其他股东利益的经营活动。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 | 2019年11月22日 | 长期有效 | 正在履行 |
| 2 | 深圳景宏 | 解决关联交易 | 本公司及控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。对于本公司及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依据市场经济规则，按照有关法律法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。 | 2019年11月22日 | 长期有效 | 正在履行 |
| 3 | 深圳景宏 | 其他承诺 | 本公司承诺本次权益变动完成后，上市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。本公司与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，上市公司拥有独立面向市场的经营能力。本公司将按照《公司法》和《证券法》的相关规定，避免从事任何影响上市公司独立性的行为。 | 2019年11月22日 | 长期有效 | 正在履行 |
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 4 | 董事长赵彤宇先生，董事、总经理翟宝星先生，董事、董事会秘书张谦先生，财务总监毛丽艳女士 | 股份增持承诺 | 在本次增持实施完毕之后6个月内及法律规定的期限内，不减持所持有的公司股份，并严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及上海证券交易所业务规则等有关规定。 | 2020年5月7日 | 2020年8月7日 | 已履行完毕 |
| 5 | 深圳景宏及其一致行动人湖州市景宏实业投资有限公司、宁波益莱投资控股有限公司 | 股份增持承诺 | 在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。 | 2020年7月7日 | 2021年7月7日 | 已履行完毕 |