证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2022-016债券代码：123105 债券简称：拓尔转债
拓尔思信息技术股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于2022年3月11日以电子邮件方式发出。本次会议于2022年3月21日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事会主席王弘蔚先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。经与会监事审议，一致通过以下议案：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2021年度监事会工作报告》
2021年度，公司监事会按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规以及《公司章程》、公司《监事会议事规则》等有关规定的要求，对公司股东大会和董事会等会议的召集召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，从保护公司及股东的利益出发，认真履行和独立行使监事会职责。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2021年度财务决算报告》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现营业收入1,028,712,010.67元，较去年同期下降21.44%；实现归属上市公司股东的净利润245,745,074.12元，较去年同期下降23.00%。2021年末，公司资产总额3,725,979,596.70元，较去年期末上升31.80%，归属上市公司股东的净资产为2,563,320,255.26元，较去年期末增长了18.23%。经审议，监事会认为：公司《2021年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》
公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2021年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润245,745,074.12元，母公司实现净利润254,347,726.37元。根据《公司章程》的规定，按2021年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金25,434,772.64元。截至2021年12月31日，母公司报表未分配利润为900,564,102.45元，资本公积金为430,473,753.29元。
公司2021年度利润分配预案为：拟以截至2021年12月31日公司总股本714,757,283股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），共计派送现金红利人民币35,737,864.15元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次利润分配的股本基数不含回购股份，截至本公告披露日，公司无回购股份。若在本次利润分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，公司将以未来实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调
整。
监事会认为：公司拟定的2021年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司实际经营情况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益，具备合法性、合规性。具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-019）。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2021年度内部控制评价报告》
经审核，监事会认为：2021年度，公司按照《公司法》《证券法》以及深圳证券交易所关于创业板上市公司的有关规定，已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效执行，《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度内部控制评价报告》（公告编号：2022-020）。
中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告之核查意见》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（六）审议通过《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》
经审核，监事会认为：2021年度，公司募集资金的管理、使用与运作程序符合相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的有关规定，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司编制的《董事会关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放及使用的情况。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-021）。
中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZG10199号）。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（七）审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，为公司提供审计业务，聘期一年，审计费用由股东大会批准后授权公司管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平由双方协商确定。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-022）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审核，监事会认为：公司及全资子公司、控股子公司使用闲置自有资金购买低风险短期理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司及全资子公司、控股子公司使用闲置自有资金不超过人民币35,000.00万元（含本数）购买低风险的理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-023）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（九）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司使用额度不超过人民币35,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，不存在影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情形。合理利用闲置募集资金进
行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更好的回报，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-024）。中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（十）审议通过《关于确定公司监事薪酬原则的议案》
同意确定公司监事薪酬标准如下：在公司或全资子公司、控股子公司担任职务的监事按照公司内部任职的职务标准领取薪酬，不再另行领取监事薪酬；外部监事不在公司领取薪酬；所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于计提资产减值损失和信用减值损失的议案》
经审核，监事会认为：本次计提资产和信用减值损失共计27,177,077.70元，是公司对2021年末可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后的结果，符合《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次计提资产减值损失和信用减值损失27,177,077.70元。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值损失和信用减值损失的公告》（公告编号：2022-025）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（十二）审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2022年1月修订）》
等相关法律法规的有关规定，公司拟对《拓尔思信息技术股份有限公司监事会议事规则》相关条款进行修改。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《监事会议事规则》（2022年3月）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于增补非职工代表监事的议案》
鉴于陈宗彦先生因个人原因于近日申请辞去公司第五届监事会非职工代表监事职务，公司监事会同意提名肖诗斌先生（简历见附件）为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届监事会届满之日止。
陈宗彦先生的非职工代表监事原定任期为2020年12月28日至2023年12月27日。由于陈宗彦先生的辞职将导致公司监事人数低于法定最低人数，根据《公司法》等法律法规的要求，陈宗彦先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在此之前，陈宗彦先生仍将按照相关法律法规的规定继续履行监事职责。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于监事辞职及增补监事的公告》（公告编号：2022-027）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
（一）《拓尔思信息技术股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》；
（二）《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告之核查意见》；
（三）《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》；
（四）《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报
告》（信会师报字[2022]第ZG10199号）；
（五）《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。特此公告。
拓尔思信息技术股份有限公司监事会
2022年3月23日
附件：
非职工代表监事候选人简历
肖诗斌先生，正高级工程师。哈尔滨工程大学计算机应用专业本科毕业，1990年3月华北计算技术研究所计算机组织与系统结构专业硕士毕业后至北京信息工程学院工作，1992年11月至1993年5月香港科技大学访问学者，1993年4月加入拓尔思前身北京易宝北信信息技术有限公司，在公司一直从事产品研发和技术管理工作，历任工程师、高级工程师、研发部经理、公司副总经理等职务。作为主要成员参加了多项国家级课题研究，获得国家科技进步二等奖、电子工业部科技进步一等奖、证券期货业科学技术奖（二等奖）等荣誉。
截至本公告披露日，肖诗斌先生直接持有公司股份43,450股；与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2022年1月修订）》第3.2.3条所规定的情形；不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不是失信被执行人。