证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2022-021债券代码：123105 债券简称：拓尔转债
拓尔思信息技术股份有限公司董事会关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2022年1月修订）》等有关规定，拓尔思信息技术股份有限公司（曾用名“北京拓尔思信息技术股份有限公司”，以下简称“公司”）董事会将募集资金2021年度存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2018年发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729号）核准，公司通过发行股份的方式购买江南等4名自然人持有的广州科韵大数据技术有限公司（现更名为“广州拓尔思大数据有限公司”，曾用名“广州科韵信息股份有限公司”，以下简称“广拓公司”）35.43%股权并以非公开发行股份方式募集配套资金不超过48,000,000.00元。本次非公开发行股份募集配套资金实际发行股份数量为4,892,966股，发行价格为9.81元/股，募集资金总额47,999,996.46元，扣除发行费用0.00元后，募集资金净额为人民币47,999,996.46元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年6月14日出具了《拓尔思信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2019]第ZG11569号）。全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专项账户。
截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 47,999,996.46 |
| 减：累计投入募集资金投资项目金额 | 14,814,683.00 |
| 其中：置换预先投入募集资金投资项目自筹资金 | 11,898,517.00 |
| 累计手续费支出 | 608.93 |
| 加：累计利息收入 | 190,095.25 |
| 累计现金管理收益 | 0.00 |
| 募集资金余额 | 33,374,799.78 |
| 其中：尚未使用的募集资金金额（含利息收入及现金管理收益） | 33,374,799.78 |
| 尚未到期的现金管理金额 | 0.00 |
报告期内，公司使用募集资金及结余情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 期初募集资金余额 | 33,374,799.78 |
| 减：投入募集资金投资项目金额 | 14,239,120.00 |
| 手续费支出 | 263.99 |
| 加：利息收入 | 1,260,605.96 |
| 现金管理收益 | 0.00 |
| 期末募集资金余额 | 20,396,021.75 |
| 其中：尚未使用的募集资金金额（含利息收入及现金管理收益） | 20,396,021.75 |
| 尚未到期的现金管理金额 | 0.00 |
（二）2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕181号）核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券8,000,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金总额为人民币800,000,000元，扣除保荐及承销费人民币8,301,900.00元（不含税），实际募集资金净额为人民币
791,698,100.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验，并于2021年4月1日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG10560号）。上述募集资金到账后，公司及公司全资子公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
报告期内，公司使用募集资金及结余情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 791,698,100.00 |
| 减：投入募集资金投资项目金额 | 440,289,511.92 |
| 其中：置换预先投入募集资金投资项目自筹资金 | 10,428,854.48 |
| 手续费支出 | 372.40 |
| 加：利息收入 | 8,312,685.86 |
| 现金管理收益 | 3,550,422.60 |
| 募集资金余额 | 363,271,324.14 |
| 其中：尚未使用的募集资金金额（含利息收入及现金管理收益） | 46,271,324.14 |
| 尚未到期的现金管理金额 | 317,000,000.00 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订，该办法分别于2021年4月12日、2021年5月7日经公司第五届董事会第三次会议、2020年年度股东大会审议通过。
1、2018年发行股份购买资产并募集配套资金
2019年6月25日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司设立募集资金专户并签署监管协议的议案》和《关于控股子公司设立募集
资金专户并签署监管协议的议案》，同意公司在招商银行股份有限公司北京亚运村支行设立募集资金专项账户，同意广拓公司在广发银行股份有限公司北京支行设立募集资金专项账户。2019年7月3日，公司与招商银行股份有限公司北京亚运村支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金监管协议》；2019年8月14日，公司及广拓公司与广发银行股份有限公司北京支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金监管协议》。
2、2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
2021年3月16日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，同意公司与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司管理层及其授权人士与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。2021年3月23日，公司与江苏银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。2021年3月25日，公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；公司与招商银行股份有限公司北京北三环支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。2021年3月26日，公司与宁波银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。2021年4月8日，公司及公司全资子公司拓尔思天行网安信息技术有限责任公司（以下简称“天行网安”）同江苏银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：
单位：元
| 项目 | 开户银行 | 银行账号 | 金额 | 其中：现金管理尚未到期金额 |
| 2018年发行股份购买资产并募集配套资金 | 广发银行股份有限公司北京西直门支行 | 9550880215371200128 | 16,009,955.86 | |
| 招商银行股份有限公司北京亚运村支行 | 110908991510215 | 4,386,065.89 | ||
| 2021年向不特定对象发行可 | 中国民生银行股份有限公司北京望京支行 | 657202168 | 102,448,421.98 | 90,000,000.00 |
| 项目 | 开户银行 | 银行账号 | 金额 | 其中：现金管理尚未到期金额 |
| 转换公司债券募集资金 | 宁波银行股份有限公司北京分行 | 77010122001286193 | 137,901,846.55 | 127,000,000.00 |
| 江苏银行股份有限公司北京中关村支行 | 32300188000098213 | 21,120,100.76 | ||
| 招商银行股份有限公司北京北三环支行 | 110908991510903 | 128,681.22 | ||
| 江苏银行股份有限公司北京上地支行 | 32380188000046331 | 101,672,273.63 | 100,000,000.00 | |
| 合计 | 383,667,345.89 | 317,000,000.00 | ||
公司与上述保荐人及商业银行签订的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）资金使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金人民币454,528,631.92元，其中2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目使用募集资金人民币14,239,120.00元；2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目使用募集资金人民币440,289,511.92元，具体情况详见附表1及附表2《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
1、2018年发行股份购买资产并募集配套资金
公司第四届董事会第十九次会议于2019年8月21日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次发行股份募集配套资金置换先期已投入募投项目的自筹资金共计11,898,517.00元，其中公司“本次交易的中介机构费用”置换10,000,000.00元、控股子公司广拓公司“知识图谱系统研发平台建设项目”置换1,898,517.00元。截至2019年度末，该笔款项已经从募集资金专户转出。本事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZG11668号）。
2、2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
公司第五届董事会第五次会议于2021年7月30日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币10,428,854.48元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2021年8月17日，该笔款项已经从募集资金专户转出。本事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZG11696号）。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
1、截至报告期末，公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目尚未使用的募集资金金额（含利息收入及现金管理收益）为人民币20,396,021.75元，其中存放在募集资金专户的存款金额为人民币20,396,021.75元，使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为人民币0.00元。
2、截至报告期末，公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目尚未使用的募集资金金额（含利息收入及现金管理收益）为人民币363,271,324.14元，其中存放在募集资金专户的存款金额为人民币46,271,324.14元，使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为人民币317,000,000.00元。
（八）募集资金使用的其他情况
1、公司使用闲置募集资金进行现金管理
2021年4月12日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资/控股子公司在不影响
募集资金投资项目建设以及确保募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币70,000万元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的结构性存款、保本型理财产品等现金管理类产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。授权公司董事长在上述额度内行使该项投资决策权，并由公司财务部负责具体实施。
截至2021年12月31日，公司及全资子公司天行网安利用闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为317,000,000.00元。
2、广拓公司知识图谱系统研发平台建设项目延期
公司于2021年7月30日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意广拓公司实施的知识图谱系统研发平台建设项目达到预定可使用状态的时间由2021年1月31日延长至2022年7月31日。
四、变更募投项目的资金使用情况
不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露募集资金使用的相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表一：募集资金使用情况对照表（2018年发行股份购买资产并募集配套资金）
附表二：募集资金使用情况对照表（2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金）
附表三：变更募集资金投资项目情况表
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2022年3月23日
附表1：
募集资金使用情况对照表
（2018年发行股份购买资产并募集配套资金）
单位：元
| 募集资金总额 | 47,999,996.46 | 本年度投入募集资金总额 | 14,239,120.00 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 29,053,803.00 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.支付中介机构费用 | 否 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | - | 10,000,000.00 | 100.00 | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2.广拓公司知识图谱系统研发平台建设项目 | 否 | 37,999,996.46 | 37,999,996.46 | 14,239,120.00 | 19,053,803.00 | 50.14 | 2022年7月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 47,999,996.46 | 47,999,996.46 | 14,239,120.00 | 29,053,803.00 | - | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| … | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 47,999,996.46 | 47,999,996.46 | 14,239,120.00 | 29,053,803.00 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 广拓公司知识图谱系统研发平台建设项目：公司于2021年7月30日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意广拓公司实施的知识图谱系统研发平台建设项目达到预定可使用状态的时间由2021年1月31日延长至2022年7月31日。2020年初以来，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，该项目系统招标、需求调研、机房建设、设备采购、系统开发、系统试运营周期均有所延长，国内人员流动受限一定程度导致企业员工招聘、商务沟通等存在困难，项目整体进度放缓，实施进度未达预期。公司充分考虑建设周期与资金使用情况，经审慎研究，将知识图谱系统研发平台建设项目达到预定可使用状态的时间延长至2022年7月31日。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变 | 不适用。 | ||||||||||
| 化的情况说明 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第四届董事会第十九次会议于2019年8月21日审议，批准公司以本次发行股份募集配套资金置换先期已投入募投项目的自筹资金共计11,898,517.00元，其中公司“本次交易的中介机构费用”置换10,000,000.00元、控股子公司广拓公司“知识图谱系统研发平台建设项目”置换1,898,517.00元。截至2019年末，该笔款项已经从募集资金专户转出。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金金额（含利息收入及现金管理收益）为人民币20,396,021.75元，其中存放在募集资金专户的存款金额为人民币20,396,021.75元，使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为人民币0.00元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用。 |
附表2：
募集资金使用情况对照表（2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金）
单位：元
| 募集资金总额 | 791,698,100.00 | 本年度投入募集资金总额 | 440,289,511.92 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 440,289,511.92 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.新一代语义智能平台及产业化项目 | 否 | 278,466,000.00 | 278,466,000.00 | 180,417,769.42 | 180,417,769.42 | 64.79 | 2023年4月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.泛行业智能融媒体云服务平台项目 | 否 | 233,247,000.00 | 233,247,000.00 | 99,648,331.03 | 99,648,331.03 | 42.72 | 2023年4月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.天行网安新一代公共安全一体化平台项目 | 否 | 175,553,000.00 | 175,553,000.00 | 55,623,411.47 | 55,623,411.47 | 31.68 | 2023年4月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4.补充流动资金 | 否 | 104,432,100.00 | 104,432,100.00 | 104,600,000.00 | 104,600,000.00 | 100.16 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 791,698,100.00 | 791,698,100.00 | 440,289,511.92 | 440,289,511.92 | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| … | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 791,698,100.00 | 791,698,100.00 | 440,289,511.92 | 440,289,511.92 | |||||
| 未达到计划进度或预计 | 不适用。 | |||||||||
| 收益的情况和原因（分具体项目） | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第五届董事会第五次会议于2021年7月30日审议，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币10,428,854.48元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2021年8月17日，该笔款项已经从募集资金专户转出。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金金额（含利息收入及现金管理收益）为人民币363,271,324.14元，其中存放在募集资金专户的存款金额为人民币46,271,324.14元，使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为人民币317,000,000.00元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用。 |
附表3：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | - | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | - | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | - | ||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。