证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2022-015债券代码：123105 债券简称：拓尔转债
拓尔思信息技术股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2022年3月11日以电话、电子邮件及专人送达方式发出。本次会议于2022年3月21日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由董事长李渝勤女士主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过以下议案：
（一）审议通过《2021年度总经理工作报告》
董事会听取了总经理施水才先生所作的《2021年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司2021年度公司落实董事会决议、业务经营管理以及执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（二）审议通过《2021年度董事会工作报告》
《2021年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2021年年度报告》中相关内容。公司第五届董事会独立董事张英女士（已离任）、赵进延先生、刘斌先
生分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2021年度财务决算报告》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现营业收入1,028,712,010.67元，较去年同期下降21.44%；实现归属上市公司股东的净利润245,745,074.12元，较去年同期下降23.00%。2021年末，公司资产总额3,725,979,596.70元，较去年期末上升31.80%，归属上市公司股东的净资产为2,563,320,255.26元，较去年期末增长了18.23%。
经审议，董事会认为：公司《2021年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》
公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2021年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润245,745,074.12元，母公司实现净利润254,347,726.37元。根据《公司章程》的规定，按2021年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金25,434,772.64元。截至2021年12月31日，母公司报表未分配利润为900,564,102.45元，资本公积金为430,473,753.29元。
公司2021年度利润分配预案为：拟以截至2021年12月31日公司总股本714,757,283股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），共计派送现金红利人民币35,737,864.15元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次利润分配的股本基数不含回购股份，截至本公告披露日，公司无回购股份。若在本次利润分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，公司将以未来实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
经充分讨论，董事会认为：公司拟定的2021年度利润分配方案与公司实际发展情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-019）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2021年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度内部控制评价报告》（公告编号：2022-020）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告之核查意见》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（七）审议通过《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-021）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZG10199号）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（八）审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》经公司董事会审计委员会及全体独立董事事前审核认可，董事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，审计费用由股东大会批准后授权公司管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平由双方协商确定。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-022）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》同意公司及全资子公司、控股子公司在不影响正常经营的情况下，使用闲置自有资金不超过人民币35,000.00万元（含本数）进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。授权公司董事长在上述额度内行使该项投资决策权，并由公司财务部负责具体实施。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-023）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（十）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司及全资子公司、控股子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币35,000万元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的商业银行、证券公司等金融机构的结构性存款、大额存单、保本型理财产品、收益凭证等保本型产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。授权公司董事长在上述额度内行使该项投资决策权，并由公司财务部负责具体实施。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-024）。中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（十一）审议通过《关于确定公司董事薪酬原则的议案》
公司董事会同意确定董事薪酬标准如下：基于公司董事长参与公司经营管理，将参照高级管理人员的薪酬标准执行；在公司或公司全资子公司担任管理职务的董事按照公司内部任职的职务标准领取薪酬，不再另行领取董事薪酬；外部董事不在公司领取薪酬；独立董事津贴为税前8万元/年，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于确定公司高级管理人员薪酬原则的议案》
公司董事会同意确定高级管理人员薪酬原则如下：公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在次年发放。
高级管理人员的绩效年薪根据公司年度经营、财务目标，结合高级管理人员的年度绩效考核结果确定。公司高级管理人员的薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（十三）审议通过《关于计提资产减值损失和信用减值损失的议案》根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，公司对2021年末可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2021年度计提各项减值损失合计为27,177,077.70元。董事会同意本次计提资产减值损失和信用减值损失27,177,077.70元。具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值损失和信用减值损失的公告》（公告编号：2022-025）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（十四）审议通过《关于变更公司注册资本及修改＜公司章程＞的议案》根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2022年1月修订）》等相关法律法规的有关规定，同时因公司向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“拓尔转债”）于2021年9月27日进入转股期，截至2021年12月31日，拓尔转债累计转股3,806股，公司注册资本由人民币714,753,477元增加至714,757,283元，公司总股本由714,753,477股增加至 714,757,283股。综合上述原因，公司拟对公司注册资本及《公司章程》相关条款进行修改。
公司董事会同意对公司注册资本及《公司章程》相关条款进行修改，并提请公司股东大会授权公司董事会根据上述议案内容办理相关工商变更登记手续。具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修正案》及修正后的《公司章程》（2022年3月）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2022年1月修订）》等相关法律法规的有关规定，公司拟对《拓尔思信息技术股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行修改。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》（2022年3月）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2022年1月修订）》等相关法律法规的有关规定，公司拟对《拓尔思信息技术股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修改。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》（2022年3月）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司向中国银行股份有限公司北京海淀支行申请综合授信的议案》
同意公司向中国银行股份有限公司北京海淀支行申请综合授信额度人民币5,000万元，期限1年。公司向上述银行申请的综合授信额度最终以银行实际核准的信用额度为准。公司取得上述综合授信额度后，具体使用金额将根据自身运营的实际需求决定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（十八）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审核通过，同意聘任李党生先生（简历见附件）为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2022-028）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（十九）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
同意公司于2022年4月15日通过现场会议及网络投票方式召开公司2021年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2022-029）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
三、备查文件
（一）《拓尔思信息技术股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；
（二）《拓尔思信息技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；
（三）《拓尔思信息技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
（四）《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告之核查意见》；
（五）《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》；
（六）《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZG10199号）；
（七）《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司使用
闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。特此公告。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2022年3月23日
附件：
李党生先生简历
李党生先生，1973年7月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2003年1月至2013年5月，任北京联信永益信息技术有限公司副总经理；2013年6月至2020年10月，任北京天翼汇融投资管理有限公司合伙人；2020年11月至2021年11月，任北京中科网威信息技术有限公司董事。
截至本公告披露日，李党生先生未直接或间接持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第
3.2.3条所规定的情形；不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不是失信被执行人。